证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５５０ 证券简称：千红制药 公告编号：２０１２－０１２

  常州千红生化制药股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第六次会议通知于２０１２年４月１０日通过邮件方式送达，会议于２０１２年４月２０日在富都大酒店，通过现场会议的方式召开，会议应参加董事９人，实参加９人。公司全体监事及高级管理人员、保荐机构代表、律师等列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

  本次董事会会议形成决议如下：

  一、 审议并通过了《关于２０１１年总经理经营工作报告和２０１２年经营工作计划的议案》

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  二、 审议并通过了《关于２０１１年董事会报告的议案》

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  《２０１１年董事会报告》详见《常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告》之第八节《董事会报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司独立董事李大魁、王轶、杜守颖、蔡桂如向董事会递交了《２０１１ 年度独立董事述职报告》，并同意其在公司 ２０１１ 年年度股东大会上进行述职。蔡桂如向董事会递交了２０１１年度审计委员会工作报告。

  《独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、 审议并通过了《关于２０１１年公司财务决算报告的议案》

  截止２０１１年１２月３１日，公司总资产 １８５，３１７．９２ 万元，较上年末增加了 １３０，４６５．２６万元，增幅为２３７．８５ ％。２０１１年营业收入７３，７６５．２８万元，比去年同期下降 ４０，７１１．４４万元，降幅３５．５６％；利润总额１７，８６０．７１万元， 比去年同期增长２．４３％，实现归属于母公司所有者的净利润１５，２２４．８１万元，比去年同期增长１．１４ ％。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  四、 审议并通过了《关于２０１１年公司利润分配方案的议案》

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，按照２０１１年度母公司净利润１５２，８１８，４００．００ 元的１０％提取法定盈余公积金１５，２８１，８４０．００ 元，扣除法定盈余公积金后，剩余的归属于母公司所有者的净利润，加上年初未分配利润２２９，７７７，５５３．５０ 元，报告期末累计未分配利润为３２７，３１４，１１３．５０ 元。公司拟按照以下方案实施分配：以现有总股本１６０，０００，０００股为基数，向全体股东分配现金红利，每１０股派发现金红利３．５元（含税），共分配现金股利５６００万元，利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  五、 审议并通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司董事会认为：报告期内，公司建立和修订的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件，且符合公司当前的实际情况，能够有效防范和控制公司的经营管理风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度基本能够得到有效执行，公司内部控制的所有方面不存在重大缺陷。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１２ 年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》。

  保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  六、 审议并通过了《关于２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  《２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ２０１２ 年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  七、 审议并通过了《关于公司２０１１年年度报告全文及其摘要的议案》

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  《常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告摘要》同时刊登于 ２０１２年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》。

  八、 审议并通过了《关于公司２０１２年第一季度报告全文及正文的议案》

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  《常州千红生化制药股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》、《常州千红生化制药股份有限公司２０１２年第一季度报告正文》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《常州千红生化制药股份有限公司２０１２年第一季度报告正文》同时刊登于 ２０１２年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》。

  九、 审议并通过了《关于利用自有闲置资金择机购买中短期低风险信托理财产品的议案》

  公司独立董事、监事会和保荐机构对本议案的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  《关于利用自有闲置资金择机购买中短期低风险信托理财产品的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１２年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和２０１２ 年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》。

  保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十、 审议并通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构的议案》

  董事会审计委员会在２０１１年度公司年度审计工作的实践的基础上，通过召开会议的方式对续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 ２０１２ 年度的财务审计机构进行了审议，并表决同意了该续聘方案。

  董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 ２０１２ 年度的财务审计机构，同时根据２０１１ 年度所支付的财务审计费用，以及 ２０１２年度预计的审计范围，２０１２年度的财务审计费用为人民币６０万元。审计范围：上市公司及其子公司（江苏众红、湖北润红等）年报、内控鉴证、募集资金年度存放与使用情况鉴证、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明等符合监管部门要求的文件。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十一、审议并通过了《关于２０１１年度公司董、监、高人员收入分配的预案》

  相关董、监、高收入情况详见公司２０１１年年度报告关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十二、审议《关于调整公司组织机构的议案》

  撤销证券投资部，成立投资部和董事会办公室；将原物资供应部和设备保障部合并为保障部；新设销售管理部、政府事务部、项目办公室；扩大肝素事业部职能，将肝素业务的生产职能纳入事业部，自本决议通过之日起执行《关于肝素事业部体制和机制改革的决定》。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  十三、审议并通过了《关于召开２０１１年年度股东大会通知的议案》

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，议案获得通过。

  《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，并同时刊登于２０１２年４月２４日《证券时报》、《上海证券报》。

  特别说明：议案二至议案四、议案七、议案九、议案十和议案十一还需经股东大会审议通过。

  常州千红生化制药股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２５５０ 证券简称：千红制药 公告编号：２０１２－０１３

  常州千红生化制药股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年４月１０日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１２年４月２０日在富都大酒店召开。本次会议，应到３人，实到３人，本次会议由监事会主席周冠新先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并表决通过了如下议案：

  １．审议《关于２０１１年总经理经营工作报告和２０１２年经营工作计划的议案》

  表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

  ２．审议并通过了《关于２０１１年监事会报告的议案》

  表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

  《２０１１年监事会报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的第九节。

  ３．审议并通过了《关于２０１１年公司财务决算报告的议案》

  表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

  ４．审议并通过了《关于２０１１年公司利润分配方案的议案》

  表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

  ５．审议并通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，在原有建设的内控制度的基础上，根据新的要求新订和修订了部分内控制度，进一步完善和健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司经营管理活动的规范有序进行；公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的约束、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司２０１１ 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。但是随着监管部门对内部控制的要求具体化，公司应继续完善内控制度，持续提高规范治理的水平。监事会同意《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

  表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ６．审议并通过了《关于常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

  《常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告》及《常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告摘要》同时刊登于 ２０１２ 年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》。

  ７．审议并通过了《关于公司２０１２年第一季度报告全文及正文的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核常州千红生化制药股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

  《常州千红生化制药股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》及《常州千红生化制药股份有限公司２０１２年第一季度报告正文》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《常州千红生化制药股份有限公司２０１２年第一季度报告正文》同时刊登于 ２０１２ 年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》。

  ８．审议并通过了《关于利用自有闲置资金择机购买中短期低风险信托理财产品的议案》

  在确保生产经营、募投项目建设、技改扩建等资金需求的前提下，为提高闲置资金利用效率和收益，监事会同意公司利用自有资金择机开展购买低风险信托产品的理财投资工作。

  表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

  ９．审议并通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构的议案》

  江苏公证天业会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度的审计机构，能够完全站在独立、公正的立场，认真负责地对公司的财务状况、经营成果和现金流量进行独立审计，公允的反映了公司的实际情况。我们一致同意续聘其为公司２０１２年审计机构。

  表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对，一致同意该议案

  特别说明：议案２－４、议案６、议案８－９还需经２０１１年年度股东大会审议通过。

  特此公告 ！

  常州千红生化制药股份有限公司

  监事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２５５０ 证券简称：千红制药 公告编号：２０１２－０１６

  常州千红生化制药股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于２０１２年４月２０日审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会通知的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间：２０１２年５月１４日（周一）上午９：００

  （三）会议地点：金陵江南大饭店（江苏省常州市新北区通江中路５００号）

  （四）会议召开方式：现场会议

  （五）股权登记日：２０１２年５月４日

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。

  二、会议出席对象

  （一）截至股权登记日即２０１２年５月４日（星期五）下午１５：００深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司的股东。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项和提案

  （一）会议审议事项合法完备；

  （二）议程：

  １．审议《关于２０１１年董事会报告的议案》

  公司独立董事李大魁、杜守颖、王轶、蔡桂如向公司董事会提交了述职报告，并在本次股东大会上述职。

  ２．审计《关于２０１１年监事会报告的议案》

  ３．审议《关于２０１１年公司财务决算报告的议案》

  ４．审议《关于２０１１年公司利润分配方案的议案》

  ５．审议《关于常州千红生化制药股份有限公司２０１１年年度报告全文及其摘要的议案》

  ６．审议《关于利用自有闲置资金择机购买中短期低风险信托理财产品的议案》

  ７．审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构的议案》

  ８． 审议《关于２０１１年度公司董、监、高人员收入分配的预案》

  ９．审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

  １０．审议《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

  以上第１，３－８项议案经第二届董事会第六次会议审议通过，第９－１０项议案已经第二届董事会第五次会议审议通过；第２项议案已经第二届监事会第五次会议审议通过；相关信息详见 ２０１２年２月２８日和４月２４日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《第二届董事会第五次会议决议公告》、《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》以及登载于巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的相关议案的信息。

  四、会议登记方式

  （一）登记时间： ２０１１年５月１０日（上午９：００—１２：００；下午１３：００—１７：００）

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：常州千红生化制药股份有限公司董事会办公室（常州市新北区长江中路９０号），邮编：２１３０２２。信函请注明“股东大会”字样。

  （三）会议登记方式：

  １．自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书（格式附后）、代理人有效身份证件等办理登记手续。

  ２．法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡及加盖法人印章的经年检的营业执照复印件。

  ３．异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

  五、 其他事项

  １．会务常设联系人

  （１）姓名：蒋文群 郑锋林

  （２）联系电话：０５１９－８５１５６００３；

  （３）传真号码：０５１９－８５１５６００３；

  （４）邮编：２１３０２２

  ２．出席会议的所有股东食宿、交通费用自理。

  ３．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  特此公告！

  常州千红生化制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十四日

  （下转D55版）