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证券代码：６００９９９ 证券简称：招商证券 编号：临２０１２－００６

招商证券股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于２０１２年４月２０日在广东省深圳市召开。

本次会议由宫少林董事长召集并主持。会议应到董事１５人，实到董事１３人。刘冲董事书面委托孙月英董事代行表决权，王沅独立董事书面委托马铁生独立董事代行表决权。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商证券股份有限公司章程》的有关规定。

经审议，会议通过以下决议：

一、同意将以下事项提交公司２０１１年度股东大会审议 ：

（一）公司２０１１年度董事会工作报告；

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（二）公司２０１１年度独立董事工作报告；

（三）公司２０１１年年度报告及其摘要；

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（四）公司２０１１年度利润分配预案；

公司２０１１年度利润分配预案为：

以总股本４，６６１，０９９，８２９．００股为基数，每１０股派发现金红利１．５元（含税）。实际分配现金利润为６９９，１６４，９７４．３５元，占可供现金分配利润的１３．５３％。２０１１年度剩余可供投资者分配的未分配利润４，５３７，００３，３０６．４５元转入下一年度。

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（五）关于董事变更的议案；

因工作变动原因，公司董事蔡昀先生向第四届董事会申请辞去公司第四届董事会董事职务。公司董事会提名黄坚先生为第四届董事会董事候选人。黄坚先生的证券公司董事任职资格尚待证券监管机构批准。

蔡昀先生担任公司董事期间，勤勉尽责，为公司治理做出了重要贡献。公司董事会向蔡昀先生表示衷心感谢！

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

黄坚先生的简历见附件１。

（六）关于公司２０１２年度自营投资额度的议案；

２０１２年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，公司自营投资额度为：

１、公司自营投资总金额不超过净资本规模的３５０％；

２、公司权益类证券及衍生品自营投资总金额不超过净资本规模的１００％，其中，Ａ股方向性投资不超过净资本规模的１５％；固定收益类自营投资额度不超过净资本规模的２５０％。

上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执行。

（上述额度是根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。）

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（七）关于修改《招商证券股份有限公司章程》的议案；

１、在《招商证券股份有限公司章程》第一百二十八条增加“公司可以设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务”的内容；

２、授权公司经营管理层根据监管机构的要求，对本次拟修改的《招商证券股份有限公司章程》相关条款的具体措辞进行调整和修改，并办理修订公司章程的相关手续。

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（八）关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案；

具体内容见附件２。

在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事付刚峰董事、洪小源董事、孙月英董事回避表决；在审议公司与博时基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事杨鶤董事回避表决。

议案表决情况：非关联董事一致通过。

独立董事意见为：相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

（九）关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案。

因天职国际会计师事务所有限公司连续担任公司年度审计机构年限已经达到１０年，公司２０１２年度审计机构拟变更为信永中和会计师事务所有限责任公司，相关审计费用不超过１６０万元。

独立董事意见为：变更年度审计机构事项决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

以上公司２０１１年年度报告及其摘要的具体内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，其余议案具体内容见稍后登载于上海证券交易所网站的公司年度股东大会会议材料。

二、本次董事会审议通过以下议案 ：

（一）公司２０１１年度经营工作报告；

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（二）公司２０１２年第一季度报告；

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（三）公司２０１１年度合规管理工作报告；

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（四）公司２０１１年度内部控制评价报告；

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（五）公司２０１１年度社会责任报告；

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（六）关于招商证券内控治理活动总体工作方案及自查计划的议案；

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（七）关于公司中长期发展战略暨２０１２－２０１４年发展规划的议案；

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（八）关于公司薪酬总额管理办法的议案；

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（九）关于发行公司２０１２年第一期短期融资券的议案；

１、公司首期短期融资券发行规模为不超过４０亿元，期限为不超过９１天。

２、授权公司经营管理层决定短期融资券的发行时机和具体方案，并办理发行相关具体事宜。

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（十）关于设立自营子公司的议案；

１、同意公司设立全资子公司从事金融产品投资和其他另类投资。子公司拟定名为“招商证券投资有限公司”，注册资本为３亿元人民币。

２、授权公司经营管理层根据监管机构及工商部门的要求最终确定子公司的名称、经营范围、首次及后续分批出资金额并办理设立该子公司的相关手续。

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（十一）关于开展约定购回式证券交易业务的议案；

１、同意公司分别向上海证券交易所、深圳证券交易所申请开展约定购回式证券交易业务资格和交易权限。

２、公司以自有资金开展约定购回式证券交易业务的总规模不超过３０亿元人民币；授权公司经营管理层在董事会授权范围内根据市场情况决定公司约定购回式证券交易业务规模，如总规模超过３０亿元人民币则须报董事会批准。

３、授权公司经营管理层制定约定购回式证券交易业务基本管理制度、制定约定购回式证券交易业务操作细则、相关风险控制管理办法、业务合同以及其他开展业务所需的相关文件。

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（十二）关于公司２０１２年度公益性捐赠额度的议案

公司２０１２年公益性捐赠额度为４００万元。

议案表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

（十三）关于召开公司２０１１年度股东大会的议案；

公司２０１１年度股东大会定于２０１２年６月１８日下午在深圳市委党校学苑宾馆召开。召开股东大会的通知另行公告。

以上第（二）、（四）、（五）项议案的具体内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

招商证券股份有限公司

２０１２年４月２３日

附件１：董事候选人简历

黄坚，男，１９６９年８月生，中国国籍

２０１２年２月至今，任中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理；２０１０年１０月至２０１２年２月，任中远美洲公司财务总监；２００４年９月至２０１０年１０月，任中远美洲公司财务部总经理；１９９６年７月至２００４年９月，任中国远洋运输（集团）总公司财务部资金处处长；１９９３年７月至１９９６年７月，任职于深圳远洋运输股份有限公司财务部；１９９２年８月至１９９３年７月，任职于中国远洋运输总公司财务部。黄先生１９９２年毕业于北京财贸学院，获学士学位，２００１年获北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生具有会计师职称。

附件２：公司２０１２年度预计日常关联交易情况 （待提交股东大会审议）

根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司对２０１２年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、２０１２年度预计日常关联交易情况

１、收入

２、支出

二、关联方及关联关系介绍

１、招商银行股份有限公司，受本公司实际控制人重大影响，本公司董事付刚峰先生、洪小源先生、孙月英女士亦为招商银行股份有限公司董事。该公司注册资本人民币２１，５７６，６０８，８８５元，公司法人代表傅育宁先生，主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换和结售汇；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；信用卡业务；证券投资基金托管、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）托管；企业年金基金托管和账户管理；社会保障基金托管业务；短期融资券承销；衍生产品交易；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２、博时基金管理有限公司，本公司持股４９％。该公司成立于１９９８年７月，注册资本人民币１亿元，公司法人代表杨鶤，经营范围为基金募集，基金销售，资产管理，以及中国证券监督管理委员会许可的其他业务。

３、招商基金管理有限公司，本公司持股３３．３０％。该公司成立于２００２年１２月，注册资本人民币２．１０亿元，公司法人代表马蔚华，经营范围为基金管理业务、发起设立基金以及中国证监会批准的其它业务。

三、定价原则

１、利息收入：参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价；

２、席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价；

３、代销基金收入：按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取；

４、理财产品托管及代销费用：参照市场价格水平及行业惯例定价；

５、第三方存管服务费支出：参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付；

６、利息支出：参照香港市场借款利率水平进行定价。

四、日常关联交易对公司的影响

公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。相关关联交易有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

证券代码：６００９９９ 证券简称：招商证券 编号：临２０１２－００７

招商证券股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１２年４月１９日－２０日在广东省深圳市召开。

本次会议由姜路明监事会主席召集并主持。应出席会议监事９名，实际出席会议监事９名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商证券股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议了公司２０１１年度监事会工作报告、公司２０１１年度经营工作报告、公司２０１１年度内部控制评价报告、公司２０１１年年度报告及其摘要、公司２０１２年第一季度报告，并列席了公司第四届董事会第三次会议。

一、会议以公司《监事会议事规则》规定的议事方式审议通过了以下决议：

１、审议通过公司２０１１年度监事会工作报告，并同意将其提交公司２０１１年度股东大会审议；

２、审议通过公司２０１１年度经营工作报告；

３、审议通过公司２０１１年度内部控制评价报告；

４、审议通过公司２０１１年年度报告及其摘要；

５、审议通过公司２０１２年第一季度报告。

二、会议对公司２０１１年年度报告及其摘要的审核意见如下：

１、公司２０１１年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、会议对公司２０１２年第一季度报告的审核意见如下：

１、公司２０１２年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；

３、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

招商证券股份有限公司

２０１２年４月２３日