证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

  １．３公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  １．４ 公司负责人毕为、主管会计工作负责人唐万元及会计机构负责人（会计主管人员）陈宏运声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １．资产负债表项目大幅变动情况及原因

  应缴税金 报告期末２，８０３．７４万元，较期初４，１６７．８１万元，减少１，３６４．０７万元，减幅为３２．７３％。主要原因：报告期缴纳上年第四季度所得税所致。

  ２．利润表项目大幅变动情况及原因

  （１）财务费用 本报告期发生３７９．９９万元，较上年同期－６６０．０９万元，增加１，０４０．０８万元，增幅１５７．５７％。主要原因：上年同期公司港币贷款产生汇兑收益６６６．０７万元，而报告期公司汇兑收益为－４１．９０万元；报告期贷款利率较上年同期上升等因素致财务费用同比大幅提高；

  （２）营业外收入 本报告期发生０万元，较上年同期２２１．１６万元，减少２２１．１６万元，减幅１００％。主要原因：上年同期公司控股子公司收到增值税返还２２１．１６万元，而报告期没有发生所致；

  （３）营业外支出 本报告期发生４．７０万元，较上年同期２．８４万元，增加１．８６万元，增幅６５．６８％。主要原因：报告期清理到期报废固定资产较上年同期增加所致。

  ３．现金流量表项目大幅变动情况及原因

  （１）经营活动产生现金流量净额 本报告期产生３，３３２．２９万元，较上年同期－２，３４９．５１万元，增加５，６８１．８０万元，增幅２４１．８３％。主要原因：报告期公司飞行收入款回笼较好，致报告期经营活动产生现金流量净额较上年同期大幅增加；

  （２）投资活动产生的现金流量净额 本报告期产生－４０１．６９万元，较上年同期－７，６５７．０３万元，增加７，２５５．３３万元，增幅９４．７５％。主要原因：本报告期只支付购买车辆、基建工程、采购办公固定资产款项，而上年同期支付１架ＥＣ－１５５Ｂ１型（Ｂ－７１３５）直升机的采购尾款１，１００ 万美元，故本报告期比上年同期支出大幅减少，致投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加；

  （３）筹资活动产生的现金流量净额 本报告期产生－１１．８６万元，较上年同期５，３０８．８０万元，减少５，３２０．６６万元，减幅１００．２２％。主要原因：上年同期因支付１架ＥＣ－１５５Ｂ１型（Ｂ－７１３５）直升机的采购尾款向国家开发银行借款港币６，２６９．０３万元，而本报告期没有发生借款筹资，致筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．４ 其他

  √ 适用 □ 不适用

  １、公司２００８年度购置１０架ＥＣ１５５Ｂ１型直升机项目延续至报告期，该项目合同购机金额为１０，６５２万美元（未含进口关税和增值税）。资金来源为自有资金和银行贷款资金。至报告期末已交付６架ＥＣ１５５Ｂ１型直升机，尚余４架待交付，相对应的待支付资金４０９２万美元。根据合同，预计２０１２年６月份交付３架ＥＣ１５５Ｂ１型直升机，２０１３年６月份交付最后一架ＥＣ１５５Ｂ１型直升机。

  ２、公司２０１１年度购置７架ＥＣ２２５ＬＰ型直升机项目，合同总金额１４，２１０万欧元，折合人民币约１２２，６３２．３０万元。购机资金公司拟通过发行可转换公司债券等方式自筹解决。截至２０１２年３月３１日，公司按合同累计支付预付款７１０．５０万欧元，报告期未支付购机款，报告期项目未产生效益。

  ３、２００７年公司与国家开发银行深圳分行签订的《外汇借款合同》的履行延续至报告期。合同期限１０ 年，借款总金额为７．３ 亿港元。报告期公司不需偿还本金和利息，累计归还本金２５，６７０ 万港元，借款余额为４７，３３０ 万港元。

  ４、２００９年公司与国家开发银行股份有限公司签订借款总金额为６亿港元长期借款合同的履行延续至报告期。合同期限１２ 年。截至报告期末公司提取合同项下借款３６，６７６．９８ 万港元，累计已归还本金１，５００万港元。报告期按合同规定公司不需归还本金和利息，报告期末借款余额为３５，１７６．９８万港元。

  ５、公司公开发行可转换公司债券事项进展情况

  公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等五项议案，以上议案尚需提交于２０１２年５月１０日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议。公司本次公开发行可转债方案已经获得有关国有资产监督管理部门批准，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后尚需报中国证监会核准后方可实施。

  ６、截至２０１２年３月３１日，本公司内控规范实施进展情况如下：

  （１）公司已经完成了《内控手册》的修改和完善工作，并已正式定稿，近期将正式印刷后下发公司各部门、各分公司、子公司，并报送深圳证监局备案。

  （２）根据企业内部控制基本规范及配套指引，２月底之前，公司内控规范实施工作小组会同公司各部门、各分子公司完成了内控自我测试工作，形成了内控自我评价报告及聘请２０１２年度内部控制审计机构及支付报酬的议案，经公司内控规范实施领导小组扩大会议（含其他需提交年度董事会会议审议事项）讨论后提交公司第四届董事会审计委员会审议。

  （３）３月１日，公司第四届董事会审计委员会召开会议，审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告和聘请２０１２年度内部控制审计机构及支付报酬的议案等５项议案，同意提交公司第四届董事会第八次会议审议。

  （４）３月９日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告，北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度内部控制自我评价报告出具了鉴证报告；该次会议还审议通过了公司关于聘请２０１２年度内部控制审计机构及支付报酬的议案（聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币２０万元）以及与内控整改相关的关于修改《公司章程》、修改《股东大会议事规则》、修改《董事会议事规则》、修改《监事会议事规则》等议案并披露（上述议案已经公司２０１２年４月１２日召开的公司２０１１年度股东大会审议通过）。

  （５）３月１４日，公司召开总经理办公会，根据内控整改的要求，公司分管基建工作的副总经理汇报了《基本建设工程管理实施办法》（修订稿），会议进行了讨论，提出了修改意见，要求完善后再讨论一次，通过后正式发文执行。

  （６）截至２０１２年３月３１日，除上述《基本建设工程管理实施办法》仍待完善、航材管理系统仍需要进行技术调试和完善外，公司已经基本按照董事会审议通过的内控规范实施方案完成了内控规范实施工作。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５ 其他需说明的重大事项

  ３．５．１ 证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  ■

  ３．６ 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十四日