证券时报多媒体数字报

(上接D79版)

３、 公司名称：重庆市神龙建设工程有限公司

成立日期：２００６年１月２０日

注册地址：涪陵区义和镇兴义南路（机房二社）

法定代表人：王中元

注册资本： ２０１０万元

主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包二级，市政公用工程施工总承包三级，建筑智能化工程专业承包三级；销售：建筑材料（不含危险品）。

据神龙建设提供的资料显示，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为４０，６６２．１３万元，净资产为１，６４７．０２３元，２０１１年度实现主营业务收入４５２．５８万元，净利润６６６．８万元。

４、 公司名称：重庆展禾农业发展有限公司

成立日期：２００８年６月２４日

注册地址：重庆市涪陵区义和镇松柏村三组

法定代表人：李勇

注册资本： １０５００万元

主营业务范围：农作物、花卉、苗木种植、销售；农业技术推广服务；农业观光旅游；利用自有资金从事投资业务（不得从事金融业务）；货物仓储（不含危险品）、五金交电、化工产品（不含危化品）、农副土特产品【以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律法规规定需取得前置审批后经营的未取得审批前不得经营】；餐饮服务（小型餐馆）

据展禾农业提供的资料显示，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为５９，９００万元，净资产为６，８０４元，２０１１年度实现主营业务收入２，１９０万元，净利润－１，３９６万元。

５、 公司名称：重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司

成立日期：２００５年８月１１日

注册地址：重庆市北部新区天宫殿街道新南路８８８号（金科星城）

法定代表人：车建兴

注册资本： ３０００万元

主营业务范围：批发兼零售：家具、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含化学危险品）；销售：五金电器、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品）、百货（不含烟花爆竹）、计算机；自有柜台租赁；市场管理、物业管理。（法律、法规禁止的、不得经营，应该审批的、未获审批前不得经营。）

据重庆红星美凯龙提供的资料显示，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为２２，９０９．７万元，净资产为１０，１９１．２元，２０１１年度实现主营业务收入１３，１７１．８万元，净利润８，２７７万元。

（二）与上公司的关联关系

１、重庆中科建设（集团）有限公司、重庆市江龙建设工程有限公司、重庆市神龙建设工程有限公司、重庆展禾农业发展有限公司均为本公司实际控制人的一致行动人黄一峰、王小琴控制的企业，以下简称“中科系”，其中展禾农业为本公司联营企业。黄一峰、王小琴合计持有本公司６．３９％股份。

２、重庆红星美凯龙为本公司股东红星家具集团有限公司之控股子公司，红星集团持有本公司４．５５％股份，本公司监事潘平先生同时担任红星家具集团的高经副总裁。

重庆红星美凯龙家居广场系我公司与红星集团联合开发建设，根据当时双方约定，家居广场落成后，公司将家居广场出租给重庆红星美凯龙，租赁期限由２００６年７月１日至２０２６年１２月３１日止，租赁金额双方协商确定。

三、关联方履约能力分析

上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

四、定价政策和定价依据

公司严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

五、交联交易目的和交易对上市公司的影响

公司依据《公司法》、《证券法》、《交易所上市规则》，上述关联交易遵守市场公允定价原理，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

六、独立董事意见

公司独立董事经过审慎核查后认为：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。

七、备查文件

１、第八届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十三日

证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０２６号

金科地产集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司全资子公司重庆市金科大酒店有限公司（以下简称“金科酒店”）根据经营需要向重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆信托”）申请人民币３亿元信托借款，本公司拟为其提供保证担保。

公司第八届董事会第十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了本次担保事项，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：重庆市金科大酒店有限公司

成立日期：２００１年１月２０日

注册地址：重庆市北部新区光电园

法定代表人：聂明林

注册资本：４６００万元

主营业务范围：酒店管理。

与本公司的关系：本公司持有重庆金科大酒店有限公司１００％股份。

经审计，金科酒店截止２０１１年末总资产为５９，５４７．９７万元，净资产为１２，９２５．９１元，２０１１年实现主营业务收入１９，５０５．３５万元，２０１１年净利润３，７３０．３６万元。

三、担保协议主要内容

金科酒店向重庆信托公司申请约人民币３亿元信托借款，期限２４个月，本公司拟为其提供人民币３亿元的保证担保。同时，本公司实际控制人黄红云先生也为其提供连带责任保证担保。担保期限：自保证合同生效之日起至借款合同项下履行期限届满之日后二年止。

四、董事会意见

上述担保事项为本公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报告或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年３月末，本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方的对外担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为７７７，４９６万元，占本公司截止２０１１年１２月３１日经审计净资产的１４９．６４％，占总资产的２０．８１％。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十三日

证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０２７号

金科地产集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

在本公司的发展过程中，控股股东重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）以及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇长期向本公司及控股股子公司提供融资担保支持，从未收取担保费用。

为了继续支持本公司及控股子公司经营发展，金科投资以及黄红云、陶虹遐夫妇同意在２０１２年度为公司及控股子公司提供不超过３０亿元融资担保，公司遵照市场惯例，根据其独立提供担保或联合提供担保时风险的大小，协商确定不超过１％的担保费率，并且公司及控子公司向其支付的担保费总额不超过２０００万元人民币。

由于金科投资为公司控股股东，黄红云、陶虹遐夫妇合计持有金科投资１００％股权，为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

公司于２０１２年４月２１日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向控股股东及实际控制人支付担保费的议案》，关联董事黄红云先生回避表决。

根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项关联交易涉及金额２０００万元，占公司最近一期经审计的净资产的０．３８％，在公司董事会决策权限范围内，不需要提交公司股东大会审批。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次关联交易对方的基本情况

股东名称：重庆市金科投资有限公司

注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路８８号

法人代表：黄红云

注册资本：５，０００万元

成立日期：２００７年１２月１２日

营业执照注册号：５０００００００００００６４３

税务登记证号：渝国税字５００９０５６６８９４６２７７号、渝地税字５００９０５６６８９４６２７７号

经营范围：一般经营项目：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。

据金科投资提供的资料显示，截止２０１１年１２月３１日，金科投资的资产总额３，７５１，０４３．３６万元，净资产５３６，９３７．６７万元；２０１１年，金科投资实现营业收入９８６，５７８．９３万元，净利润１０６，１８５．９２万元。

黄红云先生：自１９９８年５月起，曾任金科集团董事长兼总经理、并兼任金科投资董事长、重庆市金科大酒店有限公司董事、江阴金科房地产开发有限公司董事等职，现兼任金科投资董事长。２００９年８月至今，任本公司董事会主席。

陶虹遐女士： ２００７年１２月至今，任金科投资执行监事。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司控股股东金科投资、实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇，在２０１２年度为公司提供不超过３０亿元融资担保，公司根据其独立提供担保或联合提供担保时风险的大小，协商确定不超过１％的担保费率，并且公司及子公司向其支付的担保费总额不超过２０００万元人民币。

四、本次关联交易对公司经营的影响

本次关联交易是公司根据经营工作需要进行融资过程中，接受股东提供的正常担保行为，有利于公司实现年度融资计划。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

从年初至今，本公司与金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇已发生的各类关联总金额为０。

六、独立董事的意见

本次关联交易属于公司日常经营活动，公司控股股东及实际控制人为公司及控股子公司融资提供担保支持了公司的经营发展，公司及控股子公司向其支付担保费的事项符合法律法规的要求，担保费率公平、合理，未损害上市公司及全体股东利益；相关关联董事予以回避表决，本次关联交易决策程序合法、有效。同意董事会做出的上述决议。

七、备查文件

１、第八届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十三日

证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０２８号

金科地产集团股份有限公司

关于公司对控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于２０１２年４月２１日以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司对控股子公司提供财务资助的议案》，根据公司及控股子公司的生产经营情况需要，拟在２０１２年度对４家控股子公司提供总额不超过人民币１４亿元的财务资助。

上述财务资助事项不构成关联交易，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》，尚需提交公司股东大会审议。

具体资助对象及预计资助额度详见下表：

注：北京金科纳帕置业有限公司因发生信托股权融资，重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆信托”）持有其５０％股权，根据相关协议约定以及实质重于形式的原则，该股权融资实际为债权融资，故公司对北京纳帕置业为实际控制。

二、财务资助对象的基本情况

１、重庆合川区金科合竣置业有限公司

成立日期：２０１１年１１月１０日

住所：合川区南办处世纪大道１６２－２号

法定代表人：冯涛

注册资本： ２０００万元

主营业务：房地产开发

股东情况： 重庆金科持股５１％、重庆峻延房地产开发有限公司持股４９％

经审计，截止２０１１年１２月３１日，经审计该公司总资产 ８６，２２０，１２１．６３元，净资产１９，９１８，６５５．６３ 元；２０１１年度实现营业收入０元，净利润 －８１，３４４．３７元。

２、北京金科纳帕置业有限公司

成立日期：２０１１年４月２０日

住所：北京市昌平区小汤山镇沙顺璐６８号翰宏花园会所

法定代表人：谢滨阳

注册资本： ２００００万元

主营业务：房地产开发

股东情况：北京金科兴源置业持股４５％、重庆国际信托持股５０％、北京纳帕投资公司持股５％

经审计，截止２０１１年１２月３１日，经审计该公司总资产３，４３０，０４７，７１３．９０ 元，净资产２，３６１，６３６，５０３．２７元；２０１１年度实现营业收入０元，净利润－３０，１１５，３９７．１８ 元。

３、吴江金科扬子置业发展有限公司

成立日期：２０１１年３月１日

住所：吴江市松陵镇花园路２５１８号鼎盛银座商务楼４０１室

法定代表人：钮苏昊

注册资本： ４００００万元

主营业务：房地产开发

股东情况：江阴金科持股５０％，江苏恒元房地产发展有限公司持股５０％

经审计，截止２０１１年１２月３１日，经审计该公司总资产１，７７９，０２６，９７９．７４ 元，净资产３９３，０８４，７５７．４５元；２０１１年度实现营业收入０元，净利润－６，９１５，２４２．５５元。

４、唐山市金科房地产开发有限公司

成立日期：２０１１年９月１５日

住所：曹妃甸唐山湾生态城

法定代表人：王鲁铭

注册资本： １０００万元

主营业务：房地产开发与经营

股东情况：重庆金科地产持股５１％、唐山曹妃甸国际生态城投资有限公司持股４９％

经审计，截止２０１１年１２月３１日，经审计该公司总资产１０，０７４，６９２．６８ 元，净资产９，８２０，８２２．０８元；２０１１年度实现营业收入０元，净利润 －１７９，１７７．９２ 元。

三、资助额度及资金占用费的收取

公司２０１２年度对４家控股子公司提供总额不超过人民币１４亿元的财务资助，公司可依据上述控股子公司的实际情况适当调整资助额度，资助额度可循环使用。公司将向被资助控股子公司参照当期融资成本按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。

四、财务资助事项的其他事项说明

上述被资助的控股子公司的其他少数股东，即重庆峻延房地产开发有限公司、北京纳帕投资公司、江苏恒元房地产发展有限公司、唐山曹妃甸国际生态城投资有限公司与本公司均不构成关联关系。本公司将督促其他少数股东，严格按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》的规定，向被资助对象按出资比例提供同等条件的财务资助，若因客观原因确实不能按出资比例提供同等条件的财务资助的，应向本公司提供股权质押等担保措施。

五、董事会意见

董事会认为，由于公司的资金管理模式是总部集中管控、统一调配，上述财务资助均为对控股子公司提供，旨在支持其业务发展，解决其资金需要，合理降低整体融资成本，满足下属控股子公司生产经营的需求，能充分提高公司的资金使用效率，风险可控。

六、独立董事意见

独立董事认为上述事项未构成关联交易事项，在不影响公司正常生产经营的前提下，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，合理降低整体融资成本，满足下属控股子公司生产经营对资金的需求，并且公司对控股子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式，风险可控，公司将向被资助控股子公司参照当期融资成本按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。

我们同意董事会做出的公司对控股子公司提供财务资助的决议，并提交股东大会审议。

七、公司累计对外提供财务资助金额及是否存在逾期的情况

截止２０１１年末，公司对控股子公司提供财务资助余额为１２５，２０２．５９万元，占公司２０１１年末经审计净资产的２４．１０％，不存在逾期的情况。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十三日

证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０３０号

金科地产集团股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一） 召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。２０１２年４月２１日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

（三）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：２０１２年５月２１日（周一）９时３０分，会期半天

（四）会议召开方式：现场投票

（五）股权登记日：２０１２年５月１４日（周一）

（六）出席对象：１、凡２０１２年５月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。２、公司全体董事、监事、高级管理人员；３、公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市北部新区春兰三路１号地矿大厦１１楼）

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》；

４、审议《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于聘请２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案》；

７、审议《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

８、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

９、审议《关于对控股子公司提供担保的议案》；

１０、审议《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。

上述事项均为普通决议审议事项，其中议案７为关联交易事宜，相关关联股东需回避表决。

（二）、披露情况

上述议案分别经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，相关内容于２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊载披露。

三、出席会议登记方法

１、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、传真信函登记时间：２０１２年０５月１８日９时至１７日工作时间

３、登记地点：重庆市北部新区春兰三路１号地矿大厦，邮编：４０１１２１

四、其他

１、会议联系电话（传真）：（０２３）６３０２３６５６

联系人：刘忠海、杨琴

２、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、公司董事会第八届第十一次会议决议；

２、公司监事会第八届第八次会议决议。

特此公告

金科地产集团股份有限公司董事会

二○一二年四月二十三日

附件：

授权委托书

（样本）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

受托人签名：        

受托人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有限期：

注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

金科地产集团股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第十一次会议

相关事项的独立意见

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年４月２１日召开了第八届董事会第十一次会议，审议并通过了相关事项。作为公司独立董事，我们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：

一、关于个别认定计提坏帐准备的独立意见

鉴于重庆嘉溢华往来款的实际情况，经认真研究和分析重庆嘉溢华及其控股股东的经济履约能力，考虑到目前该土地联合整治工作正在按协议的约定及政府的统一部署积极推进，并且金科投资和黄红云先生、陶虹遐女士已于２００９年１０月３１日、２０１２年１月２０日分别出具了承诺函及补充承诺，承诺“若２０１４年９月２３日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余１９，０００万元应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后１０个工作日内全额支付给金科股份。” 公司认为，该笔应收款项风险可控。

本着审慎原则，董事会对应收重庆嘉溢华剩余１９，０００万元款项进行个别认定，计提坏账准备３００万元。公司将继续积极督促重庆嘉溢华履行相关协议，切实维护公司的合法权益，同意公司董事会做出的上述决议。

二、关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的独立意见

２０１１年度，公司已按照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规范性文件以及财政部等五部委共同制定的《企业内部控制基本规范》，制订、修订、完善了一系列公司内部控制制度。公司现有内部控制制度已基本健全，能够对报告期内发生的重大资产重组、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等重大方面进行有效控制，保证了公司经营管理的正常进行。

经认真审阅，我们认为《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于聘请２０１２年度财务及内部控制审计机构的独立意见

本次董事会会议决议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度财务审计机构，对公司２０１２年度财务报告进行审计；同时聘请该所担任公司２０１２年度内部控制审计机构。根据公司２０１２年度财务审计工作和内控审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平，确定两项审计费用合计１４０万元。

我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。相关提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度财务及内部控制审计机构。

四、关于公司２０１２年度日常关联交易预计的独立意见

２０１１年度日常关联交易执行情况与２０１２年度预计具体情况如下表：

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，我们经过审慎核查后认为：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。

五、关于公司２０１１年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司根据相关薪酬管理办法和实际经营情况而制定的２０１１年度高级管理人员薪酬，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平，有利于公司的长远发展。相关决策程序符合相关规定，同意董事会做出的相关决议。

六、关于调整公司独立董事津贴的独立意见

公司于２０１１年８月完成新增股份吸收合并金科集团的重大资产重组工作，公司转型为房地产开发企业，资产规模、业务范围、盈利能力均发生了根本性的变化。根据责权利相统一的原则，参照同行业上市公司独立董事津贴水平，同时结合公司实际情况，对公司独立董事津贴做如下调整：自公司股东大会通过之日起，将公司独立董事津贴由每年人民币５万元（含税）调整为每年人民币１２万元（含税）。

公司对独立董事津贴的调整符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，同意公司本次调整独立董事津贴的议案，并同意提交公司股东大会审议。

七、关于公司向控股股东及实际控制人支付担保费即关联交易的独立意见

根据公司经营发展及融资担保需要，公司控股股东重庆市金科投资有限公司实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇同意在２０１２年度为公司及控股子公司提供不超过３０亿元融资担保，公司根据其独立提供担保或联合提供担保时风险的大小，协商确定不超过１％的担保费率，并且公司及子公司向其支付的担保费总额不超过２０００万元人民币。

本次关联交易属于公司日常经营活动，公司控股股东及实际控制人为公司及控股子公司融资提供担保支持了公司的经营发展，公司及控股子公司向其支付担保费的事项符合法律法规的要求，担保费率公平、合理，未损害上市公司及全体股东利益；相关关联董事予以回避表决，本次关联交易决策程序合法、有效。同意董事会做出的上述决议。

八、关于公司对控股子公司提供财务资助的独立意见

公司２０１２年度拟对４家控股子公司提供财务资助，总额不超过人民币１４亿元的财务资助（截止２０１１年末对其资助余额为１２５，２０２．５９万元），且未构成关联交易事项，在不影响公司生产经营的前提下，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，合理降低整体融资成本，满足下属控股子公司生产经营对资金的需求，公司将向被资助控股子公司参照当期融资成本按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。公司的资金管理模式为总部集中管控、统一调配，上述财务资助均为对控股子公司提供，旨在支持其业务发展，解决其资金需要，能充分提高公司的资金使用效率，风险可控。

我们同意董事会做出的公司对控股子公司提供财务资助的决议，并提交股东大会审议。

九、关于公司２０１１年度合并财务报表期初数调整事项的独立意见

报告期内，公司根据重组完成后的实际情况，将投资性房地产的会计政策由成本模式改为公允价值模式，此项会计政策变更采用追溯调整法；公司本次新增股份吸收合并金科集团为同一控制下企业合并，新增股份于２０１１年８月２３日在深交所上市，原金科集团于８月２２日办妥工商注销登记手续，公司以８月３１日为合并日将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。对此，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于关于金科地产集团股份有限公司会计政策、会计估计变更和期初数调整的说明》。

我们认为，公司根据实际情况和相关会计准则，对合并财务报表期初数据调整符合客观事实，能够真实、准确、完整的反映财务信息，相关调整有充分客观的依据，有助于提高财务信息披露质量，同意董事会做出的相关决议。

十、关于公司２０１１年度盈利预测实现情况的独立意见

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度归属于母公司所有者净利润为１０６，９０７．９４万元，扣除投资性房地产会计政策变更等相关因素后的净利润为９７，１４１．８２万元，即为金科集团１００％权益实现的净利润。根据天建会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金科地产集团股份有限公司盈利预测实现情况的鉴证报告》，我们认为金科股份公司管理层编制的《关于２０１１年度盈利预测实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实反映了金科股份公司２０１１年度盈利预测实现情况。

十一、关于公司２０１１年度对外担保及控股股东占用资金情况的独立意见

根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发［２００５］１２０ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，现就公司２０１１年度对外担保及控股股东占用资金情况发表独立意见如下：

经对公司的对外担保情况进行核查和落实，公司２０１１年度期间除了因生产经营需要对控股子公司或控股子公司相互间提供担保外，没有对公司体系以外的第三方提供对外担保，也无以前年度发生并延续到２０１１年度的对公司体系以外第三方的对外担保情况。

公司不存在为控股股东及其附属企业、其他关联方提供担保的情况。

本报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

金科地产集团股份有限公司

独立董事：陈兴述 刘 斌 袁小彬

二○一二年四月二十一日

金科地产集团股份有限公司独立董事

关于聘请２０１２年度财务及内部控制审计机构

事前认可的独立意见

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）将于２０１２年４月２１日召开第八届董事会第十一次会议，审议《公司关于聘请２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案》。作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，依据对天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的了解，基于独立立场，我们认为：

通过了解天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况，该事务所具备相关资质条件，结合该担任公司２０１１年度财务审计机构的工作情况，该所能胜任公司相关审计工作；公司提议程序合法有效。同意将上述议案提交董事会、股东大会审议。

金科地产集团股份有限公司

独立董事：陈兴述 刘 斌 袁小彬

二○一二年四月十八日