证券时报多媒体数字报

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０１２

山西证券股份有限公司关于

第二届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司于２０１２年４月１０日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届董事会全体成员发出了召开第八次会议的通知及议案等资料。２０１２年４月２０日，本次会议在云南省昆明市现场召开。

会议由公司董事长张广慧先生主持，１２名董事全部出席（李兆会董事、孙璐董事未亲自出席，其中李兆会董事书面委托侯巍董事代行表决权，孙璐董事书面委托乔俊峰董事代行表决权），公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

１、审议通过《公司２０１１年度经营工作报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２ 号—年度报告的内容与格式》（２０１１修订）及《证券公司年度报告内容与格式准则》（〔２００８〕１号）的要求所编制的《山西证券股份有限公司２０１０年年度报告》，并公开披露。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

公司２０１１年年度报告及摘要与本决议同日公告。

４、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

公司２０１１年度合并报表净利润为１９３，６６７，３７８元，母公司实现净利润１９３，８１６，９０１元。根据规定，提取法定盈余公积金１９，３８１，６９０元、交易风险准备金１９，３８１，６９０元、一般风险准备金１９，３８１，６９０后，公司２０１１年度实现可供分配利润１３５，６７１，８３１元，累计可供分配利润５１２，９０７，２７５元。扣除公允价值变动损益４，７９７，６９７元后，累积可供现金分配利润为５０８，１０９，５７８元。

综合考虑公司发展和股东利益等因素，２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本２，３９９，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共派发现金红利１１９，９９０，０００元，本次分配后剩余未分配利润３９２，９１７，２７５元结转下一年度。

公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

５、审议通过《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。

董事会认为，公司严格按照《招股说明书》规定的用途使用募集资金，公司募集资金投向及进展情况均如实履行了信息披露义务。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》与本决议同日公告。

６、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。

同意继续聘请普华永道担任公司为２０１２年度财务报告和内部控制审计机构，聘期１年审计机构。其中：２０１２年度财务报告审计费用为人民币１２５万元，内部控制审计费用授权经营层与普华永道协商确定。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

７、审议通过《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。

在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事常小刚先生回避表决。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事出席会议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《关于预计２０１２年日常关联交易的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

８、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

董事会认为，公司高度重视内部控制体系和各项业务流程及操作规范的建立、完善和执行，严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，建立健全了符合公司实际情况、适应公司业务发展和风险控制需要的有效内部控制体系和各项规章制度，并实现了内部控制体系的有效运作。公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。为保障公司合法合规经营、提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现和持续健康发展提供了坚实保障。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

９、审议通过《公司２０１１年度合规报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１０、审议通过《关于授权管理层组织开展合规管理有效性评估工作的议案》。

授权公司管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行合规管理有效性评估工作。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１１、审议通过《公司２０１１年度风险控制指标情况的报告》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１２、审议通过《关于公司２０１２年度自营业务投资额度的议案》。

同意公司２０１２年自营证券投资额度及风险限额为：（１）自营证券投资额度上限为２２．５亿元，风险限额为１．４９５亿元，风险限额比率为６．６５％。（２）根据市场情况，公司经营层可在自营证券总投资额度基础上，增加固定收益投资额度，上限为１０亿元。（３）上述额度不含公司融资融券业务买入券源额度、控股子公司中德证券承销业务所发生的被动型持仓；上述自营业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。（４）上述投资额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

１３、审议通过《关于修订＜公司内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司内幕信息知情人登记制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

１４、审议通过《关于修订＜公司融资融券业务管理制度（试行）＞的议案》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司融资融券业务管理制度（试行）》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

１５、审议通过《关于制定＜公司审计委员会年报工作规程＞的议案》。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司审计委员会年报工作规程》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

１６、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司２０１１年度股东大会于２０１２年５月１５日在太原市府西街６９号山西国际贸易中心三楼召开。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》与本决议同日公告。

１７、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》。

同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定》（２００７修订）的要求所编制的《山西证券股份有限公司２０１２年第一季度报告》，并公开披露。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

《公司２０１２年第一季度报告》与本决议同日公告。

本次会议听取了《公司独立董事２０１１年度述职报告》、《公司２０１１年度内部审计工作报告及２０１２年度内部审计工作计划》。

特此公告

山西证券股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０１３

山西证券股份有限公司关于

第二届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司于２０１２年４月１０日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第二届监事会全体成员发出了召开第四次会议的通知及议案等资料。２０１２年４月２０日，本次会议在云南省昆明市现场召开。

会议由监事会主席焦杨先生主持，１２名监事全部出席（罗爱民监事未亲自出席，书面委托郭江明监事代行表决权），公司有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

１、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

监事会认为：（１）公司２０１１年年度及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（２）公司２０１１年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。

监事会认为：《公司２０１１年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形，本预案须提交股东大会审议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

４、审议通过《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，有效执行了《募集资金三方监管协议》及其《补充协议》。截至２０１１年１２月３１日止，公司累计已使用募集资金２，２７０，６０１，２８０元，募集资金余额７７１，９６８，６９４．６５元存放于募集资金专户内。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定，具体存放与使用情况与已披露情况一致。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

５、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：（１）公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了覆盖各运营环节的内部控制制度，法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，能够有效防范经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，确保公司经营活动的有序开展；（２）《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。对目前公司内部控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

６、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》。

监事会认为：（１）公司２０１２年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（２）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告

山西证券股份有限公司监事会

２０１２年４月２４日

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０１４

山西证券股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《山西证券股份有限公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集召开２０１１年度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年度股东大会。

２、召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法合规。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年５月１５日上午９：３０。

５、会议的召开方式：现场表决方式。

６、出席对象：

（１）公司股东，即截至２０１２年５月９日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

７、会议地点：太原市府西街６９号山西国际贸易中心三楼。

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

１、《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

４、《公司２０１１年度利润分配预案》；

５、《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》；

６、《关于续聘会计师事务所的议案》；

７、《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》（须逐项表决，相关关联方股东回避表决。）

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

２、登记时间：２０１２年５月１１日上午９：００至下午１７：００。

３、登记地点：山西省太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔２９层山西证券董事会办公室（邮编０３０００２）

传真：０３５１－８６８６６６７

４、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

四、其他事项

１、会期预计一天，费用自理。

２、联系人：刘润照、董蕾

电话：０３５１－８６８６９０５、０３５１－８６８６９７２

传真：０３５１－８６８６６６７

３、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

五、备查文件

１．公司第二届董事会第八次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议。

特此公告

附：《授权委托书》

山西证券股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

附件：

山西证券股份有限公司二〇一一年度股东大会

授权委托书

委托人／股东单位：

委托人身份证号／股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于２０１２年５月１５日召开的山西证券股份有限公司２０１１年度股东大会。委托权限为：出席山西证券股份有限公司２０１１年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司２０１１年度股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司２０１１年度股东大会结束之日止。

附注：

１、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

２、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

３、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名／委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０１５

山西证券股份有限公司

关于预计２０１２年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）２０１１年日常关联交易预计及执行情况

２０１１年，公司董事会及股东大会对２０１１年日常关联交易进行了预计，公司日常关联交易实际执行情况均在预计范围内。具体如下表：

公司独立董事在事前对２０１１年度日常关联交易执行情况进行了核查，认为相关关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益的情形（详见“四、独立董事及中介机构意见”）。

（二）２０１２年预计日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对２０１２年发生的日常关联交易予以预计。其中：（１）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数预计；（２）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券３３．３％的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其关联公司与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。

（三）２０１２年预计日常关联交易审批程序

２０１２年４月２０日，公司第二届董事会第八次会议逐项表决，审议通过了《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》。

（１）在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。

表决结果：１０票同意、０票反对、０票弃权。

（２）在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

（３）在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事常小刚先生回避表决。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

（４）在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事出席会议。

表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权。

本议案涉及关联交易尚需提交股东大会审批，其中：（１）审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西省国信投资（集团）公司及山西信托有限责任公司须回避表决；（２）审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东太原钢铁（集团）有限公司须回避表决；（３）审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西国际电力集团有限公司须回避表决。

（四）２０１２年预计日常关联交易类别和金额

１、与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司发生的关联交易

（１）收入

（２）支出

（３）商标使用许可事项

根据公司与控股股东山西省国信投资（集团）公司签署的《商标许可使用协议》，山西省国信投资（集团）公司许可公司无偿使用其图形商标。

２、与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司发生的关联交易

收入

３、与山西国际电力集团有限公司及其关联公司发生的关联交易

收入

４、与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易

（１）收入

（２）支出

（３）商标使用许可事项

根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。

（五）２０１２年１月１日至披露日，与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）山西省国信投资（集团）公司系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企业，于１９８６年４月２１日成立，注册资本人民币２６亿元，组织机构代码为１１００１５３８，现任法定代表人为张广慧先生，主营业务：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。截至２０１１年１２月３１日，山西省国信投资（集团）公司持有公司股份数量为９０１，２５４，３２４股，占公司总股本的３７．５６％，是公司控股股东。山西国际贸易中心有限公司为山西省国信投资（集团）公司的控股子公司，山西国贸物业管理有限公司为山西国际贸易中心有限公司的全资子公司，山西国贸大饭店为山西国际贸易中心有限公司的分支机构。

２０１１年，山西省国信投资（集团）公司实现营业收入２１２，０１４万元，实现净利润３８，７２７万元。截至２０１１年１２月３１日，山西省国信投资（集团）公司总资产１，７４９，６２３万元，净资产９１７，３６３万元。

（二）太原钢铁（集团）有限公司于１９９７年１２月５日成立，现任法定代表人为李晓波先生，注册资本人民币６０７，５４１．４万元，主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件，技术服务，公路运输，工程设计、施工，餐饮宾馆等服务业，承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。截至２０１１年１２月３１日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份数量为４５０，６２７，１６２股，占公司总股本的１８．７８％。

２０１１年１至９月份，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入９，４７０，２６９万元，实现净利润１４９，６８６万元。截至２０１１年９月３０日，太原钢铁（集团）有限公司总资产１１，２３０，０６５万元，净资产４，０２８，２５０万元。

（三）山西国际电力集团有限公司于１９９０年７月１９日成立，现任法定代表人为常小刚先生，注册资本人民币６００，０００万元，主营业务：电、热的生产和销售，发电、输变电工程的技术咨询，电力调度、生产管理及电力营销服务，建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至２０１１年１２月３１日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为３００，４１８，１０８股，占公司总股本的１２．５２％。

２０１１年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入１，０４１，１６４万元，实现净利润５３，４５８万元。截至２０１１年１２月３１日，山西国际电力集团有限公司总资产２，３８９，００８万元，净资产１，１１１，３４３万元。

（四）德意志银行股份有限公司于１８７０年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。２００９年与公司共同出资设立中德证券，持有３３．３％的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。

三、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益。

（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

四、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对公司２０１１年度实际发生的日常关联交易及２０１２年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：（１）２０１１年度实际发生的日常关联交易是因公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定， 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；（２）公司对２０１２年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司对公司２０１２年预计日常关联交易发表的结论性意见如下：“（１）公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；（２）上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系；（３）上述关联交易履行了必要的程序，已经山西证券独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及山西证券《公司章程》的规定；（４）上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；（５）中信证券对山西证券２０１２年度预计发生的日常关联交易无异议。”

五、备查文件

（一）第二届董事会第八次会议决议；

（二）关于日常关联交易的独立董事意见；

（三）保荐机构核查意见。

特此公告

山西证券股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

山西证券股份有限公司２０１１年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

根据中国证监会于２０１０年１０月１９日签发的《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１４３５号），公司于２０１０年１１月向社会公众发行人民币普通股３９９，８００，０００股，每股发行价格为人民币７．８０元，募集资金总额为人民币３，１１８，４４０，０００元。扣除发行费用人民币１１５，３０６，６７３元后，实际募集资金净额为人民币３，００３，１３３，３２７元（以下简称“募集资金”），上述资金于２０１０年１１月４日到位，已经普华永道中天会计师事务所有限公司验证并出具普华永道中天验字（２０１０）第３０２号验资报告。

二、募集资金管理情况

公司根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》及《公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，截至２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、２０１１年度募集资金实际使用情况

募集资金到位后，公司根据总体发展战略及《招股说明书》规定用途，合理安排资金投向。２０１０年度公司未使用募集资金，２０１１年度公司共使用募集资金２２７，０６０．１３万元，包括：（１）公司２０１１年度自营业务投资规模约为２３５，０００万元，其中募集资金投资１９５，０００万元，自有资金投资约４０，０００万元；（２）向大华期货有限公司增资１７，０００万元；（３）开展直接投资业务，向直投子公司（龙华启富投资有限责任公司）注资１０，０００万元；（４）新设营业网点，向神头营业部、清徐营业部、原平营业部和阳泉盂县营业部分别注入营运资金５００万元，合计２，０００万元；（５）使用募集资金２，４３８．９３万元用于认购“汇通启富２号”集合理财计划；（６）使用募集资金６２１．２万元用于支付中心机房改造款。

具体使用及收益情况如下表：

金额单位：人民币万元

募集资金专户２０１１年度年初余额３，００８，４６４，６８９．９４元（包含募集资金存款于２０１０年１１月４日至２０１０年１２月３１日止期间收到的银行利息５，３３１，３６２．９４元），本年收到存款利息３４，１０５，２８４．７１元，年末余额７７１，９６８，６９４．６５元，均存放于募集资金专户内，公司将根据相关募投项目的进展和市场的变化情况逐步安排投入。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，无变更募投项目的资金使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西证券股份有限公司

二〇一二年四月