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青海重型机床申科实业有限公司

青海重型机床申科实业有限公司成立于１９９８年９月３０日，注册资本为人民币３００万元，住所为青海省西宁市桥头镇体育路１号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。

２、与公司的关联关系

青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的独资公司。

三、定价政策和定价依据

公司采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

五、独立董事的意见

公司独立董事已对公司２０１２年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

青海华鼎实业股份有限公司独立董事

关于对公司２０１２年度日常关联交易的预测

发表的独立意见

本人已对青海华鼎实业股份有限公司（下称“公司”）２０１２年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

２０１２年 ４月２２日

独立董事签字：杨学桐 马元驹 徐勇 王建军 丁宝山

证券代码：６００２４３ 证券简称：青海华鼎 公告编号：临２０１２－０７

青海华鼎实业股份有限公司

关于预计２０１２年度为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

青海华鼎实业股份有限公司（下称：本公司）于２０１２年４月２２日召开本公司第五届董事会第八次会议，会议通过审议通过了《关于预计２０１２年度为子公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司生产经营及技术改造的需要，公司及下属子公司拟在２０１２年度为公司及青海华鼎重型机床有限责任公司等７家子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，预计担保总额不超过６．３亿元人民币，较上年新增担保额度不超过３．２亿元人民币，具体情况如下：

合计４９，２００．００万元

二、被担保人基本情况

１、被担保人的名称：青海华鼎重型机床有限责任公司

（１）注册地址：青海省西宁市大通县体育路１号

（２）法定代表人：刘富斌

（３）注册资本：１１６００万元

（４）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务

（５）与本公司的关系：全资子公司

（６）财务状况：截止到２０１１年１２月３１日，青海华鼎重型机床有限责任公司的资产总额７２８２８．０３万元，负债总额３４８０４．６７万元。２０１１ 年 １－１２月营业收入为３１４８９．９９万元，净利润为４５２．２１万元。

２、被担保人的名称：青海一机数控机床有限责任公司

（１）注册地址：青海省西宁市城北区柴达木路４９３号

（２）法定代表人：翟东

（３）注册资本：８０００万元

（４）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、专用机械设备制造和销售；机电设备制造、改造、修配及相关技术服务、咨询；机械材料、机电设备、工程塑料销售；停车服务、住宿；出口：各类机床、机电产品及本企业其他自产产品和技术。

（５）与本公司的关系：全资子公司

（６）财务状况：截止到２０１１年１２月３１日，青海一机数控机床有限责任公司的资产总额２６２７１万元，负债总额１７５３０万元。２０１１年１－１２月营业收入为１４０４２万元，净利润为２２８万元。

３、被担保人的名称：广东恒联食品机械有限公司

（１）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路９５号

（２）法定代表人：刘文忠

（３）注册资本：２０００万元

（４）经营范围：开发、制造、销售高科技机械产品、制造；销售食品机械、电热设备、不锈钢制品；技术服务及咨询；批发和零售国内贸易

（５）与本公司的关系：全资子公司

（６）财务状况：截止到２０１１年１２月３１日，广东恒联食品机械有限公司的资产总额２９０９２．５６万元，负债总额１６４６４．４４万元。２０１１ 年１－１２月营业收入为２５３９５．９４万元，净利润为１６９１．２９万元。

４、被担保人的名称：广东精创机械制造有限公司

（１）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路１１号

（２）法定代表人：曹敬坤

（３）注册资本：３０００万元

（４）经营范围：生产、加工、销售：金属切削机床、金属成形机床、电子产品（电子游戏设备及其配件除外），及其相关技术的咨询服务；货物进出口、技术进出口。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）

（５）与本公司的关系：全资子公司

（６）财务状况：截止到２０１１年１２月３１日，广东精创机械制造有限公司的资产总额１９６３２．４１万元，负债总额１３０２８．１２万元。２０１１ 年 １－１２月营业收入为２６４２９．４２万元，净利润为２７９．１１万元。

５、被担保人的名称：广东中龙交通科技有限公司

（１）注册地址：佛山市南海区桂城街道平六路石路南工业区１０号地段第二层

（２）法定代表人：陈斌

（３）注册资本：１，５３８．４６万元

（４）经营范围：交通设施、照明设备的技术开发（不含生产）、技术服务及信息咨询；灯具制造（仅限分支机构经营）；国内贸易；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外，法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）。

（５）与本公司的关系：控股子公司

（６）财务状况：截止到２０１１年１２月３１日，广东中龙交通科技有限公司的资产总额４８０５．７８万元，负债总额４２６３．３３万元。２０１１年１－１２月营业收入为３５８５．２４万元，净利润为－４５９．３９万元。

６、被担保人的名称：广州宏力数控设备有限公司

（１）注册地址：广州市番禺区大石街石北工业大道会江村

（２）法定代表人：赵韶东

（３）注册资本：１０００万元

（４）经营范围：生产、销售、维修、开发机床数控，批发和零售贸易。

（５）与本公司的关系：控股子公司

（６）财务状况：截止到２０１１年１２月３１日，广州宏力数控设备有限公司的资产总额２６５８．４１万元，负债总额１３９９．７６万元。２０１１年１－１２月营业收入为２９７１．６９万元，净利润为１０１．１０万元。

７、被担保人的名称：苏州江源精密机械有限公司

（１）注册资本：人民币６５００万元

（２）注册地点：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园

（３）法定代表人：杨拥军

（４）经营范围：开发、制造：五轴联动数控机床、数控坐标镗铣、加工中心设备、石油机械、环保设备、食品机械、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（５）与本公司的关系：全资子公司

（６）财务状况：截止到２０１１年１２月３１日，苏州江源精密机械有限公司的资产总额１７４９５．０６万元，负债总额１０８５５．３６万元。２０１１年１－１２月营业收入为１８５３．８８万元，净利润为４５４．９９万元。

三、担保协议的签署情况

上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至２０１１年１２月３１日，公司为下属子公司提供担保总额为３２，１７６．００万元，占公司２０１１年经审计净资产的比例为３８．２７％，无逾期担保情况。

五、董事会意见

公司董事会审议通过了上述担保事项，认为上述担保对象均为公司及下属全资或控股子公司，该等公司资信状况良好，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益，并同意上述担保事项提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

２０１１年１２月２４日

证券代码：６００２４３ 证券简称：青海华鼎 公告编号：临２０１２－０６

青海华鼎实业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年５月１４日（星期一）上午９：００

●股权登记日：２０１２年５月７日

●会议召开地点：青海省西宁市七一路３１８号青海华鼎实业股份有限公司会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

经青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）第五届董事会八次会议审议通过，决定于２０１２年５月１４日（星期一）上午９：００在青海华鼎实业股份有限公司会议室以现场投票方式召开２０１１年年度股东大会。

二、会议审议事项

议案一．《２０１１年度董事会工作报告》

议案二．《２０１１年度监事会工作报告》

议案三．《２０１１年度独立董事述职报告》

议案四．《２０１１年度财务决算报告》

议案五．《２０１１年度利润分配方案》

议案六．《关于聘用公司２０１２年度财务报告审计机构的议案》

议案七．《关于聘用公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》

议案八．《关于预计２０１２年度为子公司提供担保的议案》

议案详细内容参见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、会议出席对象

１． 截止２０１２年５月７日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

四、参会方法

１．登记时间：２０１１年５月１３日（星期日）９：００—１６：３０

２．登记地址：青海省西宁市七一路３１８号青海华鼎实业股份有限公司证券部

３．登记手续：

（１） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（２） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（３） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１１年５月１３日１７时。

五、其他事项

１．与会股东的交通、食宿费自理。

２．会议联系人：

李祥军 联系电话：０９７１－７１１１１５９ 联系传真：０９７１－７１１１６６９

３．授权委托书及回执附后

特此公告！

青海华鼎实业股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

附件：

授权委托书

致：青海华鼎实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席青海华鼎实业股份有限公司２０１１年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

回 执

截至２０１１年５月７日交易结束后，我公司（个人）持有青海华鼎实业股份有限公司Ａ 股股票 股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

股东账号：

持股数：

被委托人姓名：

股东签名：

年 月 日

注：１、授权委托书和回执剪报及复印件有效。

２、授权人需提供身份证复印件。

证券代码：６００２４３ 证券简称：青海华鼎 公告编号：临２０１２－０５

青海华鼎实业股份有限公司２０１１年度

公司内部控制的自我评价报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，青海华鼎实业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在２０１１年１２月３１日（基准日）有效。同时在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。 本评价报告已于２０１２年４月２２日经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

二、公司基本情况

（一）公司简介

青海华鼎实业股份有限公司青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“本公司”）是经青海省人民政府青股审［１９９８］第００６号文批准，由青海重型机床厂作为主发起人，并联合广东万鼎企业集团有限公司、番禺市万鸣实业有限公司、青海第一机床厂、唐山重型机床厂等四家发起人，采取发起方式设立的股份有限公司。

１９９８年８月１８日，本公司在青海省工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号：６３００００１２０１０６７。本公司注册资本为人民币１０，１６０万元，由青海重型机床厂经评估后的部分生产经营性净资产；广东万鼎企业集团有限公司所属的番禺石楼食品机械厂、番禺石楼机械厂、番禺恒联食品机械厂经评估后的全部生产经营性净资产和部分人民币现金；番禺市万鸣实业有限公司、青海第一机床厂、唐山重型机床厂投入的人民币现金组成。

本公司于２０００年１０月３０日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０００］１４３号文核准，以“上网发行”的方式，发行Ａ股５，５００万股，发行价为每股人民币４．５５元；并于同年１１月２０日在上海证券交易所上市交易。股票代码为６００２４３。本公司股票发行后，注册资本增加到人民币１５，６６０万元．截止到２０１１年１２月３１日，本公司总股本为２３６，８５０，０００股，均为无限售条件股。本公司实际控制人为青海机电国有控股有限公司。

（二）公司行业性质和经营范围 １、公司行业性质：工业制造类。２、公司主要经营范围：高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。

三、公司内部控制体系建立健全情况

根据中国证监会下发《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，本公司作为青海辖区上市公司首批试点企业，制订了《内部控制规范实施工作方案》（以下简称“方案”），并经过公司董事会审议通过后于２０１１年３月３１日披露后实施。

公司对内部控制体系的建设和实施给予高度重视，该体系的建设和实施是２０１１年度重要工作内容之一。公司采取了一系列措施和方法，确保内部控制建设与公司的日常经营管理活动有效融合，并得到强有力的执行。根据“方案”的要求，于２０１１年３月成立内部控制领导小组、日常工作小组和评审小组，确定组成部门和人员，并明确职责，全面负责公司内控体系建设工作。在专业内控咨询管理机构（上海立信锐思信息管理有限公司）的协助下，２０１１年内控体系建设的主要成果是：

（一）公司修正和界定了组织架构和部门职责

公司依据发展战略和十二五规划的目标，对现有的组织架构和部门职责进行了修正和完善。从组织架构上，清晰界定了决策层和经营层，加强了决策层面的实施力度，并界定了各部门职责和义务。

（二）公司确定了对下属公司管理的重点和方向

公司作为投资主体，依据公司的发展目标，明确对下属公司的管理重点，主要从下属公司人员管理、资金管理和授权管理三个主要方向，同时满足子公司作为独立法人的经营自主权。为此公司完善了对下属公司人员委派管理、薪酬管理、考核管理、重大事项管理、资金管理、授权管理方面的制度文件。

（三）公司及试点子公司梳理和完善了现有制度体系

通过对公司及试点子公司的调研，以及与现有的制度进行对标，公司及试点子公司对现有的制度进行了重新梳理，并对缺少或不完善的制度进行了修正，以确保公司及试点子公司业务执行有依有据。

（四）公司完成内部控制体系文件的编写和执行

根据内部控制基本规范和监管部门要求，公司通过调研，对各项业务的风险进行了梳理，编写了《风险数据库》，并对风险的内容，依据公司的制度确认了控制措施，完成了《内控手册》，同时在此基础上，为了便于内控部门、审计部门的内控实施情况的检查，编写了《内控评价手册》。从风险识别、风险控制到风险评价，公司在执行过程中更加清晰和方便。

公司内部控制体系具体情况如下：

（一）内部环境 公司设立股东大会、董事会和监事会，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等。董事会下设的战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，为董事会决策提供依据和参考。董事会下设的提名委员会负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。董事会下设的审计委员会是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查并监督企业内部控制的有效实施和自我评价。董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。董事会办公室作为董事会和董事会下设各专业委员会的日常办事机构，在公司的重大决策和管理方面，提供各项专业的实施意见和按照董事会的要求及授权开展工作。为董事会办公室负责的部门设置为：战略投资中心、资本运作中心、证券法务部、人力资源中心、内控中心、内审部。内控中心负责组织协调公司内控体系、管控体系的建立、实施及日常工作，内审部负责对公司及下属子公司的内部控制制度设计和执行的有效性进行检查和评估。

（二）风险评估 公司风险的确认与识别工作分别由公司、下属子公司、审计委员会及各职能部门进行。根据风险类型和影响程度及实际需要，由内审部编制内部风险评估报告，上报董事会办公室及审计委员会；审计委员会可根据需要决定聘请咨询机构编制外部风险评估报告，在此基础上编制公司风险评估报告，并上报董事会，作为其决策依据。审计委员会提出的风险防范措施通过董事会办公室下设的内控中心和公司及下属子公司的经营层贯彻实施。

（三）控制活动

公司结合风险评估结果，制订了相应的控制措施，包括：不相

容职务分离控制、授权审批控制、预算控制、人事及薪酬控制、投融资控制、会计系统控制、财产保护控制、绩效考评控制等，加强公司的内部管理，保证了公司的安全、规范、高效运行。

１、不相容职务分离控制

本公司合理设置了内部管理机构，合理划分了各部门的职责和权限，各项经济业务活动均由本公司高级管理人员及各部室负责人在授权范围内进行审批，管理层负责审批但不具体操作。本公司所有经济活动的核算均由财会人员担任，各个不相容的职务均有不同人员负责担当，并形成相互牵制作用。对资产的管理实行账、卡、物相互牵制的管理。

２、授权审批控制

公司根据有关的法律、法律及公司章程的规定，制定了完善、清晰的管理及资金授权体系。包括《《青海华鼎实业股份有限公司授权管理制度》、《青海华鼎实业股份有限公司管理审批权限设置表》、《青海华鼎实业股份有限公司对子公司管理审批权限设置表》、《青海华鼎实业股份有限公司资金审批权限设置表》、《青海华鼎实业股份有限公司对子公司资金审批权限设置表》。公司及所属子公司的管理层严格按照公司规定的职责和权限进行决策。对经常性业务，均规定了相应的审批人员、审批权限，任何人、任何机构均在授权的权力范围内开展工作；对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会办公室、董事会、股东大会审批。同时本公司也明确了下属公司的决策权限，下属公司均具有正常的生产经营权，对于重大事项的决策权、资产处置权和重要人事任免权均保留在公司。

３、预算控制

公司制订了《预算管理办法》，规范了预算管理组织体系、预算内容要求、预算编制规范、预算的执行、调整、分析及考核管理。 公司成立了预算管理委员会和预算管理办公室，组织开展日常预算管理工作。预算管理委员会由公司董事会指定一名执行董事担任主任，财务总监协助执行董事负责公司预算管理的组织领导工作。预算管理办公室由公司财务部、办公室、资产运营部等职能部门人员组成，公司财务总监担任办公司主任，具体负责组织公司预算的编制、协调，下达和分析等工作，对预算管理委员会负责。预算管理委员会和预算管理办公室通过预算方案编制、预算执行、预算调整、预算分析、预算考核等步骤对预算工作进行管理。

４、人事与薪酬控制

公司制定了《人力资源管理制度》、《薪酬管理办法》、《下属子公司人员委派管理办法》、《绩效考核管理规定》等制度规范人事管理，并严格控制不相容职务的分离，主要包括：人事、工作时间记录、薪酬计算、薪酬支付、薪酬核算等职务相分离。

５、投融资控制 公司融资主要分为债务融资和股权融资。公司制订并通过了《投融资管理办法》，其中债务融资：由财务部根据公司的现金流动状况确定公司的资金需求规模，然后提出相应的融资建议，经公司总经理审核后，提交公司董事会审议后确定具体的融资方式、规模、程序以及具体用途；股权融资：公司严格按照《股票上市规则》以及其他证券管理规定，由证券法务部根据公司的经营发展实际情况以及证券市场的具体情况制定股权融资的具体方案，经董事会、股东大会、监管部门审查批准后实施。投资管理：公司严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则对股权投资进行严格控制，特别加强了投资风险以及投资效益的分析研究。公司在董事会办公室下设战略投资中心，对公司拟投资项目进行研究和分析，为董事会决策提供依据和参考。公司依据《下属子公司委派人员管理办法》、《子公司重大事项管理办法》以及管理及资金授权体系等制度或办法对控股公司进行管理，公司通过子公司股东会、董事会、监事会基本实现了对子公司进行有效管理和控制，使各子公司各项业务在公司总体战略框架下运营。

６、会计系统控制

公司的会计核算严格执行国家颁布的《企业会计准则》，制定了各项财务内控制度，如《会计核算制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》和《关联交易准则》等一系列规范管理、核算办法，公司将根据内外部环境的变化及管理需求的提高，进一步完善现行财务内控制度及其相关内部管理制度。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行。

７、货币资金控制

审批人根据资金审批权限设置表的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向授权管理部门—内控中心报告。公司建立了《货币资金管理制度》，对库存现金使用范围、收支管理、银行印鉴管理、保险柜管理、银行账户管理、银行单据管理等方面予以明确规定，用于规范现金、银行存款和其他货币资金的收支和使用，防止货币资金的违规使用、被盗、挪用等行为的发生。为使公司及所属子公司的资金集中管理和管控，公司制定了《资金集中管理办法》，对公司及所属子公司的银行账户实行分类管理，由资本运作中心进行资金调拨，内控中心负责对超过２０万元的资金支付进行监控，保证资金运行的安全及提高资金的使用效率。

８、财产保护控制

本公司制订了各项资产的管理制度及办法，包括《货币资金管理制度》、《资金集中管理办法》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《长期股权投资管理制度》、《项目管理办法》等。公司建立了健全的资产管理机构，规范了各项资产的管理流程，对公司财产进行管理和保护。

９、绩效考评控制

公司制订了《薪酬管理办法》、《绩效考核管理规定》等，明确了薪酬管理的主要模式、实施部门、管理原则和绩效考核机制；规范和完善了按需设岗、定岗定编、以岗定薪、以能定级、以绩定奖的用人机制和激励体系；优化和平衡了公司内外人才市场的薪酬构成和薪酬水平；广泛调动了职工及下属子公司经营层的积极性和创造性。

四、信息与沟通

公司建立了一系列对内和对外的信息交流与沟通制度，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。在内部信息与沟通方面，公司制定了《股份公司重大事项管理办法》、《子公司重大事项管理办法》、《公文管理办法》、《财务报告管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《反舞弊及举报制度》等规范内部相关信息的收集、处理和传递程序；公司通过ＯＡ办公平台完成有关文件或报告的编制、审批、下发、传阅等流程，积极创造条件保证信息与沟通渠道畅通。在对外信息与沟通方面，公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《独立董事年报工作制度》等规范公司外部信息与沟通，对公司信息的收集、披露的范围和内容、披露程序、保密措施、处罚等方面做了详细的规定。

五、内部监督

公司制定并通过了《内部审计稽核制度》和《反舞弊及举报制度》，明确了内审部在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求及范围。公司内审部定期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议并督促整改，确保内控制度的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。公司一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面，通过外部沟通来证实内部产生信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的各种偏差。

六、公司内部控制评价工作总体情况

公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者。公司董事会审计委员会是公司内部控制评价的领导机构和直接责任者。公司董事会审议通过了《２０１１年度内部控制评价方案》，成立了内控评价的领导小组和工作小组，全面负责内部控制评价的具体实施工作。公司未聘请专业机构实施内部控制评价及编制内部控制评价报告。公司评价工作小组围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司本部及各子公司的内控制度的设计和执行的有效性进行检查评价。

七、公司内部控制评价依据、范围、程序和方法

（一）内部控制评价依据

按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求，结合公司《内控评价手册》等规章制度，在内部控制日常监督和专项监督基础上，遵循全面、重要、客观性原则，在董事会及审计委员会的领导下，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，对公司内部控制的健全有效性进行了评价。

（二）内部控制评价范围

本次内部控制评价的范围为２０１１年度内控体系建设的试点公司。即公司本部及广东恒联食品机械有限公司和青海华鼎重型机床有限责任公司两家子公司。纳入评价范围的业务和事项包括但不限于公司治理、人力资源、资金管理、投融资管理、会计核算、全面预算、采购管理、生产管理、销售管理、资产管理等业务流程。上述业务和事项涵盖了本公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（三）内部控制评价程序和方法

内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及评价指引和公司内部控制评价制度规定的程序执行。评价主要程序有：按照公司内部控制评价方案的规定，公司成立内控评价领导小组及工作小组，组织各职能部门和子公司对内部控制进行自我评价，评价工作小组对重要流程的整体内部控制进行综合评价，包括对公司控制程序的正式性，单位领导的认知、执行的有效性进行总体评价，揭示未有效执行的关键控制点和执行难度大的问题，并提出相关建议。对各单位内部控制制度的建立和实施情况进行评价的内容包括： １、内部控制制度合理性。对公司现有的制度进行分析，结合内部控制最佳实践，找出设计缺陷，并与各方沟通后提出合理的控制措施；２、内部控制制度有效性。通过对现有制度进行测试，判断制度在执行时是否得到遵循。 评价过程中，执行了必要的内部控制评价程序，根据需要采用了访谈、穿行测试、实地查验和抽样检查等适当方法，广泛收集本公司内部控制设计和运行是否有效的证据，评价结果真实反映了本公司的实际情况。

八、公司内部控制缺陷认定情况

（一）内部控制缺陷认定标准

１、重大缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。

２、重要缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起公司管理层关注。

３、一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

（二）内部控制缺陷认定情况

公司根据相关法律法规等要求建立了比较符合目前实际情况的内部控制制度，并在总体上得到了有效的执行，保障了股东的利益，保证了公司的财务报告能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，对确保公司长期稳定运行，获取最大利润奠定了可靠基础。根据上述认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷。

九、公司内部控制有效性的自我评价

公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合公司自身具体情况，对法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、内部会计控制、内部管理控制和内部审计等作了明确的规定，形成一套较为完整、合理、有效的内部控制体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性。各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至２０１１年１２月３１日，公司的内部控制设计与运行是有效的，未发现设计或运行的重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

公司目前正处于快速发展期，随着经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等情况的变化，对内部控制提出更高要求。公司将不断完善内控制度，加大对内部控制基本规范和应用指引的培训力度，提升全员的内控意识，形成企业内控文化，强化规范运作意识。同时，公司将加强内部监督机制，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境的变化，促进公司稳步、健康、高效、可持续发展。

十、２０１２年内部控制工作计划

自２０１２年１月１日起，《企业内部控制基本规范》及配套指引等文件将在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行。本公司将聘请会计师事务所对公司财务报表相关内部控制的有效性进行审计，并在２０１２年年度报告披露的同时，披露内部控制审计报告。

公司根据有关法律法规要求，加强内部控制制度建设，取得了一定成效。公司在内部控制制度建设方面建立了相对完善的制度体系，但是，随着公司内外部环境的变化，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力需进一步加强。为此，公司２０１２年内控工作计划如下：

１、在其他子公司全面开展内控体系建设

根据《青海华鼎实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，公司在总结三家试点公司内部控制体系建设过程存在的问题和经验的基础上，在其他子公司内部全面开展内部控制体系建设。

２、不断完善内控体系建设。

随着公司的发展和环境的变化，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内部控制体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。

青海华鼎实业股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十二日

母公司及重要子公司内部控制审计报告

信会师报字［２０１２］第４１０１８８号

青海华鼎实业股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了青海华鼎实业股份有限公司（以下简称贵公司）母公司及重要子公司２０１１年１２月３１日的财务报告内部控制的有效性，包括：

１、青海华鼎实业股份有限公司（母公司），其总资产、营业收入和净利润分别占贵公司２０１０年合并财务报表的４６．０８％、２．８８％和－７６．０５％。

２、青海华鼎重型机床有限责任公司，其总资产、营业收入和净利润分别占贵公司２０１０年合并财务报表的３８．６８％、３７．４９％和 １８３．４９％。

３、广东恒联食品机械有限公司，其总资产、营业收入和净利润分别占贵公司２０１０年合并财务报表的１５．６１ ％、２２．３５ ％和２９．０８ ％。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对贵公司按照中国证监会青海证监局关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（青证监发字［２０１１］２３号文）的规定选定的母公司及重要子公司的财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，贵公司选定的母公司及重要子公司于２０１１年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

立信会计师事务所 中国注册会计师：王建民

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡飞荣

中国·上海 二〇一二年四月二十二日

证券代码：６００２４３ 证券简称：青海华鼎 公告编号：临２０１２－０４

青海华鼎实业股份有限公司关于公司募集资金

存放与实际使用情况的专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司证券管理发行管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定和要求，青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７８号《关于核准青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，每股面值为人民币１．００元，每股发行价格人民币５．０１元。截至２００９年６月３０日止，募集资金总额为人民币２５０，５００，０００．００元，扣除各项已支付发行费用人民币１５，８２０，０００．００元以及尚未支付的发行费用１８０，０００．００元，实际募集资金净额为人民币２３４，５００，０００．００元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经立信羊城会计师事务所有限公司于２００９年６月３０日出具（２００９）羊验资第１７２３７号验资报告验证确认。

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入６４，８９３，４５３．５５元，直接投入募集资金项目１６５，７５３，２５９．８２元，合计已使用２３０，６４６，７１３．３７元，尚未使用的金额为４，０３３，２８６．６３元（募集资金总额２５０，５００，０００．００元－已支付发行费用１５，８２０，０００．００元－直接投入募集资金投资项目１６５，７５３，２５９．８２元－置换先期自筹资金投入６４，８９３，４５３．５５元）。公司２０１１年１２月３１日募集资金专户余额为６，６２７，７７０．０１元，与尚未使用的募集资金余额的差异为２，５９４，４８３．３８元，形成差异的原因是募集资金账户银行利息收入２，５９４，４８３．３８元。

二、募集资金管理情况

公司制定了《青海华鼎实业股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，募集资金采用专户管理、专款专用，未经股东大会批准，不得擅自改变募集资金用途。财务部定期统计募集资金的使用情况，并按规定予以披露。

青海华鼎实业股份有限公司、青海华鼎重型机床有限责任公司、青海一机数控机床有限责任公司、青海华鼎齿轮箱有限责任公司、广东恒联食品机械有限公司与保荐人安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司西宁东大街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定公司在建设银行西宁东大街支行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。安信证券作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》的有关内容，募集资金必须在专户下进行管理或以存单方式续存，截止２０１１年１２月３１日，青海华鼎的募集资金在银行募集资金专用账户和存单的存款余额列示如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

根据２００８年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，青海华鼎募集资金投资项目投资总额为２７，５６６．９２万元，增发募集资金净额不能满足上述项目投资需要的差额部分将由公司自筹解决，在募集资金到位前，本公司若已以自筹资金进行了上述部分项目的投资运作，待募集资金到位后以募集资金补偿上述自筹资金。

２０１１年度实际投入金额３，６７３．０８万元，截至２０１１年末累计投入２３，０６４．６８万元。

（１）大重型数控卧式机床产业化技术改造项目

根据２００８年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为１２，００６．９２万元。截止２０１１年１２月３１日，该项目累计已投入募集资金１０，５４８．７８万元。

（２）高档精密数控机床制造升级改造项目

根据２００８年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为８，０００．００万元。截止２０１１年１２月３１日，该项目累计已投入募集资金６，０５７．２１万元。

（３）军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目

根据２００８年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为４，６６０．００万元。截止２０１１年１２月３１日，该项目累计已投入募集资金３，６３７．６７万元。

（４）小型食品机械技术改造项目

根据２００８年度第四届董事会第六次董事会决议和募集资金可行性研究报告的内容，该项目投资总额为２，９００．００万元。截止２０１１年１２月３１日，该项目累计已投入募集资金２，８２１．０２万元。

２、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

３、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止２０１１年１２月３１日，大重型数控卧式机床产业化技术改造项目前期投入资金２，４２２．００万元，高档、精密数控机床制造升级改造项目投入５９６．００万元，军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目前期投入２，４５７．００万元，小型食品机械技术改造项目前期投入２，４１０．００万元，前期共计投入７，８８５．００万元，２０１１年１２月３１日共置换６，４８９．３５万元。

４、将募集资金超出部分用于补充流动资金情况

公司尚不存在该情况。

５、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司尚不存在该情况。

６、项目实施出现募集资金节余的资金变更使用情况

公司尚不存在该情况。

７、募集资金使用的其他情况

本次募集资金不存在其他使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

附表１：募集资金使用情况对照表

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一二年四月二十二日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：青海华鼎实业股份有限公司 ２０１１年度     单位：人民币万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字［２０１２］第４１０１８９号

青海华鼎实业股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“青海华鼎”）董事会编制的２０１１年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供青海华鼎年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为青海华鼎年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

青海华鼎董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对青海华鼎董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，青海华鼎董事会编制的２０１１年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了青海华鼎募集资金２０１１年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：王建民

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡飞荣

中 国·上海 二Ｏ一二年四月二十二日