证券时报多媒体数字报

（上接D38版）

８、审议通过了《关于２０１１年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

公司监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行检查，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行；内部控制体系符合国家相关法律法规的要求以及公司实际情况，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会出具的《２０１１年度天原集团内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。同意《关于２０１１年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

９、审议通过了《关于天原集团老厂区及天亿公司搬迁的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

１０、审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

１１、审议通过了《关于２０１２年度对外担保额度的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

１２、审议通过了《关于向控股子公司进行财务资助的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

１３、审议通过了《关于投资参股伊犁南岗化工有限责任公司的议案》；

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

１４、审议通过了《关于２０１２年度监事薪酬方案的议案》。

一、在本公司兼任有其他职务的监事薪酬，如属于《公司高级管理人员２０１２年薪酬方案》中的人员，则按《公司高级管理人员２０１２年薪酬方案》、《２０１２年高级管理人员副职的绩效考核办法》执行；如属于公司中层管理人员，则按公司中层管理人员绩效考核办法执行；如属于公司其他人员，则按公司有关绩效考核办法执行。

二、未在本公司兼任有其他职务的监事薪酬不纳入此方案。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司监事会

二０一二年四月二十四日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０２３

宜宾天原集团股份有限公司

关于２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］２８４号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１０，０００．００万股，发行价格为每股人民币１５．３６元。天原集团实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，０００．００万股，募集资金总额１，５３６，０００，０００．００元。扣除承销费用５０，６８８，０００．００元后的募集资金为人民币１，４８５，３１２，０００．００元，已于２０１０年４月１日转入天原集团在中国光大银行成都分公司３９８１０１８８０００１９９７８６银行账号内。此外，本公司累计发生保荐费３，４００，０００．００元，其他相关发行费用２７，０２７，６００．００元，上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币１，４５４，８８４，４００．００元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０４５号《验资报告》。

本次募集资金到位后，天原集团根据２００８年股东大会审议通过的募投资金投资项目，和２００９年度股东大会审议通过的《以募集资金对海丰和锐增资》议案，将募集资金投入其子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称海丰和锐）的４０万吨／年聚氯乙烯项目，３２万吨／年离子膜烧碱、２万吨／年８０％水合肼及配套工程项目。２０１０年６月１２日，天原集团以首次公开发行股票募集资金１，４５４，８８４，４００．００元，利息３，０４１，１０８．７５元，共计１，４５７，９２５，５０８．７５元转入海丰和锐在中国农业银行股份有限公司江安县支行开设的验资账户４８０１０１０４０００７３７４账号内。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０５８号《验资报告》。

根据财会［２０１０］２５号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》相关内容要求，本公司将原计入发行费用的发行新股过程中的路演费１３，５７１，３９０．５９元调整计入当期损益。此事项调整增加的募集资金净额１３，５７１，３９０．５９元，公司已于２０１１年３月１８日将该资金转入到募集资金专户—中国银行股份有限公司宜宾市分行１２７９５２３６８５８６账户。调整后本公司实际募集资金净额为１，４６８，４５５，７９０．５９元。

（二）募集资金以前年度使用金额

２０１０年度募集资金使用情况：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金１１６，５７４，７５２．１６元，以闲置募集资金暂时补充流动资金３００，０００，０００．００元（已于２０１１年３月２５日前全部归还），直接投入募集资金项目１１３，２９２，１４１．８１元，合计５２９，８６６，８９３．９７元。

２０１０年度募集资金账户累计收到利息１０，２５３，７０２．７８元（包含天原集团转入的利息３，０４１，１０８．７５元，海丰和锐验资账户收到的利息１３１，２１３．３０元，募集资金专户收到的利息７，０８１，３８０．７３元）。

截止到２０１０年１２月３１日，募集资金余额为人民币９３５，２７１，２０８．８１元（不含调整路演费增加的１３，５７１，３９０．５９元）。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

２０１１年度募集资金使用情况：以闲置募集资金暂时补充流动资金６００，０００，０００．００元，并已于２０１１年１１月１１日归还；２０１１年１１月以闲置资金暂时补充流动资金１４０，０００，０００．００元，补充流动资金时间为六个月；直接投入募集资金项目６２９，４４６，２１２．５９元；合计７６９，４４６，２１２．５９元。

归还２０１０年以闲置募集资金暂时补充的流动资金３００，０００，０００．００元；转入路演费１３，５７１，３９０．５９元。募集资金账户２０１１年度累计收到利息１３，１５０，３５３．２１元。

截止到２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币４９２，５４６，７４０．０２元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

１、募集资金管理制度建设

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司于２００８年４月１７日召开了２００７年度股东大会，审议并通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。同时负责募投项目建设的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称海丰和锐）结合公司实际情况依法制定了《宜宾海丰和锐有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称《募集资金专项管理制度》）。根据《募集资金专项管理制度》规定，进一步强化和细化了募集资金采用专户存储制度和使用审批流程，确保募集资金的专款专用。

２、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况

根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于２０１０年５月１３本公司及保荐机构宏源证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司２００８年度股东大会决议和于２０１０年６月１１日召开的２００９年度大会决议内容，公司以募集资金对海丰和锐增资实施募投项目。于２０１０年７月８日，海丰和锐及保荐人宏源证券股份有限公司（以下简称宏源证券）分别同中国农业银行股份有限公司江安县支行（账号为２２－４８０１０１０４０００７３９０）、中国银行股份有限公司宜宾市分行（账号为１２７９５２３６８５８６）、浙商银行股份有限公司成都市分行（账号为６５１０００００１０１２０１００２５２４６７）签署《募集资金三方监管协议》。明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

（二）募集资金专户存储情况

截至 ２０１１ 年１２月 ３１ 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

注：上表中利息收入金额为对应的募集资金专户设立后收到的存款利息收入。

三、本年度募集资金实际使用情况

本年度募集资金项目的资金使用情况详见附表（１）《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年４月１５日，经本公司第五届董事会第２４次董事会审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目４０万吨／年聚氯乙烯优化变更为３０万吨／年聚氯乙烯项目和３万吨／年三氯乙烯项目。

本年度募集资金项目的资金使用情况详见附表（２）《变更募集资金投资项目的资金使用情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１ 年度，本公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定规范使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整 披露募集资金的存放与使用情况。

附件：附表（１）《募集资金使用情况对照表》和附表（２）《变更募集资金投资项目的资金使用情况表》

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二０一二年四月二十四日

附表１：《募集资金使用情况对照表》 单位：万元

附表（２）：《变更募集资金投资项目情况表》。

单位：万元

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０１６

宜宾天原集团股份有限公司

关于２０１２年度对控股子公司

及子公司间担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、担保情况概述

公司于２０１２年４月２０日召开的第５届董事会第３５次会议，审议通过了《关于２０１２年度对外担保额度的议案》，本议案尚需提交公司２０１１ 年度股东大会审议通过。

随着天原集团的不断快速发展，生产经营规模不断扩大，生产经营和项目建设所需资金量增加，为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，经预算２０１２年度集团公司需为控股子公司银行授信提供担保总额是３３０４１８万元，控股子公司间相互提供担保总额３８７００万元。上述２０１２年度担保合计为３６９１１８万元。明细如下：

以上担保事项，公司将提交２０１１年年度股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。

二、被担保人基本情况

公司及控股子公司２０１２年拟为１４个控股子公司银行授信提供担保，１３个公司的基本情况及财务情况见下：

（一）被担保子公司基本情况简介：

１、宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）

海丰和锐为本公司控股子公司，成立于２００６年３月６日，注册地为江安县，注册资本２１２８３２万元，本公司持有股权９９．８２％、宜宾四丰盐化有限公司等持有其股权０．１８％，法定代表人罗云，经营范围：生产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。

２、宜宾天亿特种树脂有限责任公司（以下简称“天亿树脂”）

天亿树脂是本公司控股子公司，成立于２００２年１２月１０日，注册资本１０，０００万元，本公司持有其９５．００％的股权。法定代表人罗云，该公司主要经营范围为生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料、塑料制品等。

３、宜宾天蓝化工有限责任公司（以下简称“天蓝化工”）

天蓝化工为本公司控股子公司，公司成立于２００３ 年１０ 月９ 日，注册地址为四川省南溪县科技产业园区，注册资本２０，０００ 万元，其中本公司持有其９９．８３％股权，个人持有０．１７％股权；法定代表人王政强，经营范围为：基本化学原料、有机合成化学原料制造销售。主要生产磷酸盐产品。

４、宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）

海丰鑫华是海丰和锐公司的控股子公司，成立于２００６年８月４日，注册地址为四川省宜宾市翠屏区下江北中元路１号，注册资本５０００万元，海丰和锐持有９８％股权，水富金明化工有限责任公司持有其２％股权，法定代表人徐骏，经营范围：酒类批发、零售（有效期至２０１４年８月９日止）。销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品及易制毒品）等。

５、宜宾天原进出口贸易有限责任公司（以下简称“天原进出口公司”

天原进出口公司是本公司控股子公司，成立于２００６年８月２８日，注册资本为人民币１０００．００万元，其中本公司持有其９７．００％股权，天畅物流持有其３％股权。法定代表人徐骏，该公司主要经营范围为进出口贸易、进出口业务代理等。

６、水富金明化工有限责任公司（以下简称“水富金明”）

水富金明是本公司控股子公司，成立于２００５年５月１９日，注册资本为人民币４，８００．００万元，云南天原持有其６５．８３％股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为电石生产、销售。

７、马边长和电力有限责任公司（以下简称“长和电力”）

长和电力是本公司控股子公司，成立于２００６ 年５ 月１１ 日，注册地址为马边县民建镇东光大道２２２ 号，注册资本１９，２８３．８８ 万元，其中本公司持有其６６％股权，个人持有３４％股权；法定代表人唐柱梁，经营范围为：水电开发经营，电器材料、建材销售。

８、云南天原集团有限公司（以下简称“云南天原”）

云南天原是本公司的全资子公司，成立于２００７年１０月１６日，注册资本为人民币５０，０００．００万元，本公司持有１００％股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为化工产业、矿业投资开发。

９、云南天力煤化有限公司（以下简称“天力煤化”）

天力煤化是本公司全资子公司，成立于２００７年３月１５日，注册资本为人民币３５，０００．００万元，本公司持有１００％股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为煤化工、建材的生产销售。

１０、大关天达化工有限公司（以下简称“天达化工”）

天达化工是云南天原集团有限公司（以下简称云南天原）的控股子公司，成立于２００７年１１月１５日，注册地址为大关县寿山乡小河村，注册资本１５０００万元，其中云南天原持有９０．６７％股权，法定代表人明崇伦，经营范围：碳化钙、氧化钙生产和销售。

１１、宜宾天原特种水泥有限责任公司（以下简称“特种水泥”）

特种水泥是本公司的控股子公司，成立于２００３年２月２７日，注册地址为宜宾市下江北磨子湾，注册资本１００００万元，法定代表人邓敏，经营范围为：生产销售水泥，建筑材料。本公司持有９５．５％股权，宜宾岷江机械制造有限公司持有其４．５％股权。

１２、宜宾丰源盐化有限公司（以下简称“丰源盐化”）

丰源盐化是本公司控股子公司，成立于２００８年１０月１７日，注册资本为人民币１５，０００．００万元，海丰和锐持有其５０％的股权。法定代表人罗云，该公司主要经营范围为工业盐的生产、销售，食用盐的生产，液体盐输送。

１３、昭通天泓能源有限公司（以下简称“天泓能源”）

天泓能源成立于２０１０年９月６日，注册资本为人民币８，０００．００万元，本公司持有５１％股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为化工产品及建材开发、投资、经营，投资电站建设，电力输变线路建设等。

１４、马边无穷矿业有限公司（以下简称“无穷矿业”）

无穷矿业成立于２０００年７月１６日，注册资本为人民币３０００．００万元。长和电力持有１００％股权。法定代表人唐柱梁，主要经营范围为磷矿石开采、洗选及其伴生矿产品销售。

（二）被担保各子公司２０１１年主要财务指标

单位：万元

三、董事会意见

为支持集团公司下属各控子公司的生产经营，公司５届３５次董事会会议同意为上述公司提供担保。董事会认为，以上１４个控股子公司是公司产业链的重要组成部分，资产质量优良，经营状况良好，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

上述担保事项中除丰源盐化的另一股东四川省宜宾四丰盐化工业有限公司按其持股比例为丰源盐化提供了相应的对等担保外，其他子公司的少数股东均未按其持股比例提供相应的担保。

四、独立董事意见

通过对公司２０１２年度拟对外担保额度的核查，认为：公司能够严格控制对外担保风险，公司没有为本公司的股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供提保的情形。２０１２年度对子公司及子公司间担保总额符合公司生产经营实际和发展的需要。同意关于２０１２年度对外担保额度的议案并提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月３１日，本公司及控股子公司对外担保事项全部是本公司为子公司或子公司间提供担保。本公司及控股子公司对外担保总额为人民币１４６９６８万元，占公司２０１１经审计净资产的比例为 ３７．７９％。 截至本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件：天原集团５届３５次董事会决议

特此公告。

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二０一二年四月二十四日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０１７

宜宾天原集团股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２７ 号：对外提供财务资助》的相关规定，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据各控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司于２０１２年４月２０日召开的第５届董事会第３５次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，本议案尚需提交公司２０１１ 年度股东大会审议通过。具体内容如下：

一、提供财务资助的概述

１、财务资助对象及金额

２０１２年本公司拟向合并报表范围内的１０家控股子公司提供财务资助，具体资助对象及金额详情见下表：

２０１２年对控股子公司提供财务资助额度表

单位：人民币万元

２、接受财务资助对象的基本情况

１）宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）

海丰和锐为本公司控股子公司，成立于２００６年３月６日，注册地为江安县，注册资本２１２８３２万元，本公司持有股权９９．８２％、宜宾四丰盐化有限公司等持有其股权０．１８％，法定代表人罗云，经营范围：生产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。截至２０１１年１２月３１ 日，该公司资产总额４６１，６２７．５６万元、负债总额１６６，１９９．２３万元、净资产２９５，４２８．３３万元；２０１１年，该公司实现营业收入１４７，３１１．５５万元，利润总额７，９９４．１１万元，净利润５，９５１．３１万元。

２）宜宾天蓝化工有限责任公司（以下简称“天蓝化工”）

天蓝化工为本公司控股子公司，公司成立于２００３ 年１０ 月９ 日，注册地址为四川省南溪县科技产业园区，注册资本２０，０００ 万元，其中本公司持有其９９．８３％股权，个人持有０．１７％股权；法定代表人王政强，经营范围为：基本化学原料、有机合成化学原料制造销售。主要生产磷酸盐产品。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额７０，１３９．１１万元、负债总额５５，２２８．７２万元、净资产１４，９１０．３９万元；２０１１年该公司实现营业收入４８，１１０．１８万元，利润总额－２，６９３．６２万元，净利润－２，６９３．６２万元。

３）马边长和电力有限责任公司（以下简称“长和电力”）

长和电力是本公司控股子公司，成立于２００６ 年５ 月１１ 日，注册地址为马边县民建镇东光大道２２２ 号，注册资本１９，２８３．８８ 万元，其中本公司持有其６６％股权，个人持有３４％股权；法定代表人唐柱梁，经营范围为：水电开发经营，电器材料、建材销售。截至２０１１年１２月３１日，该公司（合并）资产１２９，０３３．４２万元、负债总额８７，１４２．９２万元、净资产４１，８９０．５０万元；２０１１年，该公司实现营业收入１９，６２０．２１万元，利润总额３，５１９．８２万元，净利润３，０９３．２５万元。

４）大关天达化工有限公司（以下简称“天达化工”）

天达化工是云南天原集团有限公司（以下简称云南天原）的控股子公司，成立于２００７年１１月１５日，注册地址为大关县寿山乡小河村，注册资本１５０００万元，其中云南天原持有其９０．６７％股权，昭通市弘泽实业有限公司持有其８％，大关县兴隆发电有限公司持有其０．６７％股份，云南昭通高桥面发电有限公司持有其０．６６％股份。法定代表人明崇伦，经营范围：碳化钙、氧化钙生产和销售。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额４０，４４２．８３万元、负债总额３０，１０２．６９万元、净资产１０，３４０．１４万元；２０１１年该公司实现营业收入２２，３５３．０５万元，利润总额－４，９６４．２２万元，净利润－４，９６４．２２万元。

５）宜宾天原特种水泥有限责任公司（以下简称“特种水泥”）

特种水泥是本公司的控股子公司，成立于２００３年２月２７日，注册地址为宜宾市下江北磨子湾，注册资本１００００万元，法定代表人邓敏，经营范围为：生产销售水泥，建筑材料。本公司持有其９５．５％股权，宜宾岷江机械制造有限公司持有其４．５％股权，截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额３４，５３４．８６万元、负债总额１０，９２９．８１万元、净资产２３，６０５．０４万元；２０１１年，该公司实现营业收入１５，００８．４４万元，利润总额３０６．９７万元，净利润２３２．２５万元。

６）宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）

海丰鑫华是海丰和锐公司的控股子公司，成立于２００６年８月４日，注册地址为四川省宜宾市翠屏区下江北中元路１号，注册资本５０００万元，海丰和锐持有９８％股权，水富金明化工有限责任公司持有其２％股权，法定代表人徐骏，经营范围：酒类批发、零售（有效期至２０１４年８月９日止）。销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品及易制毒品）等。截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额１４，８６２．９７万元、负债总额８，８２４．９９万元、净资产６，０３７．９７ 万元；２０１１年，该公司实现营业收入５０，７１６．０４万元，利润总额８３５．９２万元，净利润６２３．３５万元。

７）宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称“天畅物流”）

天畅物流是本公司的控股子公司，成立于２００４ 年４ 月３０ 日，注册地址为宜宾市上江北吊黄楼，注册资本３，０００万元，其中本公司持有其７０％股份，宜宾纸业股份有限公司持有其２０％股份，宜宾天越化工有限责任公司持有其１０％股份。法定代表人贾永刚，经营范围为：货物储存；危险货物运输、货物专用运输（集装箱）、普通货运；一类汽车维修；铁路专用线货物收发；装卸服务等。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额１７，５６９．４５万元、负债总额１１，４７１．９１万元、净资产６，０９７．５４万元；２０１１年，该公司实现营业收入１５，１６６．３４万元，利润总额９４７．８９万元，净利润７００．４４万元。

８）宜宾天原包装有限责任公司（以下简称“天原包装”）

天原包装为宜宾天亿特种树脂有限责任公司（以下简称：天亿公司）的控股子公司，成立于１９９６年１１月５日，注册地址为宜宾市下江北，注册资本１６６１．５万元，天亿公司持有其７０％股权，宜宾天越化工有限责任公司持有其３０％股权，法定代表人贾永刚；经营范围：化工包装及其它种类包装制造和销售。截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额３，２３２．５５万元、负债总额２，６０５．３９万元、净资产６２７．１６万元；２０１１ 年，该公司实现营业收入３，６６６．２４万元，利润总额－９４２．３６万元，净利润－９４２．３６万元。

９）四川省江安县水运有限责任公司（以下简称“江安水运”）

江安水运为天畅物流的控股子公司，成立于２００３年６月１２日，注册地址为江安县阳春工业园区，注册资本５０万元，天畅物流持有其９９％股份，本公司持有其１％股份，法定代表人陈林，经营范围：许可经营项目：水上货物运输；船舶修造。截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，资产总额８，５１３．７５万元、负债总额８，３４４．７１万元、净资产１６９．０５万元；２０１１ 年，该公司实现营业收入３，３２７．２２万元，利润总额２７２．９８万元，净利润２２０．６８万元。

１０）宜宾利嘉商贸有限责任公司（“利嘉商贸”）

利嘉商贸成立于２００９年３月６日，法定代表人殷建平，注册资本５００万元，是海丰鑫华的受托经营公司。经营范围：销售煤焦化产品、煤炭；各类商品的进出品经营（国家有特殊规定的除外）。截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，该公司资产总额６７６４．６０万元、负债总额６０９４．６０万元、净资产６７０万元；２０１１年，该公司实现营业收入１９３２３．５４万元，利润总额１９０．２３万元，净利润１４０．９４万元。

２、资金的主要用途及使用方式

本公司为上述控股子公司提供的财务资助主要用于补充各控股子公司生产经营所需的流动资金、归还银行借款和支付项目建设的欠款等。

本公司将严格按照２０１２年对各子公司提供财务资助额度表中的资助额度实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。

３、资金占用费的收取

本公司将参照公司中期票据票面发行利率和发行费用综合折算后的利率或不高于银行同类融资业务的利率向各接受财务资助的子公司收取资金占用费，具体资金占用费按照实际使用金额及使用时间收取。

４、财务资助期限

２０１２年度财务资助事项的有效期限自２０１１年年度股东大会审议通过本议案之日至２０１２年年度股东大会召开日。

５、接受财务资助各子公司的其他少数股东义务

上述各１０家控股子公司的其他少数股东与本公司均不存在关联关系，且均没有按出资额同等比例提供财务资助。

６、其他少数股东未提供财务资助的原因

原因是以上１０家控股子公司的少数股东持股比例小，无能力提供财务资助，也不愿提供反担保，以上子公司是公司产业链的重要组成部分，公司为实现集团整体经营目标，支持控股子公司发展，需要为以上１０家控股子公司提供财务资助。

７、受资助对象不能提供反担保的原因

因以上受资助对象的少数股东不同意提供反担保，导致受资助的各控股子公司无法履行提供反担保的决策程序，故以上受资助子公司不能提供相应的反担保。

二、董事会意见

公司实行集团化资金统一管理制度，即公司对各下属控股子公司资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式。上述财务资助事项有利于提高整个集团资金使用效率，降低各子公司的财务融资成本，保证各控股子公司项目建设和正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现。

上述接受财务资助的各子公司资产质量及经营情况处于正常状态，提供财务资助的风险处于可控范围内，不会损害公司及股东的利益。

三、独立董事意见

依据本公司的发展战略规划、集团化资金统一管理制度，鉴于公司对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式。为充分发挥整体规模优势、降低财务融资成本，保证公司及下属子公司项目建设、正常生产运营对资金的需求，由本公司向控股子公司和受托经营企业提供财务资助，从而实现集团公司总体经营目标。本次提供财务资助对象均为本公司控股子公司及受托经营公司，资助主体有能力控制被资助对象生产经营管理风险。我们同意关于向控股子公司提供财务资助的议案并提交股东大会审议。

四、保荐机构意见

宏源证券经核查后认为：上述财务资助事项有利于提高整个集团资金使用效率，降低各子公司的财务融资成本，保证各控股子公司项目建设和正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现。本次提供财务资助对象均为本公司控股子公司及受托经营公司，资助主体有能力控制被资助对象生产经营管理风险。宏源证券对天原集团拟发生的对子公司的财务资助无异议。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二０一二年四月二十四日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０１８

宜宾天原集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、对外投资概述

根据宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）战略发展和产业转型，结合目前氯碱行业整体发展趋势，在前期经过充分考察、研究、分析、论证的基础上，公司２０１２年４月２０日召开的５届３５次董事会审议通过了《关于投资参股伊犁南岗化工有限责任公司的议案》。同意天原集团及其控股子公司新疆天南能源化工有限责任公司（简称“天南能源”）分别出资２，０４７．２３万元，共计出资４，０９４．４６万元投资参股伊犁南岗化工有限责任公司（简称“南岗化工”）。

本次对外投资事项不构成关联交易也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）南岗化工

南岗化工成立于２００６年３月６日，注册资本为人民币３０７０９万元，注册号为６５４０２１０３００００１７７，法定代表人为吴保章，住所为伊宁县城西工业园区，经营范围为：许可经营项目：电石化工产品的生产、经营。一般经营项目：聚氯乙烯、固碱以及其附属产品的生产投资，供水（除生活用水），边境小额贸易。

（二）天南能源

天南能源是天原集团的控股子公司，成立于２０１２年２月２４日，是天原集团、宜宾天亿特种树脂有限责任公司（以下简称“天亿公司”）、伊犁南岗建材（集团）有限责任公司（以下简称“南岗建材”）、农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“农四师国投公司”）共同出资设立。其中天原集团持有３７％的股份，本公司的控股子公司天亿公司持股１５％。注册资本２００００万元；法定代表人：杨国伊；营业执照注册号为６５４００００３６０３４００６号。经营范围：向化工制造行业进行投资；向矿业进行投资；向电力、热力进行投资。住所地：伊宁市巴彦岱镇农四师振兴总厂香槟区三区。

（三）永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”）

永煤控股成立于２００７年６月２８日，注册号为４１１４８１００００２２４１９《企业法人营业执照》，注册资本：人民币叁拾肆亿圆整。注册地址：永城市光明路中段。法定代表人：曹志安。经营范围：对煤炭、铁路、化工及矿业的投资与管理等；

（四）南岗建材

南岗建材成立于２００１年２月８日。注册资本２７４１８万元，营业执照注册号为６５４００００３００００２２２号。法定代表人：杨国伊。住所位于：新疆伊宁县城区工业园。主营业务是：许可经营项目：汽车运输、石灰石、页岩矿开采。一般经营项目：水泥及其制品，新型建材产品等。

（五）农四师国投公司

农四师国投公司是新疆生产建设兵团农四师国有资产监督管理委员会的全资子公司，成立于２００５年３月２８日，营业执照注册号为６５４１０１０３００００３８７号，注册资本６４３２６万元，法定代表人：陈新建。住所地：新疆伊宁市公园街四巷十三号。主营业务是：农四师国资委授权范围内的国有资产经营，包括国有产（股）权管理，融资与投资，产（股）权收购兼并与转让资产委托管理，商品的批发及零售。

（六）伊犁农业第四师六十六团（以下简称“６６团”）

６６团持有昭苏县工商局于２０１１年３月２９日核发的注册号为６５４１２３０００００００５６的《企业法人营业执照》。根据该执照，６６团住所为霍城县６６团界梁子，法定代表人为邓义华，注册资金为３，７０５．６万元，经济性质为全民所有制，经营方式为种植、养殖、批零，经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）农产品种植、农产品加工销售（粮棉除外）。

（七）伊犁农四师六十八团（以下简称“６８团”）

６８团持有察布查尔锡伯自治县工商局于２００８年５月１５日核发的注册号为６５４１２２００００００１２７的《企业法人营业执照》。根据该执照，６８团住所为察布查尔县佛尕善镇，法定代表人为戴永林，注册资金为７２３万元，经济性质为国有企业，经营方式为生产、加工、销售，经营范围：主营：农产品生产、加工、销售。

（八）新疆生产建设兵团农四师七十六团（以下简称“７６团”）

７６团持有昭苏县工商局于２０１１年５月１７日核发的注册号为６５４１２６００００００１３０的《企业法人营业执照》。根据该执照，７６团住所为新疆农四师７６团场，法定代表人为陈辉，注册资金为２，８７８万元，经济性质为全民所有制，经营方式为种植业、养殖业，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：林木的培育和种植、谷物及其他作物、蔬菜的种植；牲畜、家禽的养殖；淀粉及淀粉制品的制造、货物与技术的进出口业务。

（九）新疆生产建设兵团农业建设第四师七十七团（以下简称“７７团“）

７７团持有昭苏县工商局于２０１１年１０月２５日核发的注册号为６５４１２６０００００００１７的《企业法人营业执照》。根据该执照，７７团住所为新疆伊犁昭苏７７团，法定代表人为张振国，注册资金为２，４３７万元，经济性质为全民所有制，经营方式为种植业，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：谷物及其他作物、蔬菜的种植、林木的培育和种植；牲畜家禽养殖。

三、投资标的的基本情况

（一）拟投资参股标的南岗化工的基本情况

南岗化工成立于２００６年３月６日，注册资本为人民币３０７０９万元，经营范围为：许可经营项目：电石化工产品的生产、经营。一般经营项目：聚氯乙烯、固碱以及其附属产品的生产投资，供水（除生活用水），边境小额贸易。股权结构见下表：

单位：万元

南岗化工现已经形成１８万Ｔ／年电石生产装置，目前正在建项目年产１２万ｔ／年ＰＶＣ装置和联产１０万ｔ／年烧碱装置。

（二）增资方案

由天原集团、天南能源和部分老股东对南岗化工进行增资。具体方案是：

１、增资金额：南岗化工增加注册资本１０２３５．５１万元。增资完成后注册资本由３０７０９万元增加到４０９４４．５１万元。

２、增资价格：经各方协商确定按１元／股进行货币增资。

３、天原集团及其控股子公司天南能源分别自筹资金，以现金２０４７．２３万元对南岗化工进行增资，增资完成后天原集团及天南能源分别持有南岗化工５％的股权。

４、原股东中南岗建材以现金６１４１．０５万元对南岗化工进行增资，增资完成后持有南岗化工１９．５％的股权。

５、原股东中的农四师国投公司、６６团、６８团、７６团、７７团、永煤控股本次不增资，自愿放弃增资权利。

６、增资前、后的股权结构如下：

三、南岗化工审计、评估情况：此次增资审计、评估分别聘请具有证券从业资格信永中和会计师事务所和河南亚太联华资产评估有限公司对南岗化工分别进行了审计和资产评估。

（一）南岗化工的审计情况

南岗化工增资基准日的资产总额为７２９７２．３２万元，负债总额为４３９９４．４３万元，净资产（股东全部权益）２８９７７．８９万元，其中实收资本３０７０９．００万元。２０１１年实现营业收入２６，００１．１８万元，实现净利润－８３１．５６万元。

（二）南岗化工的评估情况

根据该资产评估报告，南岗化工增资基准日评估值总资产为７４８５５．３４万元，负债４４２３２．５８万元，净资产（股东全部权益）３０６２２．７６万元。与账面值相比较，净资产（股东全部权益价值）评估增值１，６４４．８８万元，增值率５．６８％。

四、出资协议的主要内容

（一）增资方案

协议各方一致同意，本次增资以净资产评估值３０６２２．７６万元为基础，经协商确定，每一元实收资本的增资价格为１．００元；

本次增资扩股评估基准日与股权交割日之间的期间损益，由原股东按增资扩股前各自所持股权比例享有或承担。

（二）增资投入日

各方同意，增资股东在本增资协议生效后的１５个工作日内将各自增资资金汇入南岗化工账户，进行验资，并完成工商登记变更。

（二）变更事项

１、本协议各方应当同时对南岗化工章程相应条款进行修改，并与本协议同时签署。

２、各方应当按照本协议的约定，积极协助南岗化工完成工商登记变更等相关事宜。

（三）南岗化工增资后的特别事项

１、农四师下属企业六家股东作为一致行动人共同委托南岗建材行使合计５１％股权的股东权利并承担股东义务。

五、对外投资的目的、风险和对公司的影响

（一）投资目的

１、有利于启动和实现公司战略转型和产业转移。公司通过投资参股方式进入新疆的氯碱产业，为公司启动氯碱产业向新疆转移跨出了重要一步，也是公司战略转型和产业结构优化的重要组成部分。

２、有利于实现公司在新疆区域内更大的产业规划。公司通过进入新疆氯碱产业作为一个基础，利用新疆非常丰富的资源条件，寻求其他产业领域的进入和产业规模的更大发展，调整和优化公司产业盈利能力。

３、有利于公司与新疆建设兵团更大规模和更深层次合作。南岗化工项目在新疆农四师甚至新疆生产建设兵团中占有非常重要的地位。通过与兵团的合作，有利于实现兵团经济的发展，加快工业化和城镇化的进程，为后期合作打下坚实的基础、争取更多更好的有利条件。

（二）存在的风险

１、南岗化工后期项目的风险

根据规划，南岗化工规划的项目为５１万吨／年的聚氯乙烯及配套项目，目前在建１２万吨／年，因此后期项目启动时间有不确定性。

２、物流及物流费用的风险

由于伊宁地处中国的西部边陲，加上远离主要销售市场，即使将来交通状况得以改变，但受到物资流向、火车车辆、气候条件、规划中装置投产等诸多因素的限制，以火车为主要运输方式的物流测算面临运输保障能力和高额的运费的巨大考验。公司效益的实现必须通过物流这一关键环节才能实现。

（三）对公司的影响

加速推进公司在新疆的产业布局，加快与农四师的合作步伐，加快氯碱装置与新疆氯碱项目的对接。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二０一二年四月二十四日

(下转D43版)