证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２３ 证券简称：深天地Ａ 公告编号：２０１２—００５

深圳市天地（集团）股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天地（集团）股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于２０１２年４月１０日（星期二）以书面通知和电子邮件的形式发出，于２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事８人，独立董事周沅帆先生因工作原因，未能出席本次会议，委托独立董事罗中伟先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持，审议并通过了如下决议：

一、审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告；（同意９票，反对０票，弃权０票）

二、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告；（同意９票，反对０票，弃权０票）

三、审议通过了公司２０１１年度利润分配、分红派息预案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

经大华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现税后净利润３１，２５２，７９５．１８元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，先弥补以前年度亏损－１８，９０９，４５１．５４元后剩余１２，３４３，３４３．６４元，再按照 １０％提取法定公积金１，２３４，３３４．３６元，２０１１年年末可供股东分配的利润为１１，１０９，００９．２８元。

根据公司实际情况，公司董事会提出２０１１年度分红派息预案为：以２０１１年度末总股本１３８，７５６，２４０股为基数向全体股东每１０股派发现金股利０．３０元（含税），合计派发现金４，１６２，６８７．２０元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

本预案需经２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过了公司２０１１年年度报告正文及摘要；（同意９票，反对０票，弃权０票）

根据《公司董事会审计委员会工作规程》的规定，公司２０１１年度财务会计报表已经董事会审计委员会审议通过并形成决议。

五、审议通过了董事会审计委员会提交的关于大华会计师事务所有限公司从事２０１１年度公司审计工作总结报告的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所有限公司从事２０１１年度审计工作的总结报告》详见附件１。

六、审议通过了关于聘请２０１２年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

经公司审计委员会提议、董事会审议，同意续聘大华会计师事务所有限公司担任本公司２０１２年度财务报告审计单位，同时亦聘请其担任公司２０１２年度内部控制审计单位。确定年度财务报告审计费用为人民币４５万元；内部控制审计费用为人民币３６万元。续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意。

七、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

《深圳市天地（集团）股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过了关于公司２０１２年度融资计划的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

２０１２年，根据公司发展战略安排，整体融资规模将比去年同期有所增涨，增涨幅度控制在６０％以内，其中，流动资金贷款总金额控制在６亿元以内。

在房地产方面，２０１２年资金需求除了要支付西安“天地时代广场”项目工程尾款外，拟启动的房地产新项目也存在资金需求。这些资金需求公司将通过西安“天地时代广场”项目剩余物业的出租、出售收入或以物业抵押的方式融资来解决。

在商品混凝土主业方面，公司今年计划扩大产能和生产规模，存在一定的资金需求，这些资金需求主要通过混凝土主业的销售回款和集团对外融资来解决。

九、审议通过了关于《公司２０１１年度独立董事履行职责情况报告》的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

《公司２０１１年度独立董事履行职责情况报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议通过了关于制订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

十一、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

根据公司企业管理需要，经总经理黄海先生提名，决定聘任刘长有先生担任公司行政总监职务。刘长有先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，独立董事亦对其聘任行政总监一职发表了同意聘任的独立意见。（刘长有先生简历见附件２。）

十二、２０１１年年度股东大会召开时间及其他有关具体事宜另行公告。（同意９票，反对０票，弃权０票）

以上议案之第一、二、三、四、六、十项内容将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告！

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十四日

附件１：

深圳市天地（集团）股份有限公司董事会审计委员会

关于大华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告

深圳市天地（集团）股份有限公司董事会：

我们审阅了公司审计部提交的《２０１１年度审计工作计划》后，于２０１１年１２月２９ 日就上述审计工作计划与大华会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障２０１１年度审计工作的顺利完成。

大华会计师事务所有限公司审计人员共１４人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于２０１２年２月１５ 日和２０１２年２月２９ 日陆续进场。其中，１０位审计人员于２０１２年３月５日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：１、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；２、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；３、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；４、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；５、公司内部会计控制制度是否建立健全；６、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于２０１２年４月５日出具了标准无保留意见结论的审计报告正式稿。

我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告能够充分反映公司２０１１年１２月３１ 日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

董事会审计委员会董事：程汉涛、罗中伟、赵文华

深圳市天地（集团）股份有限公司

董事会审计委员会

二○一二年四月二十日

附件２：

刘长有先生简历

刘长有 男、４６岁，本科学历，经济师，中共党员。曾任陕西省定边县委办公室机要秘书、副主任科员；定边县油房庄乡乡长；深圳市东部（开发）集团有限公司西北开发部办公室主任；深圳市东部物业管理有限公司管理处副主任、主任；深圳市天地（集团）股份有限公司工会副主席。现任本公司总经理助理兼工会副主席。

刘长有先生与公司控股股东及实际控制人存在一定的关联关系（因我公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司改制的原因，间接持有该公司股份），目前没有持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００００２３ 证券简称：深天地Ａ 公告编号：２０１２—００６

深圳市天地（集团）股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天地（集团）股份有限公司第七届监事会第五次会议于２０１２年４月２０日上午在深圳市天地（集团）股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事５人，实到监事５人，监事会主席黄绍宣先生、监事范保光先生、张淑芳女士、霍广华女士、谢兴云先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄绍宣先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经全体监事审议，作出如下决议：

一、 审议通过公司２０１１年度监事会工作报告；（同意５票，反对０票，弃权０票）

二、 审议通过公司２０１１年度财务决算报告；（同意５票，反对０票，弃权０票）

三、审议通过公司２０１１年度利润分配、分红派息预案；（同意５票，反对０票，弃权０票）

四、审议通过公司２０１１年年度报告正文及摘要；（同意５票，反对０票，弃权０票）

五、审议通过关于聘请２０１２年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；（同意５票，反对０票，弃权０票）

六、审议通过《公司内部控制自我评价报告》；（同意５票，反对０票，弃权０票）

七、审议通过关于公司２０１２年度融资计划的议案。（同意５票，反对０票，弃权０票）

２０１１年监事会工作报告还将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告！

深圳市天地（集团）股份有限公司

监事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：００００２３ 证券简称：深天地Ａ 公告编号：２０１２—００９

深圳市天地（集团）股份有限公司

独立董事２０１１年度履职情况报告

深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在２０１１年内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》以及《公司章程》等法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行了独立董事的工作职责，认真审议了董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股东尤其是中小股东的合法利益，较好的发挥了独立董事的作用。现将公司独立董事２０１１年履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司现有独立董事三名，分别为周沅帆先生、罗中伟先生、程汉涛先生。历任独立董事何晴女士因董事会换届原因于２０１１年６月２１日起不再担任公司独立董事一职，独立董事桑涛先生因工作原因于２０１１年１２月１３日向公司董事会提交书面辞职报告，程汉涛先生于２０１１年１２月２９日经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，聘任为独立董事。

二、独立董事参加董事会、董事会专门委员会的情况

报告期内，公司董事会召开董事会会议２７次，董事会战略委员会２次，董事会审计委员会２次，董事会薪酬与考核委员会２次，董事会提名委员会３次，所有独立董事均积极参与各项董事会决策，从股东利益出发，特别是中小股东利益出发，对公司日常经营情况和财务状况及时跟踪，通过电话和邮件与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司运行状态，切实履行了独立董事的职责。

独立董事出席董事会的情况：

独立董事出席专门委员会的情况：

三、独立董事提出的异议事项内容及异议理由

２０１１年度，独立董事没有对公司董事会、股东大会的议案及其他事项提出异议。

四、独立董事对公司提出的建议及采纳情况

２０１１年度，独立董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定履行职责，深入了解公司的日常经营情况及重大事项的进展情况，督促公司按照监管部门的要求做好内部控制规范的有关工作，给予内控工作合理化的建议，建议公司应持续开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，加强公司风险控制，保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

公司管理层非常重视独立董事提出的建议和意见，也承诺将在今后的工作中继续准确、完整的向独立董事汇报公司的日常经营情况及重大事项的进展情况，继续严格按照监管部门的要求推进内控工作，并保证不间断开展公司治理专项活动，加强公司风险控制，给予投资者合理的回报。

五、独立董事现场办公、实地查看的情况

六、独立董事发表独立意见的情况

１、２０１１年２月２８日，公司独立董事对公司与东部集团签署２０１１年度混凝土日常关联交易框架协议、关于公司为控股子公司提供担保事项发表独立意见：

（１）公司董事会关于对公司与东部集团签署２０１１年度混凝土日常关联交易框架协议事项的表决程序合法有效；交易定价公平、公证。

（２）同意公司为控股子公司—西安千禧国际置业有限公司提供担保。

２、２０１１年３月３１日，公司独立董事对关于公司关联方资金往来情况及对外担保情况、续聘会计师事务所、《内部控制自我评价报告》事项发表独立意见：

（１）截至２０１０年１２月３１日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，也不存在向控股股东及其他关联方提供担保的情况。

（２）同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年的财务审计机构。支付给会计师事务所的报酬总额为人民币肆拾伍万元整（￥４５０，０００．００），作为２０１１年年度报告的审计费用。

（３）认为：《公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

３、２０１１年５月２７日公司独立董事对公司董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人事项发表独立意见。

独立董事认为：公司董事会提名第七届董事会董事、独立董事候选人提名程序合法、有效；经审查，本次被提名的董事、独立董事候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的现象；同意本次董事会确定的第七届董事会董事、独立董事候选人名单，并以提案方式提请公司股东大会审议。

４、２０１１年６月１７日，公司独立董事对《天地集团高层管理人员薪酬管理规定》发表独立意见。

独立董事认为《天地集团高层管理人员薪酬管理规定》符合公司薪酬分配原则，能够最大程度激励高层管理人员的积极性，更好的满足公司经营发展的需要，同意公司对该议案的表决结果。

５、２０１１年６月２１日，公司独立董事对董事会聘任公司高级管理人员事项发表独立意见。认为本次聘任程序合规，聘任人员履历符合规定，具有一定的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求，同意该聘任。

６、２０１１年７月８日，公司独立董事对公司使用自有闲置资金购买短期银行理财产品的事项发表独立意见。认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

７、２０１１年８月１５日，公司独立董事对公司高管辞职和聘任副总经理事项发表独立意见。认为：公司高管的辞职和新任高管的推选程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，被推选人任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合所任岗位的职责要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处于证券市场禁入处罚的情形。

８、２０１１年１２月１３日，公司独立董事对与东部集团签署２０１２年度混凝土日常关联交易框架协议事项和变更公司第七届董事会独立董事事项发表独立意见。

（１）、关于与东部集团签署２０１２年度混凝土日常关联交易框架协议的独立意见：公司董事会关于对公司与东部集团签署２０１２年度混凝土日常关联交易框架协议事项的表决程序合法有效；交易定价公平、公正，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

（２）、关于变更公司第七届董事会独立董事的独立意见：公司独立董事候选人提名程序合法、有效；任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。同意本次董事会确定的第七届董事会独立董事候选人。

七、其他行使独立董事特别职权情况：

２０１１年，公司独立董事没有行使以下特别职权：

１、提议召开董事会；

２、向董事会提议召开临时股东大会；

３、独立聘请外部审计机构和和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

深圳市天地（集团）股份有限公司

二〇一二年四月二十四日