证券时报多媒体数字报

（上接D48版）

①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

②凡在２０１２年５月１４日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

（２）登记办法：

①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

⑤登记时间：２０１２年５月１５日上午８：３０至１１：３０，下午１３：００至１７：００；

⑥登记地点：杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室。

（３）其他事项

① 与会代表交通及食宿费用自理；

② 联系地址：杭州市滨江区东流路７００号海康威视制造基地６楼杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室

联系人：刘翔

联系电话：０５７１－８９７１０４９２

传真：０５７１－８９９８６８９５

邮编：３１００５２

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室

２０１２年４月２３日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１１年年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

（１）审议《公司董事会２０１１年工作报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（２）审议《公司监事会２０１１年工作报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（３）审议《公司２０１１年财务决算报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（４）审议《公司２０１１年利润分配方案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（５）审议《公司２０１１年度报告及摘要》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（６）审议《公司２０１１年募集资金存放与使用的专项报告》

（同意□ 反对□ 弃权□）

（７）审议《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（８）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（９）审议《公司２０１２年日常关联交易的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（１０）审议《公司２０１２年综合授信业务的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

本次委托仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕５２２号核准并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于２０１０年５月１７日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）５０，０００，０００股，每股面值１元，发行价格为每股６８．００元，募集资金总额共计３，４００，０００，０００．００元。坐扣承销费及保荐费５２，０００，０００．００元后的募集资金为３，３４８，０００，０００．００元，已由主承销商招商证券股份有限公司于２０１０年５月２０日汇入本公司在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行开立的人民币账户１８８０１０１２０１００９００１１０３８账号内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用１０，４７８，９５０．００元后，本公司本次募集资金净额３，３３７，５２１，０５０．００元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验〔２０１０〕１２９号《验资报告》。

根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费４，５００，０００．００元计入当期损益，相应调整增加资本公积（股本溢价）。调整后本次募集资金净额３，３４２，５２１，０５０．００元。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金５８，１６９．１５万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，１２０．５２万元；２０１１ 年度实际使用募集资金６８，０４３．９８万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为７，５０８．７０万元；累计已使用募集资金１２６，２１３．１３万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８，６２９．２２万元。

截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币２１６，６１８．２０万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订了《杭州海康威视数字技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经２０１０年６月４日一届董事会十四次会议审议通过。

按照《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于２０１０年５月与杭州银行股份有限公司保俶支行、东亚银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司西湖支行、招商银行股份有限公司杭州之江支行、中信银行股份有限公司杭州延安支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

重庆海康威视系统有限公司（以下简称重庆系统公司，重庆社会公共视频信息管理系统项目实施主体）、本公司并连同保荐机构招商证券股份有限分别与中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行、中国工商银行股份有限公司重庆新山村支行、重庆农村商业银行高新科技支行、中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部、中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、中国光大银行股份有限公司重庆民生路支行、招商银行股份有限公司重庆南岸支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、华夏银行股份有限公司重庆高新支行、重庆三峡银行股份有限公司九龙坡支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，重庆系统公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司及重庆系统公司共有４１个募集资金专户、５个定期存款账户和７个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目“研发中心建设项目”无法单独核算效益，系该项目针对视频监控系统的前瞻性、基础性技术进行研发，将全面提升公司的基础性技术研发能力，为新产品开发提供基础技术，增加公司产品的技术含量和竞争力，抢占市场先机，从而间接提高公司效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目“新建和扩建国内分支机构”无法单独核算效益，系该项目用于国内分支机构办公场地购置，该项目实施目的主要系用于改善本公司国内各地分支机构的对外形象及员工办公效率，构筑国内一流的安防行业营销体系，从而间接提高公司效益。

（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他事项

截至２０１１年１２月３１日，募集资金项目中视频监控录像设备产业化项目、数字监控摄像机产业化项目、研发中心建设项目等三个项目均已完工。在上述项目在建设过程中，公司结合自身业务特点以及实际情况，发挥技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，严格控制支出，同时募集资金投资项目资金存入银行累计收到的银行存款利息致使项目实施出现募集资金出现结余，上述３项目募集资金结余情况如下：

金额单位：人民币万元

根据２０１２年１月１９日公司二届董事会三次决议，将上述项目投资完成后结余募集资金余额人民币１４，２６６．０４万元用于公司超募资金投资项目和变更后募集资金项目，明细情况如下：

金额单位：人民币万元

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二〇一二年四月二十二日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：杭州海康威数字技术股份有限公司 单位：人民币万元

［注］：根据２０１２年１月１９日公司二届董事会三次决议，已完工募集资金投资结余资金分别转入新建和扩建国内分支机构项目、重庆社会公共视频信息管理系统项目、总部办公大楼等３项目后募集资金投入总额发生变化，调整后投资总额详见本专项报告六之说明。

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１１年度

编制单位：杭州海康威视数字技术股份有限公司 单位：人民币万元

杭州海康威视数字技术股份有限公司

限制性股票计划

（草案）摘要

二〇一二年四月

声明

１、 本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、 本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

２、 本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予４，７０８，５００股限制性股票，授予数量占公司总股本的０．４７％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

３、 本计划首次授予限制性股票的激励对象为公司中层管理人员、核心技术和骨干员工共６３３人。

４、 本计划在授予日的２４个月后分三次解锁，解锁期为３６个月。

（１） 在授予日后的２４个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

（２） 限制性股票授予后（包括锁定期内）的２４个月至６０个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；第二次解锁期为授予日３６个月后至４８个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；第三次解锁期为授予日４８个月后至６０个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

５、 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为２１．７元。

６、 首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（一）公司层面解锁业绩条件

１） 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于１５％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｂ） 第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于１６％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｃ） 第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于１７％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

２） 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｂ） 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｃ） 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平。

７、 公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。

８、 授予日及授予方式

首次授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。

首次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起３０日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。

９、 本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、 由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

１１、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

１２、 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心技术人员和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。

第二条 本计划经国务院国资委审批、公司董事会审议批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。

第三条 制定本计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第四条 制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；

（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；

（四）吸引和保留核心员工，确保公司长期发展。

第五条 本计划有效期

除非按本计划摘要第十二章第三十三条的规定提前终止，本计划的有效期为１０年，自股东大会批准之日起生效。

在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。

在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔两年。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第六条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第七条 本计划首次授予限制性股票的激励对象范围主要包括对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、核心技术和骨干员工，共６３３人。本次授予不包括公司任何高级管理人员。

（一）本公司及下属分子公司的中层管理人员１７２人；

（二）本公司及下属分子公司的核心技术和骨干员工４６１人。

其中不包括任何具有以下情况的公司员工

（一）公司独立董事、监事、持股５％以上主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

（二）在上市控股股东公司任职的负责人或高级管理人员；

（三）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的员工；

（四）最近三年内因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的员工；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员工；

（六）授予前一年度个人绩效考核不合格的员工。

第八条 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实。

第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量

第九条 激励工具及标的

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为海康威视限制性股票。

第十条 标的股票来源

本计划拟授予的限制性股票来源为海康威视向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

第十一条 首次授予总量

限制性股票首次授予股数为４，７０８，５００股，占公司总股本的０．４７％。

第五章 首次授予的限制性股票分配情况

第十二条 首次授予分配情况

首次授予方案中，高级管理人员不参与本次授予。所有限制性股票授予中层管理人员、核心技术和骨干员工。

注１：以上激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；

注２：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第六章 限制性股票的授予

第十三条 授予频率

若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年。公司开展本激励计划下未来授予的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。

第十四条 授予日

授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。

授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

（一）定期报告公布前３０日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过之日起３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第十五条 限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格不低于下列价格较高者的５０％，则授予价格为２１．７元：

（一）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日公司标的股票收盘价，即４３．４元；

（二）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票平均收盘价，即４３．１７元；

（三）公司标的股票的单位面值，即１元。

限制性股票解锁期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，相应授予价格将参照本计划相关规定进行相应调整。

第十六条 限制性股票的授予价值及数量

针对各激励对象的授予限制性股票价值控制在授予年度其两年总薪酬的３０％以内。

第七章 限制性股票的解锁

第十七条 限制性股票的锁定期

自限制性股票授予日起的２４个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第十八条 限制性股票的解锁期

限制性股票授予后（包括锁定期内）的２４个月至６０个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：

（一）第一次解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；

（二）第二次解锁期为授予日３６个月后至４８个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；

（三）第三次解锁期为授予日４８个月后至６０个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票， 由公司按照授予价格购回。

第十九条 若授予公司高管人员限制性股票，高管人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１ 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件

第二十条 限制性股票的授予条件

公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

（一）公司层面授予业绩条件

１） 授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者：

ａ） １５％；

ｂ） 同行业标杆公司前一年度水平的５０分位；

ｃ） 同行业标杆公司前三年度平均水平的５０分位。

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

２） 授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二者之高者：

ａ） ３０％；

ｂ） 同行业标杆公司前三年度复合增长率的５０分位。

（二）本公司未发生如下任一情形：

１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

（三）激励对象层面授予条件

根据绩效考核办法，限制性股票授予前一财务年度个人绩效考核结果达到合格或合格以上。

（四）激励对象未发生如下任一情形：

１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第二十一条 限制性股票的解锁条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

（二）公司层面解锁业绩条件

１） 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于１５％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｂ） 第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于１６％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

ｃ） 第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于１７％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

２） 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：

ａ） 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｂ） 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

ｃ） 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平。

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。

（三）本公司未发生如下情形：

１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

（四）激励对象层面解锁条件

根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，限制性股票实际解锁股数为所有该批次可解锁股数的１００％；激励对象个人绩效考核结果为合格，限制性股票解锁比例为９５％；激励对象个人绩效考核结果为待改进，限制性股票解锁比例为０％。

（五）激励对象未发生如下任一情形：

１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

当解锁期的任一年度有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：

１） 标的股票授予价格；

２） 回购实施前３０个交易日公司标的股票平均收盘价；

３） 回购实施前１个交易日公司标的股票收盘价。

第二十二条 限制性股票的授予与解锁对标公司选取

为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，选取１５家行业属性及业务规模可比性的Ａ股上市公司作为业绩对标公司，具体名单如下：

第九章 限制性股票的调整方法与程序

第二十三条 限制性股票授予数量的调整方法

若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例。

（三）配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

第二十四条 限制性股票授予价格的调整方法

若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的缩股比例。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于１元／股。

（四）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

第二十五条 限制性股票授予数量和授予价格的调整程序

海康威视股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 激励对象的收益

第二十六条 限制性股票解锁后，激励对象获得激励收益不得超过授予时点两年总薪酬的４０％。

第二十七条 激励对象本次股权激励实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的４０％，超过时尚未行使的限制性股票不得继续行使，超过部分的收益上缴上市公司。

第二十八条 原则上，限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不高于业绩指标的增长幅度。

第十一章 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

第二十九条 股权激励计划会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

（三）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

第三十条 首次授予对公司经营业绩的影响

首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格则根据初步确定的授予价格，每股限制性股票的成本约为２１．７０元。首次授予的总会计成本约为１０２，１７４，４５０元人民币（４，７０８，５００股×２１．７０元／股）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

第十二章 本计划的管理、修订和终止

第三十一条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

（一）股东大会授权董事会在本计划有效期内，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。

（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

（三）股东大会授权董事会在本计划有效期内，对以后的各次授予方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排、激励名单、激励数量等，并由董事会报国资委备案。

（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量进行调整。

（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。

（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。

（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

（八）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

第三十二条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

第三十三条 计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委和中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

第三十四条 计划的终止

自股东大会批准本计划之日起满１０年后，本计划自动终止。

在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满１０年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。

除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

第十三章 附则

第三十五条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第三十六条 本计划最终解释权归公司董事会。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二〇一二年四月

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０１７号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于举行２０１１年度业绩网上说明会通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会七次会议审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》，并登载于２０１２年４月２４日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将于２０１２年５月２日（星期三）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ００２４１５／参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理胡扬忠先生，独立董事江华先生，副总经理、董事会秘书刘翔先生，财务总监傅柏军先生、保荐代表人康剑雄先生。

公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对海康威视的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２３日