证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本司董事局、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  １．３ 本司年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计并被出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，本司董事局、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

  １．４ 本司董事局主席丁芃、总裁郑列列及财务总监雍正峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  报告期内，本司结合企业的发展和社会责任，实施可持续的绿色低碳发展战略。本司通过实施该战略达到对核心业务资源的优化组合，重构了部分业务模块和经营模式，同时也致力于形成包括公司内控制度的公司文化建设。

  报告期内相关业务经营回顾和展望如下：

  （一）ＢＯＴ交通基础设施相关业务

  时至本报告期的下半年， 作为集联检关口和停车场为一体的大型交通转换泊车设施的ＢＯＴ项目“深圳车港”已在取得经营许可手续后投入收费试运营。业务试运营的初步效果证明，在政府规划并承建的“Ｕ”型路网连接通道竣工后，“深圳车港”将因占据了特殊的战略地点而成为本司ＢＯＴ交通设施服务业务中贡献稳定收入的项目。

  本司始自１９９５年度起开展ＢＯＴ交通基础设施相关业务，期间进行了龙岗第二通道“水官高速” ＢＯＴ项目的建设开发及项目竣工前整体业务的出售、进行了“深圳车港”ＢＯＴ项目的立项建设及历经两次大的规划修改及报批的过程、以及２００８年至２００９年期间开展对３００公里的三淅一级公路ＢＯＴ项目前期工作；本司在ＢＯＴ交通基础设施项目相关业务方面已积累了长期的经验并已取得了回报。在住宅房地产行业处于受抑制的宏观调控背景下，减少住宅房地产业务的资源投入，扩大对ＢＯＴ交通基础设施相关业务的资源投入是本司在２０１２年主营业务调整的重点。

  （二）不动产项目的开发与销售业务

  报告期是住宅房地产业受到最严厉限贷限购政策的一年， 因此本司不动产开发与销售未能按计划完成预定目标，２０１１年各项目业务的进展和２０１２年的展望如下：

  （１）长沙？太阳星城（青竹湖？太阳谷）项目是十一五计划中建设部立项的绿色示范双百工程。该项目座落于长沙青竹湖生态科技业园区，占地范围约５３３，９８７平方米，报建的可建面积在报告期内已扩至６５万平方米。报告期内，建成了可预售单位７万平方米共３８７个单位和３８４个车位以及相应的社区。报告期内已预售约３９个单位共１０，０００平方米的房产。预计２０１２年完成５万平方米左右的住宅单位的预售。

  （２）深圳？南山创意星城的城市综合体项目占地约４．２万平方米，已规划为一个不超过３０万平方米的大型绿色城市综合体。报告期内，本司已按深圳市城市更新条例向市政府正式申报了专项规划方案。本司计划在２０１２年中寻求合作开发的模式减少在该项目方向上的投入。

  （３）深圳·平湖旧改项目的前期工作在报告期内已展开，该项目计划建设为一个６０万平方米共４，３９０户住宅及大型购物广场的城市综合体。２０１２年将根据专项规划的要求，修改前期拆迁补偿地块的范围。

  （４）肇庆·北岭国际村项目在报告期内仍以合作方为主办理土地的前期手续，报告期内，合作方已重新向政府提交了开发方案。

  （５）珠海·海韵星湾住宅项目因富国银行主导规划调整的进程使开发继续延期。因此２０１２年度本司将敦促富国银行加快协调开发的进度或者本司启动退出投资的程序。

  （三）不动产经营管理业务

  报告期内与不动产经营管理相关业务已整合形成如下的管理模块：

  （１）社区环境管理及公用设施服务

  （２）酒店式公寓业务及绿色物业管理

  （３）度假酒店与会所经营

  （４）经营性物业租赁和资产管理

  报告期内各管理模块均整合至本司下属独立经营的深圳星苑物业管理服务公司的架构内，并在ＳＭＩ统一品牌下开展业务，业务范围已涵盖了本司所有的不动产项目，除了为本集团已开发的物业提供绿色可持续发展的物业管理服务之外，还面对大型社区及城市综合体的高端服务配套、度假酒店与会所经营、投资型物业的出租管理和业主房产经营等。２０１１年度不动产经营管理相关业务规模在结构调整的整合过程中未受影响，其中本报告期末因上海大名星苑酒店的租赁合约即将到期，将进入结业状态，而新签约的平湖凤凰星苑也同时进入了设计和装修工程阶段，并将与２０１２年投入经营。

  （四）低碳技术集成和环境处理业务

  本司开展的低碳技术集成和环境处理工程的业务最初是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和环境工程营造的新业务，随着业务拓展涉及到结合矿物科技相关的环境管理业务，该项新业务在２０１２年预计有实质性的进展。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

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  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  √ 适用 □ 不适用

  本司２０１１年第１次临时股东大会通过了更换会计师事务所的决议，由上年度的深圳鹏城会计师事务所变更为本年度的中审亚太会计师事务所。中审亚太会计师事务所在对本司２０１１年报审计过程中，认为如下期初数存在差错需进行更正，经董事局审议，根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－－财务信息的更正及相关披露》的规定，同意对下列前期差错事项进行更正，该事项已经年审会计师事务所审计。

  一、会计差错的原因及处理：

  ①根据与湖南品诚建设集团有限公司的协议约定，截止２０１１年１２月３１日，本司少计利息１，４６７，７４１．９４元，其中２００７年少计利息５６７，７４１．９４元，２００８年少计利息９００，０００．００元。本年度本司对上述事项按追溯重述法予以调整，从而调减２０１０年年初未分配利润１，４６７，７４１．９４元。

  ②２０１０年１２月３１日，本司根据与中国农业银行深圳分行（以下简称深农行）的债务重组进度，对欠付该行的借款本金按照原与深农行签订的《借款展期协议》中约定的利率（６．４３５％－６．５３４％）计提了利息 ５，１９９，００３．５６ 元。

  中审亚太会计师事务所认为，２０１１年４月２７日本司与农行签订的《减免利息协议》才属于正式签订的债务重组协议，根据中国证券监督管理委员会２０１１年８月１５日下发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１１年第２期）中对于问题二的解答：“报告年度资产负债表日后期间与债务人达成债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项不能据以调整报告年度资产、负债项目的确认和计量。债务重组中涉及的相关负债在报告期仍应按照债务重组协议前具有法律效力的有关协议等的约定确认和计量”。 因此本司在２０１０年度按照与中国农业银行深圳分行的债务重组进度来计量未偿债务本金当年新增利息的方法需按追溯重述法予以调整，从而调减上年度净利润和年初未分配利润９，３１４，９５３．９６元。

  ③２０１０年本司在合并首冠国际有限公司外币财务报表时，对首冠国际有限公司账面长期股权投资折算成人民币时，多计２，０４６，２３５．０９元，本年度对上述差错按追溯重述法予以调整，从而调减２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日长期股权投资２，０４６，２３５．０９元，调减外币报表折算差额２，０４６，２３５．０９元。同时，对首冠商用投资１美元重复计算予以冲回，调减长期股权投资６．８９元，调减其他应付款６．８９元。

  ④本司在编制２０１０年合并报表抵销分录时，错误调增投资收益及管理费用９９，２７３．６７元，本年度对上述差错按追溯重述法予以调整，从而调减２０１０年投资收益及管理费用９９，２７３．６７元。

  二、在编制２０１１年财务报表时，采用追溯重述法对资产负债表的期初数和利润表的上年同期可比数据进行更正，其对２０１１年１月１日的财务状况及２０１０年度的经营成果影响具体如下：

  项目 ２０１１年１月１日财务状况

  调整前金额 更正金额 调整后金额

  长期股权投资 ７５，５８２，４８６．７７ －２，０４６，２４１．９８ ７３，５３６，２４４．７９

  应付利息 １１０，４３１，１６８．９４ ９，３１４，９５３．９６ １１９，７４６，１２２．９０

  其他应付款 ２６２，１２２，４２３．７２ １，４６７，７３５．０５ ２６３，５９０，１５８．７７

  未分配利润 －５３８，０１８，２５５．１３ －１０，７８２，６９５．９０ －５４８，８００，９５１．０３

  外币报表折算差额 －１０６，７９９，０１５．４７ －２，０４６，２３５．０９ －１０８，８４５，２５０．５６

  项目 ２０１０年经营成果

  调整前金额 更正金额 调整后金额

  管理费用 ３０，５７２，８２８．７２ －９９，２７３．６７ ３０，４７３，５５５．０５

  财务费用 １７，２９４，４１３．２３ ９，３１４，９５３．９６ ２６，６０９，３６７．１９

  投资收益 －３５５，０１８．６１ －９９，２７３．６７ －４５４，２９２．２８

  净利润 ４，８８８，５６６．８６ －９，３１４，９５３．９６ －４，４２６，３８７．１０

  其他综合收益 －１９，１２１，８０６．８１ －２，０４６，２３５．０９ －２１，１６８，０４１．９０

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

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