证券时报多媒体数字报

证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－００８

深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本司第八届董事局第５次会议的通知以书面形式于２０１２年４月９日发出，并于２０１２年４月２０日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事１５人，实到董事１４人，其中独立董事５人，另有董事宋孝刚授权董事尹建华出席。２名监事列席会议。出席会议的董事以１５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过如下（第一至七、九项）决议；以１４票赞成、１票反对、０票弃权审议通过如下（第八项）决议：

一、２０１１年度董事局工作报告。

二、２０１１年年度报告、摘要及财务审计报告。

三、２０１１年度利润分配预案：

经中审亚太会计师事务所审计，本司本年度盈利１２，６７４，２４１．５３元，加年初未分配利润－１，０１４，９１９，１８６．４３元，本年度可分配利润为－１，００２，２４４，９４４．９０元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。

四、关于续聘会计师事务所的议案。

根据董事局审计委员会关于注册会计师２０１１年报审计工作的总结报告，经独立董事事先审查同意，董事局建议续聘中审亚太会计师事务所为本司２０１２年度审计会计师事务所，审计费为６０万元。

独立董事同意续聘中审亚太会计师事务所为本司２０１２年度审计会计师事务所，审计费为６０万元。

五、关于召开２０１１年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。

六、关于公司内部控制自我评价报告。

七、２０１２年第１季度报告全文、摘要及财务报表。

八、关于会计差错更正的议案（本议案表决情况及内容详见２０１２年４月２４日披露的本司关于会计差错更正的公告，公告编号２０１２－００９）。

九、关于对非标准无保留意见审计报告的说明：

中审亚太会计师事务所对公司２０１１年度财务报告出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：

Ａ、肇庆项目的说明：

肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目（水官高速）的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会（区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构），即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位（现已隶属国资局）。２００８年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目，项目实际执行情况由于受到规划调整等客观因素的影响，并未完全按照双方签订的框架合作协议执行，未来与广金控股公司合作开发肇庆项目的事项存在不确定性。本董事局将恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。

Ｂ、珠海项目的说明：

珠海项目位于广东省珠海市吉大区吉大路与情侣路交界处（现国际会议中心东侧），已批准的土地使用面积为８，５１２．１１平方米，土地规划用途为住宅，项目申报的建设用地规划方案的设计总建筑面积不超过１１０，０００平方米。本司仅持有珠海·海韵星湾项目合作公司２５％的开发权益，由于富国银行占合作公司７５％的开发权益并且土地证已抵押与富国银行，故开发进程和节奏将由持有７５％开发权益的富国银行根据股东的最大利益来作出决定，所以开发的进度存在不确定性。

上述决议１、３、４ 项需提交２０１１年度股东大会审议，股东大会的具体时间另行公告。

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司

董 事 局

二Ｏ一二年四月二十四日

证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０１０

深圳世纪星源股份有限公司监事会决议公告

本司第八届监事会第５次会议的通知以书面形式于２０１２年４月９日发出，并于２０１２年４月２０日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到监事３人，实到监事２人，另有监事王洁萍因公外出委托监事刘丽萍出席。出席会议监事以３票赞成、０票反对、０票弃权审议并通过如下决议：

一、２０１１年度监事会工作报告。

二、经审阅中审亚太会计师事务所出具的财务审计报告，该报告真实反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。经审核同意董事局编制的公司２０１１年年度报告。

三、关于召开２０１１年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。

四、关于公司内部控制自我评价的意见。

五、２０１２年第１季度报告全文、摘要及财务报表。

六、关于会计差错更正的议案：

公司２０１１年第１次临时股东大会通过了更换会计师事务所的决议，由上年度的深圳鹏城会计师事务所变更为本年度的中审亚太会计师事务所。中审亚太会计师事务所在对公司２０１１年报审计过程中，发现期初数存在差错需进行更正，经董事局审议，根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，同意对下列前期差错事项，在编制２０１１年财务报表时，采用追溯重述法对资产负债表的期初数和利润表的上年同期可比数据进行更正，其对２０１１年１月１日的财务状况及２０１０年度的经营成果影响具体如下：

我们认为，公司对２０１０年度的财务报表部分项目进行会计差错的更正，符合国家颁布的企业会计准则的规定，更正结果客观地反映了公司２０１１年１月１日的财务状况及２０１０年度的经营成果。

七、关于对非标准无保留意见审计报告的意见：

中审亚太会计师事务所为公司出具了非标准无保留意见的审计报告，公司董事局已对所涉及的事项作了说明，经监事会审查，同意董事局对该事项所作的说明。

上述决议第１项需提交２０１１年度股东大会审议，股东大会的具体时间另行公告。

特此公告

深圳世纪星源股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年四月二十四日

证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－００９

深圳世纪星源股份有限公司董事局

关于会计差错更正的决议公告

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本司第八届董事局于２０１２年４月２０日召开会议，会议应到董事１５人，实到董事１４人，其中独立董事５人，另有董事宋孝刚授权董事尹建华出席， ２名监事列席会议。出席会议的董事审议通过如下关于会计差错更正议案的决议：

本司２０１１年第１次临时股东大会通过了更换会计师事务所的决议，由上年度的深圳鹏城会计师事务所变更为本年度的中审亚太会计师事务所。中审亚太会计师事务所在对本司２０１１年报审计过程中，认为如下期初数存在差错需进行更正，经董事局审议，根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－－财务信息的更正及相关披露》的规定，通过决议同意对下列前期差错事项进行更正，该事项已经中审亚太会计师事务所审计（详见与本公告同日披露的中审亚太会计师事务所出具的会计差错更正专项说明）。

一、会计差错的原因及处理：

① 根据与湖南品诚建设集团有限公司的协议约定，截止２０１１年１２月３１日，本司少计利息１，４６７，７４１．９４元，其中２００７年少计利息５６７，７４１．９４元，２００８年少计利息９００，０００．００元。本年度本司对上述事项按追溯重述法予以调整，从而调减２０１０年年初未分配利润１，４６７，７４１．９４元。董事局以 １５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过该更正事项。

② ２０１０年１２月３１日，本司根据与中国农业银行深圳分行（以下简称深农行）的债务重组进度，对欠付该行的借款本金按照原与深农行签订的《借款展期协议》中约定的利率（６．４３５％－６．５３４％）计提了利息 ５，１９９，００３．５６ 元。

中审亚太会计师事务所认为，２０１１年４月２７日本司与农行签订的《减免利息协议》才属于正式签订的债务重组协议，根据中国证券监督管理委员会２０１１年８月１５日下发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１１年第２期）中对于问题二的解答：“报告年度资产负债表日后期间与债务人达成债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项不能据以调整报告年度资产、负债项目的确认和计量。债务重组中涉及的相关负债在报告期仍应按照债务重组协议前具有法律效力的有关协议等的约定确认和计量”。 因此本司在２０１０年度按照与中国农业银行深圳分行的债务重组进度来计量未偿债务本金当年新增利息的方法需按追溯重述法予以调整，从而调减２０１０年度净利润和２０１１年年初未分配利润９，３１４，９５３．９６元。董事局以 １４票赞成、１票反对、０票弃权审议通过该更正事项。董事局主席丁芃针对该项更正事项投出反对票的依据如下：本司２０１０年度聘请的审计师鹏城会计师事务所于２０１１年４月２９日所出具的正式的《非标意见专项说明》中已确认２０１０年度本司按照与中国农业银行深圳分行的债务重组进度来计量未偿债务本金当年新增利息的方法“不违反会计准则和信息披露的规定”， 而且鹏城所事后发出的几个不同版本“修正”的《说明》自致其逻辑矛盾和无效。本司针对该事项的会计处理已间隔一个了会计年度，而且该项历史帐务会计处理的变更仅仅是调减２０１０年约９００万利润和调增２０１１年利润，且并不影响本司当前的财务状况。所以投反对票。

③ ２０１０年本司在合并首冠国际有限公司外币财务报表时，对首冠国际有限公司账面长期股权投资折算成人民币时，多计２，０４６，２３５．０９元，本年度对上述差错按追溯重述法予以调整，从而调减２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日长期股权投资２，０４６，２３５．０９元，调减外币报表折算差额２，０４６，２３５．０９元。同时，对首冠商用投资１美元重复计算予以冲回，调减长期股权投资６．８９元，调减其他应付款６．８９元。董事局以 １５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过该更正事项。

④ 本司在编制２０１０年合并报表抵销分录时，错误调增投资收益及管理费用９９，２７３．６７元，本年度对上述差错按追溯重述法予以调整，从而调减２０１０年投资收益及管理费用９９，２７３．６７元。董事局以 １５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过该更正事项。

二、在编制２０１１年财务报表时，采用追溯重述法对资产负债表的期初数和利润表的上年同期可比数据进行更正，其对２０１１年１月１日的财务状况及２０１０年度的经营成果影响具体如下：

三、会计差错更正对２０１０年度财务指标的影响：

四、涉及更正事项的２０１０年度相关财务报表附注：

财务费用

单位：元 币种：人民币

投资收益

单位：元 币种：人民币

其他综合收益

单位：元 币种：人民币

应付利息

单位：元 币种：人民币

其他应付款

单位：元 币种：人民币

未分配利润

单位：元 币种：人民币

五、本司董事局、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

本司董事局认为：本司根据独立的审计师事务所意见对以前年度发生的会计差错作出更正，有利于提高公司财务信息质量，对本司实际经营状况的反映更为公允，使本司的信息披露更符合有关规定。

本司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定要求，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，客观并独立地反映了公司的财务状况。董事局关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，因此同意该会计差错更正事项。

本司监事会认为：公司对２０１０年度的财务报表部分项目进行会计差错的更正，符合国家颁布的企业会计准则的规定，更正结果客观地反映了公司２０１１年１月１日的财务状况及２０１０年度的经营成果。

详细内容请参阅本司２０１１年年报全文。

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司

董 事 局

二Ｏ一二年四月二十四日

证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０１３

深圳世纪星源股份有限公司

关于股票复牌公告

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年４月３０日，本司披露了２０１０年度报告，深圳鹏城会计师事务所有限公司对本司２０１０年报出具了带强调事项段有保留意见的审计报告，因保留意见涉及事项是否违反会计准则规定尚需进一步核查，自２０１１年５月３日起，本司股票停牌。

２０１２年４月２０日，本司召开董事局会议，根据独立的会计师事务所意见，审议通过对前期会计差错进行更正的议案：即对本司在２０１０年度按照与中国农业银行深圳分行的债务重组进度来计量未偿债务本金当年新增利息的方法需按追溯重述法予以调整，从而调减２０１０年度净利润和２０１１年年初未分配利润９，３１４，９５３．９６元。更正后，２０１０年度报告中的净利润由４，８８８，５６６．８６元调整为－４，４２６，３８７．１０元。该更正事项已经中审亚太会计师事务所审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（详见与本公告同日披露的本司关于会计差错更正的公告（公告编号２０１２－００９）及中审亚太会计师事务所出具的“关于深圳世纪星源股份有限公司２０１１年年报增加强调事项段的专项说明”、“关于深圳世纪星源股份有限公司２０１１年度财务报表前期差错更正事项的说明”）。

上述会计差错更正后，本司２０１０年报审计报告中保留意见涉及事项的影响已经消除。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本司股票于２０１２年４月２４日复牌。

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司董事局

二０一二年四月二十四日