证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥  公告编号：２０１２－２２

  唐山冀东水泥股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １．本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  ２．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  ３．本次股东大会现场投票和网络投票相结合形式召开。

  一、会议召开基本情况

  １．召开时间：２０１２年４月２３日 下午２：００

  网络投票时间为：

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（股票交易时间）。

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年４月２２日１５：００ 至２０１２年４月２３日１５：００期间的任意时间。

  ２．召开地点：河北省唐山市丰润区林荫路公司会议室

  ３．召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ４．召集人：公司董事会

  ５．主持人： 张增光

  ６．会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：

  会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  二、会议的出席情况

  １．出席的总体情况：

  参加大会的股东及委托代理人共３０人，共持有公司股份８８４，３３７，２３３股，占公司总股本１，３４７，５２２，９１４股的６５．６２６９％。

  ２．现场会议出席情况：

  参加现场投票的股东（代理人）６ 人、代表股份８２５，６５０，１０３股、占上市公司总股份的６１．２７１７％。

  ３．网络投票情况：

  通过网络投票股东及委托代理人２４人、代表股份５８，６８７，１３０股，占公司总股本１，３４７，５２２，９１４股的４．３５５２％。

  ４．外资股东出席情况：

  公司未发行境内、外上市外资股。

  ５．本公司董事、监事和高级管理人员及公司常年法律顾问列席（出席）会议。

  二、议案表决情况

  １、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意８８４，３２０，０３３股，反对５，９００股，弃权１１，３００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９８１％，批准该项议案。

  ２、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

  表决结果：同意８８４，３１４，０３３股，反对１１，９００股，弃权１１，３００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９７４％，批准该项议案。

  ３、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》

  表决结果：同意８８４，３１４，０３３股，反对１１，９００股，弃权１１，３００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９７４％，批准该项议案。

  ４、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意８８４，３１４，０３３股，反对１２，９００股，弃权１０，３００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９７４％，批准该项议案。

  ５、审议批准《公司２０１１年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度母公司实现净利润１，０５４，２１４，９５７．８８元，合并报表中归属于母公司净利润１，５２５，４１０，３９０．２６元，提取１０％的法定盈余公积金１０５，４２１，４９５．７９元，当年可供股东分配的利润为１，４１９，９８８，８９４．４７元，加上年初未分配利润２，９５３，４７６，９５２．９７元，累计可供股东分配的利润为４，３７３，４６５，８４７．４４元。鉴于公司处在快速发展期，新建及并购项目资金需求量大，同意公司本期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  表决结果：同意８８４，２７２，５３３股，反对６３，７００股，弃权１，０００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９２７％，批准该项议案。

  ６、审议批准《关于续聘会计师事务所议案》

  同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，并授权董事会确定年度审计费用。

  表决结果：同意８８４，３１４，０３３股，反对１１，９００股，弃权１１，３００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９７４％，批准该项议案。

  ７、审议批准《关于为子公司提供融资担保的议案》

  为满足子公司２０１２年项目建设及日常生产经营的融资需求，公司对子公司提供融资担保４６１，８５０万元（其中贷款到期解除担保１６３，１０１万元，并继续办理；另新增融资担保额度２９８，７４９万元）。

  在担保总额范围内，各子公司（包括已设立和将来设立的全资子公司、控股子公司）之间可以调剂使用。具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等以各子公司与金融机构签订的融资合同、本公司与金融机构签订的担保合同为准。

  授权董事长在上述担保额度内审批并签署相关法律文件。有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意８８０，５４１，８３５股，反对３，７８４，０９８股，弃权１，１３００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．５７０８％，批准该项议案。

  ８、审议批准《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》

  该项议案关联股东冀东发展集团有限责任公司回避表决，其他股东表决情况如下：

  表决结果：同意３８１，８８６，９３６股，反对５３，０００股，弃权１１３００股，同意股数占有表决权股数的９９．９８３２％，批准该项议案。

  ９、审议批准《关于参股设立冀东发展集团财务有限公司的对外投资暨关联交易的议案》

  为了有效保障公司“十二五”期间“区域领先”战略的实施，为公司快速发展提供长期稳定的资金支持，公司拟与冀东发展集团有限责任公司、唐山冀东混凝土有限公司共同出资设立冀东发展集团财务有限公司（下称“财务公司”，最终名称以登记机关最终核准为准），其中本公司出资２０，０００万元，占财务公司注册资本的４０％。

  该项议案关联股东冀东发展集团有限责任公司回避表决，其他股东表决情况如下：

  表决结果：同意３７８，１１８，３３８股，反对３，８２１，５９８股，弃权１１，３００股，同意股数占有表决权股数的９８．９９６５％，批准该项议案。

  １０、审议批准《公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  表决结果：同意８８４，２９０，７３３股，反对３４，８００股，弃权１１，７００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９４７％，批准该项议案。

  １１、逐项审议批准《本次发行公司债券方案的议案》

  为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

  （１）发行规模

  本次公开发行公司债券规模为不超过人民币２１亿元（含２１亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

  表决结果：同意８８４，２９０，７３３股，反对３４，８００股，弃权１１，７００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９４７％，批准该项议案。

  （２）向公司股东配售安排

  本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：同意８８４，２９０，７３３股，反对３８，８００股，弃权７，７００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９４７％，批准该项议案。

  （３）债券期限

  本次发行公司债券的期限为不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意８８４，２９０，７３３股，反对３４，８００股，弃权１１，７００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９４７％，批准该项议案。

  （４）债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

  表决结果：同意８８４，２９０，７３３股，反对３４，８００股，弃权１１，７００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９４７％，批准该项议案。

  （５）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构，补充流动资金。

  表决结果：同意８８４，２９０，７３３股，反对３４，８００股，弃权１１，７００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９４７％，批准该项议案。

  （６）承销方式

  本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果：同意８８４，２９０，７３３股，反对３４，８００股，弃权１１，７００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９４７％，批准该项议案。

  （７）本次决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起２４个月内有效。

  表决结果：同意８８４，２９０，７３３股，反对３４，８００股，弃权１１，７００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９４７％，批准该项议案。

  １２、审议批准《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

  授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  （２）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  （３）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （４）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  （５）在本次债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  （６）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （７）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  （８）本授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意８８４，２９０，７３３股，反对３４，８００股，弃权１１，７００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９４７％，批准该项议案。

  １３、审议批准《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》

  授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （１）不向股东分配利润；

  （２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （４）主要责任人不得调离。

  表决结果：同意８８４，２９０，７３３股，反对３４，８００股，弃权１１，７００股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权９９．９９４７％，批准该项议案。

  三、律师出具的法律意见

  １．律师事务所名称：北京市大成律师事务所

  ２．律师姓名：丘远良、邬丁

  ３．结论性意见：公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  １、公司２０１１年年度股东大会决议；

  ２、北京市大成律师事务所出具的《唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年年度股东大会之法律意见书》。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  北京市大成律师事务所

  关于唐山冀东水泥股份有限公司

  ２０１１年度股东大会之法律意见书

  致：唐山冀东水泥股份有限公司

  受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）指派本所丘远良律师见证了公司２０１１年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）及《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题，出具法律意见如下：

  一、公司本次股东大会的召集、召开程序

  １、本次大会由公司董事会召集。公司已于２０１２年３月３０日召开了第六届董事会第五十二次会议，决定于２０１２年４月２３日召开２０１１年度股东大会。

  ２、公司董事会已于２０１２年３月３０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了召开本次大会的通知，通知列明了本次大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、登记时间和会议审议事项。

  ３、公司２０１１年度股东大会于２０１２年４月２３日１４时如期在公司会议室举行，会议由公司董事长张增光先生主持。出席本次大会的股东或股东委托代理人共计［ ３０ ］人，代表股份［ ８８４，３３７，２３３ ］股，占公司有表决权总股份的［６５．６２６９ ］％。

  本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格

  １、经核查，出席本次大会的股东和股东委托代理人共计［ ３０ ］人，均为合法持有公司股份的股东或其代理人。法人股东的法定代表人持有持股凭证、本人身份证及证明其为法定代表人的书面文件；个人股东持有持股凭证、本人身份证；委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决权）、本人身份证、持股凭证。

  ２、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  本次大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、本次大会的表决程序

  １、本次大会对列入通知的审议事项进行了审议，并以记名投票表决方式进行了逐项表决。会议审议的事项获得合法通过。表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  ２、本次大会对审议事项的表决投票，由一名股东代表、一名监事和列席律师共同负责计票、监票，并由清点人代表当场公布表决结果，符合《公司章程》的规定。

  ３、本次大会制作了会议记录，会议记录已由全体出席会议之董事和记录员签字保存。会议记录内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  四、结论

  综上所述，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  北京市大成律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）

  负责人：彭 雪 峰 丘 远 良 邬 丁

  ２０１２年４月２３日