证券时报多媒体数字报

(上接D5版)

宏昌电子材料股份有限公司

合并现金流量表

单位：万元

宏昌电子材料股份有限公司

母公司资产负债表

单位：万元

宏昌电子材料股份有限公司

母公司资产负债表（续）

单位：万元

宏昌电子材料股份有限公司

母公司利润表

单位：万元

宏昌电子材料股份有限公司

母公司现金流量表

单位：万元

（二） 近三年又一期非经常性损益的具体内容

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润：

单位：万元

公司及其子公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告［２００８］４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定执行。

（三） 近三年的主要财务指标

（四） 管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量的讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内公司流动资产占总资产的比重较大，约为８１％到９０％之间，固定资产所占比重较小，是由于本行业本身具有生产工艺流程短、所需生产辅助设备较少的特点，以及公司主要通过技术创新、改进生产工艺而不是增加固定资产投入来提高固定资产利用率，增强设备性能，提高生产能力。

２０１１年公司合并报表资产负债率为５７．８２％，资产负债结构处于较为合理的水平；公司报告期内流动比率和速动比率在合理波动范围之内，２０１１年流动比率和速动比率分别为１．５４倍和１．３９倍，公司的偿债能力较强。

公司资产的管理水平和利用率较高，运营能力较强。报告期内，公司总资产周转率分别为１．３１、１．５３和１．３９，净资产周转率分别为２．１９、２．８６和３．０１。

２、盈利能力分析

（１）主营业务收入

报告期内，公司的营业收入主要来自环氧树脂产品的生产和销售，占各期营业收入的９９％以上，其他业务收入来自销售经过环保处理的副产品工业盐等业务，金额和比重均较小。

２０１０年公司主营业务收入同比增长了４４．１５％，主要原因是石油价格进一步上涨推动了原材料价格的上涨，２０１０年公司的产品销售价格同比大幅提升约４０％，销售总量稳步增长，在售价和销量同时上升的作用下主营业务收入实现较大涨幅。

（２）主营业务成本

报告期内公司原材料成本保持在营业成本的８５％左右，总体上保持稳定；公司外销比例逐渐减少，使得不可抵退税额占成本的比例在报告期内总体呈下降趋势；２０１０年公司开始使用管道蒸汽，能源费用占营业成本比例下降；直接人工的比例在报告期内总体上比较平稳。

（３）期间费用

公司２００９年至２０１１年，销售费用、管理费用和财务费用合计占营业收入的比例依次为４．９９％、４．２０％和３．５５％。期间费用占营业收入的比率较低体现了公司较高的经营管理效率，为净利率的提高提供了必要的保障。。

（４）净资产收益率

公司的净资产收益率相对较高。本次股票发行后，公司净资产将有大幅度提高，因此，存在净资产收益率在短期内因净资产增长较多而大幅下降的风险。

（５）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

１） 税收政策的变化对本公司经营成果的影响（具体描述请见“第一节 重大事项提示”中的相关内容）

２） 原材料价格波动对本公司经营成果的影响

环氧树脂的两大主要原材料双酚Ａ和环氧氯丙烷价格受供求和石油价格波动影响，从而影响了环氧树脂的生产成本。我国对进口部分国家生产的双酚Ａ和环氧氯丙烷采取的反倾销措施，也在不同程度上提高了全行业原材料的采购价格，进一步影响了环氧树脂生产厂商的生产成本和盈利能力。

３） 产品销售价格的波动对本公司经营成果的影响

环氧树脂所应用的各个细分市场的需求正在不断增长或正在得到新的开发，一些新的、规模较大的环氧树脂厂商也在陆续投产，将进一步增大产品供给。环氧树脂供求的变化以及原材料价格的变化都将对环氧树脂的价格产生影响，进而影响本公司的销售收入和盈利水平。

３、现金流量分析

（１） 经营活动产生的现金流分析

２００９年经营活动产生的现金净流量为１６，９９１．５２万元。本年度公司销售实现了恢复性的增长，并且加强了销售回款的管理，增加了票据结算方式的使用，合理延长了应付账款周转天数，加快了资金周转速度。２０１０年公司经营活动产生的现金净流量为６，１４６．２１万元。本年度主要原材料价格上升很快，但公司产品销售成功实现了价量齐升。２０１１年公司经营活动产生的现金净流量为－３，１６４．１５万元。

（２） 投资活动产生的现金流分析

报告期内公司投资活动产生的现金净流量有所波动，主要原因是流动性受限的货币资金量发生变化。公司流动性受限的货币资金主要是公司向银行借入美元时，银行要求用于质押的人民币定期存单。由于用于质押的定期存单流动性受到限制，因此将其归属到投资活动现金流量。

（３） 筹资活动产生的现金流分析

报告期内公司筹资活动产生的现金净流量主要是为外购原材料进行美元贷款产生的现金流入，以及偿还到期银行债务、支付股利和利息产生的现金流出。

（五） 最近三年股利分配政策和实际分配情况

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司的股票全部为普通股。本公司将依照同股同权同利的原则，按照股东持有的股份的比例分配股利。本公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度亏损、提取法定公积金１０％、提取任意公积金、支付股东股利。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。本公司可以通过现金、股票或二者相结合的方式分配股利。本公司分配股利时，按照有关法律法规的规定，代扣代缴股东股利应纳税金。本公司本次股票发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策一致。

经公司２００８年度股东大会批准，公司在２００７年１１月１日至２００７年１２月３１日期间实现的可供分配利润中计１４，７８７，０５０．６６元以现金方式分配公司所有股东；公司２００８年度实现的未分配利润暂不分配。经公司２０１０年度第一次临时股东大会批准，公司在２００８年１月１日至２００８年１２月３１日期间实现的可供分配利润中计人民币７，３１５，４２３．１２元分配现金股利，各股东以其持有公司股份比例享有股利。经公司２０１０年度第一次临时股东大会批准，公司在２００９年１月１日至２００９年１２月３１日期间实现的可供分配利润中计人民币１４，８５８，４８７．６８元分配现金股利，各股东以其持有公司股份比例享有股利。经公司２０１０年度股东大会批准，公司在２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日期间实现的可供分配利润中计人民币１５，７８４，１９６．０５元分配现金股利，各股东以其持有本公司股份比例享有股利。除上述股利分配情况外，公司最近三年无其他股利分配情况。

２０１２年２月８日，发行人召开第二届董事会第七次会议作出如下决议：２０１１年度利润暂不分配，本公司Ａ股发行前未分配的滚存利润由Ａ股发行后的新老股东按持股比例共享。以上决议，尚需提交股东大会审议。２０１２年２月８日控股股东ＢＶＩ宏昌作出承诺：“２０１１年度利润暂不分配，本公司Ａ股发行前未分配的滚存利润由Ａ股发行后的新老股东按持股比例共享。”

（六） 发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

目前本公司设有一家全资子公司香港宏昌和一家控股子公司珠海宏昌，注册资本、投资总额均为１０万港元。经营范围为投资与贸易，主要从事环氧树脂的进出口等贸易。截至２０１１年１２月３１日，香港宏昌经审计的总资产计３８，２４４，４９３．９６元，净资产计６，３６７，２６４．０９元，２０１１年度净利润计１，９１９，８９８．１７元。

珠海宏昌的总投资额为９，９８０万美元，注册资本为３，３２８万美元，其中：宏昌股份占９６．２５％，香港宏昌占３．７５％；经营范围为生产和销售自产的电子用高科技化学品（电子级环氧树脂），经营期限５０年。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

２０１１年１月３１日和２月２１日，公司分别召开第一届董事会第二十三次会议和２０１０年年度股东大会审议并通过《关于公司首次公开发行Ａ股股票并上市的议案》和《关于公司首次公开发行Ａ股募集资金用途及可行性研究报告的议案》，决定此次申请向社会公开发行人民币普通股１亿股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。募集资金扣除发行费用后拟全部投资于“电子用高科技化学品项目”。

２０１１年１１月２５日和１２月１２日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和２０１１年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于延长〈公司首次公开发行Ａ股股票并上市决议〉有效期议案》、《关于延长〈授权公司董事会办理本次Ａ股发行具体事宜〉有效期议案》等议案。

注：人民币对美元汇率６．３００９：１，来自２０１１年１２月３１日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价。

二、募集资金投资项目前景分析

电子用高科技化学品本项目总投资额约９，９８０万美元，计划建设三条合成反应生产线及配套附属设备，生产规模为年产电子级环氧树脂８０，０００吨，其中液态型环氧树脂年产２３，０００吨、阻燃型环氧树脂年产４２，０００吨、无铅制程专用和无卤阻燃型环氧树脂年产共４，０００吨、固化剂３，０００吨、水性环氧树脂２，０００吨和稀释型环氧树脂６，０００吨，产品主要销售给国内外覆铜板、ＬＥＤ、涂料和风力叶片等生产厂商。

公司本次募投项目投产后不但可以扩大环氧树脂产品产能，还能优化公司产品结构，有效提高整体生产技术水平和产品档次、丰富产品品种，特别是技术水平和附加值相对较高的特殊型环氧树脂，更好地满足客户在数量和品种方面的需求，进一步提高公司的行业优势地位。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在重大事项提示中披露的风险外，本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险：

（一） 行业风险

１、行业产能扩张的风险

由于近年来国内环氧树脂消费需求总体上一直呈增长之势，国内外环氧树脂生产厂商纷纷在境内设厂扩产，国内环氧树脂产能在不断扩大。但国内环氧树脂行业整体产能的不断扩大仍可能会对整个行业及公司的产品销售和利润率产生不利影响。

（二） 危险化学品及环境保护的风险

１、危险化学品的风险

公司产品中的溶剂型环氧树脂、阻燃型环氧树脂及主要原材料中的环氧氯丙烷和丙酮等溶剂为危险化学品。自公司设立以来，公司一直注重危险化学品的管理，建立了ＩＳＯ１４００１和ＯＨＳＡＳ１８０００安全管理制度。报告期内，尽管公司获得了危险化学品生产许可证，生产和仓储等设施均符合危险化学品安全标准，危险化学制品厂外运输已外包给具有从事危险化学品运输资质的企业负责，从未发生安全生产事故，但仍不能排除在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。

２、环境保护政策变化的风险

公司目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物。自设立以来公司已按政策要求装备了环保设施，建立了环保管理体系，通过采用洗涤冷凝塔装置过滤废气、盐水蒸发结晶装置回收工业盐水及委托有资质的专业机构处理固体废弃物等措施，减少了废气、废水和废弃物等污染物的排放，完全符合国家排放标准。尽管公司在报告期内不存在因污染物排放未达标而受到环保部门行政处罚的情形，但随着我国对环境保护越来越重视，相关环保政策将有从严的趋势，可能会对公司的生产经营及环保设施投入产生不确定性影响。

（三） 技术研发与应用的风险

本公司在技术研发方面存在的风险主要有：环氧树脂的生产工艺和配方大都为非专利技术，存在公司技术被他人侵权或侵犯他人专有技术的风险；新技术、新产品的配方和工艺掌握在少数核心技术人员手中，存在关键技术人员流失从而导致新技术、新产品的配方和工艺流失与外泄的风险；新技术、新产品在研发、应用和产业化过程中存在周期较长和不成功的风险。

（四） 控股股东控制的风险

截止到本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东ＢＶＩ宏昌持有本公司７０％的股权，本次股票发行后，ＢＶＩ宏昌持有本公司的股权不低于５０％，仍为本公司的绝对控股股东。因此，ＢＶＩ宏昌可利用其绝对控股地位对本公司的生产经营、发展战略和利润分配等重大事项作出影响，从而削弱其它中小股东对公司重大事项决策的影响。

（五） 控股股东、实际控制人及公司管理层所在地政策变化的风险

截至本招股意向书签署日，公司控股股东ＢＶＩ宏昌持有公司７０％的股权，本次股票发行后，ＢＶＩ宏昌持有公司的股权不低于５０％，仍为公司的绝对控股股东。公司已按法律法规及规范性文件的要求建立健全了公司治理结构及其规范运作的规章制度，采取了切实措施保护中小股东利益，但不能完全排除ＢＶＩ宏昌在未来可能利用其绝对控股地位谋求自身利益从而损害公司及其他中小股东利益的风险。

（六） 募集资金运用的风险

１、项目实施的风险

公司在募集资金项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、产业化实施等多个环节，组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当，存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。

２、募集资金项目收益低于预期的风险

募集资金项目建成后，公司环氧树脂产能将新增８万吨，虽然公司对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但不排除由于受到国家行业发展政策，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力的风险。

３、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内资产收益率被摊薄的风险。

二、重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的重大合同包括：与供应商签订的原材料采购合同，与国内外客户签订的销售合同，与银行签订的抵押借款合同、授信合同等，与关联方广州宏仁、无锡宏仁签署的框架性《供货协议》等。

三、重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；除招股书披露的诉讼外、实际控制人Ｇｒａｃｅ Ｔｓｕ Ｈａｎ Ｗｏｎｇ女士、控股股东ＢＶＩ宏昌、本公司控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人的情况和发行时间安排

一、发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期：

第七节 附录和备查文件

本公司招股意向书全文在上海证券交易所网站和巨潮网站全文披露，投资者可以在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人和保荐人（主承销商）办公地点，以备投资者查阅，查阅时间：工作日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００。

宏昌电子材料股份有限公司

2012年4月16日