证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

  2、本次股东大会以现场投票方式召开。

  二、会议的召开和股东出席情况

  1、上海开能环保设备股份有限公司（以下简称"公司"）2011年年度股东大会于2012年4月21日上午9：30在上海浦东川大路518号公司12号楼二楼会议厅以现场方式召开,会议由公司董事会召集，董事长瞿建国先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  2、出席会议的股东（代理人）共31名，代表股份67,727,550股，占公司股份总数的61.5705%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议 。

  三、提案的审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票表决的方式逐项审议了以下议案并形成了本决议。

  1、审议通过了《2011年度董事会报告》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  3、审议通过了《2011年年度报告》及摘要；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  4、审议通过了《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  5、审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案》；

  (1)利润分配预案：经安永华明会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为37,011,600.18元,公司拟按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金3,701,160.03元后，可供股东分配的利润为33,310,440.15元，加上上年结存的未分配利润18,236,801.54元，合计共有未分配利润51,547,241.69元。

  公司以2011年末总股本110,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派现33,000,000元。派现后，剩余未分配利润18,547,241.69元转入下一年度。

  (2)资本公积转增股本预案：公司以2011年末总股本110,000,000股为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本，转增后公司总股本变更为143,000,000股。

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  6、审议通过了《关于续聘2012 年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  8、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  9、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  10、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  11、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  12、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  13、审议通过了《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  14、审议通过了《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》；

  表决结果：同意股数67,727,550股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对；0股弃权。

  15、审议通过了《关于增补两名公司董事的议案》；

  该议案以累积投票制补选王建先生、瞿亚明先生为公司第二届董事会董事，任期与本届董事会相同。具体表决情况如下:

  （1） 增补王建先生为公司第二届董事会董事

  表决结果：赞成票67,727,550股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  （2） 增补瞿亚明先生为公司第二届董事会董事

  表决结果：赞成票67,727,550股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  以上两名董事简历详见2012年3月30日登载于公司指定信息披露网站的《第二届董事会第八次会议决议公告》。

  16、审议通过了《关于聘任两名独立董事的议案》；

  该议案以累积投票制补选徐乐年先生、陈金章先生为公司第二届董事会独立董事，其独立董事任职资格经深圳证券交易所审核后无异议，任期与本届董事会相同。具体表决情况如下:

  （1） 聘任徐乐年先生为公司第二届董事会独立董事

  表决结果：赞成票67,727,550股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  （2） 聘任陈金章先生为公司第二届董事会独立董事

  表决结果：赞成票67,727,550股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  以上两名独立董事简历详见2012年3月30日登载于公司指定信息披露网站的《第二届董事会第八次会议决议公告》。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所林祯律师、邵禛律师现场出席见证并出具了《法律意见书》。

  该《法律意见书》认为：上海开能环保设备股份有限公司二〇一一年年度股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的《2011年年度股东大会决议》；

  2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  上海开能环保设备股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十一日