证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０１４

海宁中国皮革城股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１２年４月２２日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议在公司会议室举行，本次会议以现场方式召开。会议通知及会议材料已于２０１２年４月１２日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。公司部分监事及高管人员列席会议。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议公司２０１２年第一季度季度报告的议案》。

《２０１２年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于出售四期项目１＃楼部分楼层给浙江卡森实业有限公司的议案》。

公司拟出售四期项目１＃楼的部分楼层给浙江卡森实业有限公司。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于出售四期项目１＃楼部分楼层给浙江卡森实业有限公司的关联交易公告》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

董事钟剑作为关联董事，回避对此议案的表决。

三、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

为提高资金使用效益、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过５亿元人民币的自有资金进行投资理财。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

公司决定于２０１２年５月１５日在海宁皮都锦江大酒店召开公司２０１１年年度股东大会。本次年度股东大会的详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２４日

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０１５

海宁中国皮革城股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１２年４月２２日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议在公司会议室举行，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于２０１２年４月１２日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事５名，实到监事５名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于审议公司２０１２年第一季度季度报告的议案》。

监事会经审核后认为，董事会编制和审核海宁中国皮革城股份有限公司２０１２年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于出售四期项目１＃楼部分楼层给浙江卡森实业有限公司的议案》。

监事会经核查后认为，该关联交易事项严格按照相关协议进行，交易行为合理，表决和回避程序符合要求，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

监事会经核查后认为，公司目前经营状况良好，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下进行投资理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。且相关程序符合相关法律法规的规定。同意使用自有资金进行投资理财。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月２４日

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０１７

海宁中国皮革城股份有限公司

关于出售四期项目１＃楼部分楼层给

浙江卡森实业有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”） 与浙江圣邦实业集团有限公司（原“浙江森桥实业集团有限公司”，以下简称“圣邦实业”）２００７年５月１５日签署了《海州西路、海宁大道西北角地块合作开发协议》，２０１０年２月２日签署了《海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权转让协议》（以下统称为“协议”），根据协议约定，圣邦实业或其指定的第三方可以以人民币３，５００元／平方米的价格购买公司四期项目北侧商务楼（即１＃楼）的部分房屋。以上协议相关内容请见公司在指定媒体上披露的《首发招股说明书》、２０１０年２月２日编号为２０１０－００７的《对外投资公告》以及同日披露的浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报［２０１０］１３号《海宁皮革城商贸市场开发有限公司拟进行股权转让涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

目前四期项目１＃楼已完成工程建设，现圣邦实业指定浙江卡森实业有限公司（以下简称“卡森实业”）购买１＃楼第１９－２３层房屋，面积在７，０００平方米以内（具体交易面积以测绘报告数据为准），交易金额在２，４５０万元以内。因公司董事钟剑担任卡森实业的实际控制人卡森国际控股有限公司财务总监，故本次出售事项属于关联交易。

该事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事钟剑回避了对该事项的表决。独立董事就该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议表决。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

浙江卡森实业有限公司：

１、法定代表人：周小松

２、注册资本：８９，６２４万元

３、注册地址：海宁市斜桥镇华丰村

４、主要经营范围：大豆的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务、沙发家具、皮革及皮革产品的研究开发和销售。

５、股权结构：外商独资

６、财务数据：

截至２０１１年１２月３１日，总资产为５，０７１，４４９，８３５．２０元，净资产（归属于母公司所有者的权益）为１，８０３，６７６，３１３．９４元，营业收入２，１１０，１３６，９７１．８９元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为１０，３３９，０６７．６２元（以上财务数据已经审计）。

截止２０１２年３月３１日，总资产：５，０６６，２２９，８７２．１８元，净资产：１，７７５，６５１，６５３．２１元，营业总收入：４０６，７９６，５７６．００元，净利润：－２８，０６３，２４０．５７元。（以上财务数据未经审计）。

卡森实业是公司的发起人股东之一，目前持有公司３．６９％股份。

（二）与公司的关联关系

因公司董事钟剑担任卡森实业的实际控制人卡森国际控股有限公司财务总监，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次出售事项属于关联交易。

（三）履约能力分析

卡森实业已于２０１１年８月支付了购房预付款人民币４，０００万元。

三、交易目的和对公司的影响

本次出售事项中３，５００元／平方米的交易价格虽低于目前市场价格，但系公司与圣邦实业在２００７年及２０１０年达成的协议中约定的价格，该价格约定是协议的对价之一，公司拟与卡森实业实现交易，是履行协议的要求。公司董事会认为，该交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

四、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司全体独立董事认真审阅了公司提供的相关材料，并对相关事项进行了认真的了解和核查，认为公司拟出售四期项目１＃楼部分楼层给浙江卡森实业有限公司的关联交易事项，严格按照相关协议进行，定价的公允性等方面均符合相关要求，关联交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司上述关联交易事项，同意根据有关规定将该事项提交公司第二届董事会第十次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）独立董事发表的独立意见

经核查，上述关联交易事项严格按照相关协议进行，定价的公允性等方面均符合相关要求，关联交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司审议上述关联交易事项的表决程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。同意公司上述关联交易事项。

五、监事会审核意见

监事会经核查后认为：该关联交易事项严格按照相关协议进行，交易行为合理，表决和回避程序符合要求，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。

六、备查文件

１、海宁中国皮革城股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

２、海宁中国皮革城股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

３、海宁中国皮革城股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

４、海宁中国皮革城股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２４日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2012－018

海宁中国皮革城股份有限公司

关于使用自有资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）2012年4月22日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，随着公司市场规模的不断扩大，公司目前具有较为稳健的净现金流，为提高资金使用效益、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过5亿元人民币的自有资金进行投资理财。

（一）资金来源：

公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。

（二）投资目的：

最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（三）投资额度：

5亿元人民币以内，在该投资额度内，资金可以循环使用。

（四）投资期限：

上述投资额度自获审议通过之日起三年内有效。单笔最长投资期限不超过12个月。

（五）投资对象：

低风险的理财产品投资，包括国债、债券、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，不从事境内外股票一、二级市场投资以及证券回购。

二、审批程序

（一）公司董事会授权董事长根据公司《证券投资管理制度》、《投资内控制度》等公司相关规定进行投资决策，公司财务部及投资证券部负责组织实施。公司相关人员应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

（二）公司内部审计部门应不定期对投资资产进行检查，以确保资金的安全。

（三）公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

三、对公司的影响

公司运用自有资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，可以提高公司资金使用效率，提高公司效益。

四、风险投资风险及风险控制措施

公司已制订《证券投资管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司独立董事工作细则》和《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务状况、内控制度等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，认为：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下进行投资理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规，公司董事会已制订切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。同意公司使用闲置自有资金进行投资理财。

六、监事会的审核意见

监事会经核查后认为：公司目前经营状况良好，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下进行投资理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。且相关程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用自有资金进行投资理财。

七、保荐机构的核查意见

经核查，中信证券股份有限公司认为：海宁皮城在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置资金适度进行投资理财业务，不涉及股票一、二级市场投资，能提高公司的资金利用效率，不会影响公司主营业务的正常开展；经公司股东大会审议通过之后，中信证券对海宁皮城本次投资理财事项无异议。

八、其他

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议表决，提请股东大会授权公司董事长负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

公司承诺：此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

九、备查文件

1、海宁中国皮革城股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

2、海宁中国皮革城股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、海宁中国皮革城股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司使用自有资金进行投资理财事项的核查意见。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2012年4月24日

证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０１９

海宁中国皮革城股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决议，公司决定于２０１２年５月１５日召开公司２０１１年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、会议时间：２０１２年５月１５日上午９：００

４、会议地点：海宁皮都锦江大酒店

５、会议召开方式：现场投票方式

６、会议出席人员：

（１）截止２０１２年５月９日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）律师及其他相关人员。

二、本次股东大会审议的议案

（一）审议《关于〈２０１１年度董事会工作报告〉的议案》；

（二）审议《关于〈２０１１年度监事会工作报告〉的议案》；

（三）审议《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》；

（四）审议《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；

（五）审议《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

（六）审议《关于２０１２年度财务预算报告的议案》；

（七）审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

（八）审议《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》；

（九）审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

以上议案（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，议案（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于２０１２年４月１８日公告的《公司第二届董事会第九次会议决议公告》、《公司第二届监事会第五次会议决议公告》；议案（九）已经公司第二届董事会第十次会议及公司第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于同日公告的《公司第二届董事会第十次会议决议公告》、《公司第二届监事会第六次会议决议公告》。

公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、会议登记办法

１、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；

３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月１１日下午１６：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

５、登记时间：２０１２年５月１１日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１６：００；

６、登记地点：浙江省海宁市海州西路２０１号皮革城大厦１９楼投资证券部。

四、其他注意事项

１、联系方式

联系人：杨克琪

联系电话：０５７３－８７２１７７７７

传真：０５７３－８７２１７９９９

通讯地址：浙江省海宁市海州西路２０１号皮革城大厦１９楼投资证券部

邮编：３１４４００

２、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理

五、备查文件

１、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》；

２、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》；

３、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》；

４、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》。

附件：授权委托书样本

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２４日

附件：

授 权 委 托 书

致：海宁中国皮革城股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司２０１１年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）

委托股东：

（个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

附注：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。