证券时报多媒体数字报

(上接A10版)

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东简要情况

（二）实际控制人简要情况

徐新建先生持有公司控股股东新能源集团８４．６７％的股权，为公司的实际控制人。

徐新建先生：男，１９６４年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ在读，高级经济师，身份证号码：３２０７２３１９６４０８１３＊＊＊＊，住所：江苏省连云港市新浦区。

九、管理层讨论与分析

（一）报告期内发行人的合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）报告期内发行人的非经常性损益

报告期内，公司的非经常性损益如下表所示：

单位：元

（三）报告期内发行人的主要财务指标

１、主要财务指标

２、近三年净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第９号）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）报告期内营业收入、净利润的主要来源

１、营业收入的主要来源

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司产品主要包括零售类太阳能热水器、工程类太阳能热水器和太阳能热水工程系统产品，各类产品的销售收入基本保持同步快速增长。其中，零售类太阳能热水器产品是公司主要的收入来源，２００９年至２０１１年，零售类太阳能热水器产品收入分别为１３８，１４３．７８万元、２１２，３５１．１５万元和２５６，９５２．１４万元，占营业收入的比例分别为８９．８０％、８４．９７％和８３．０２％。

２、利润的主要来源

报告期内，公司利润的主要来源情况如下表所示：

单位：万元

由上表可以看出，公司大部分利润来源于主营产品销售，公司主营业务突出。

报告期内，公司产品的毛利情况如下表所示：

单位：万元

从毛利的构成上来看，报告期内，公司零售类太阳能热水器产品的毛利合计占公司毛利总额的８０％以上。

１、 主要影响因素分析

（１）行业发展的影响

公司所处行业属于太阳能热利用行业。太阳能作为一种清洁可再生能源，在国家倡导节能减排的背景下，太阳能热利用行业的发展受到了国家和地方政策的大力扶持。与此同时，太阳能热水器作为太阳能热利用行业的典型产品，具备节能、环保、安全、适用范围广、运行费用低等优点，一次性投资后后续费用增加较少，深受消费者认可。中国经济发展水平决定了民众的生活正在走向充裕的热水时代，将长期拉动太阳能热水器行业的发展。

（２）原材料价格波动的影响

公司的主要原材料为金属板材、真空管、毛坯管和聚氨酯，报告期内，公司主要原材料成本占营业成本的比例均在６０％左右，上述原材料的价格波动对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。针对上述情况，公司已采取措施，积极应对：①设立专门小组跟踪和分析主要原材料价格，合理安排采购时点；②与供应商建立长期合作关系，利用自身规模优势提高议价能力；③积极改进技术工艺，提高劳动生产率；④加强新产品的研发，努力提高产品附加值，形成差异化竞争；⑤优化山东及河南基地的真空管产能配置，积极发挥产业链优势。

基于以上因素，公司管理层认为，公司的业务发展及盈利能力具有连续性和稳定性。

（五）股利分配情况与政策

１、最近三年股利分配政策和实际分配情况

（一）根据２００９年６月８日通过的太阳雨有限股东决议，太阳雨有限以未分配利润３，０００万元转增注册资本，太阳雨有限注册资本变更为５，０００万元。

（二）根据２０１０年４月６日通过的太阳雨有限股东决议，太阳雨有限以未分配利润１０，０００万元转增注册资本，太阳雨有限注册资本变更为１５，０００万元。

（三）根据２０１０年４月１０日通过的太阳雨有限股东决议，太阳雨有限以未分配利润进行分配，共计派发现金股利１０，０００万元。

（四）根据２０１１年３月２日通过的日出东方股东大会决议，日出东方以未分配利润进行分配，共计派发现金股利６，０００万元。

２、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

根据公司２０１２年１月１１日通过的２０１２年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按持股比例享有。截至２０１１年１２月３１日，公司（母公司）可供股东分配的利润为２９，０１２．３５万元。

３、发行后股利分配政策

根据《公司章程》（草案），公司发行上市后的利润分配政策如下：

１）利润分配原则：从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

３）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。

４）若公司为扩大业务规模需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。

５）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

６）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

７）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

８）为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）发行人控股子公司基本情况

公司现有１２家控股子公司，具体情况如下：

１、太阳雨太阳能

２、山东太阳雨

３、辽宁太阳雨

４、太阳能研究所

５、太阳雨贸易

６、韩国太阳雨

７、北京四季沐歌

８、沈阳四季沐歌

９、洛阳四季沐歌

１０、江苏四季沐歌

１１、连云港四季沐歌

１２、阳翼九天

第四节 募集资金运用

一、募投项目具体安排与计划

（一）预计募集资金总量及拟投资项目

根据２０１１年３月２日通过的２０１０年度股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股Ａ股１０，０００万股。募集资金总额将根据市场情况和向询价对象的询价情况确定。本次发行Ａ股募集资金计划用于以下项目：

本次募集资金到位前，公司可以先行适当利用自筹资金安排项目的建设进度，部分募集资金将根据先行投资情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。

（二）投资项目履行的审批、核准或备案情况

（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

如本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。所募资金投入项目后若有剩余，则用于其他与主营业务相关的营运资金项目，并且在使用该等资金时公司将按照相关法律法规的要求报请董事会或股东大会审议后实施。

二、项目发展前景的分析

我国太阳能热水器市场需求主要分为普通家用市场、热水工程（含民用建筑工程）市场和国际市场。随着我国太阳能热水器产业升级的不断加速，受益于宏观经济环境和政策的引导以及节能减排、低碳经济的推动，我国太阳能热水器行业具有良好的发展前景。

（１）普通家用市场需求的持续增加

太阳能热水器因具备节能、环保、安全、适用范围广、运行费用低等优点，深受消费者的认可。近年来，在新农村建设、家电下乡政策的背景下，我国太阳能热水器普通家用市场需求旺盛，已成为我国太阳能热水器市场需求的主要来源。随着国民经济和人民收入水平的不断提高，我国居民对家庭室内热水的需求越来越强烈；同时，在国家扶持政策进一步推动下，我国太阳能热水器普通家用市场需求将持续增加，市场增长潜力巨大。

（２）热水工程市场规模的不断扩大

得益于国家节能减排相关政策的实施，以及随着近年来太阳能与建筑一体化相结合的技术日趋成熟，太阳能热水工程逐步在国内形成了示范效应，发展步伐明显加快。未来随着民用住宅建筑热水工程、公共建筑热水系统、惠农太阳能热水工程及以及工农业生产热水工程的逐步推广，我国太阳能热水工程市场规模将不断扩大，发展空间广阔。

（３）国际市场稳定增长

国际市场的太阳能热水器主要为平板式，其技术成熟、性能稳定、安全性好、配套体系完善，但由于价格高昂很难实现大规模推广。我国太阳能热水器产品主要为真空管式，具有完全自主知识产权，随着产品质量的提高、产品系列的完善，我国太阳能热水器产品在国际市场上具备了有较强的竞争力。近年来，我国太阳能热水器出口呈现逐年增长的趋势，未来随着国内企业对海外市场开拓力度的不断 加大，国际市场将保持稳定的增长。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节、重大事项提示”之“三、特别风险提示”中已披露的风险外，发行人还存在以下风险因素：

（一）新产品拓展的风险

本公司致力于太阳能热水器、太阳能热水工程系统、太阳能采暖系统以及太阳能制冷空调等太阳能热利用产品的研发、生产与销售，目前主要产品为太阳能热水器以及太阳能热水工程系统。公司利用多年在太阳能热水器领域积累的太阳能热利用技术，不断研究和开发太阳能采暖系统以及太阳能制冷空调系统等新能源产品，力图将该等产品尽快产业化并推向市场，培育公司新的利润增长点，进一步完善和优化产品结构。

虽然公司已在全国建立了较为完善的营销渠道，但是新产品从推出到全面市场化需要一定的周期，能否有效契合市场需求和取得消费者认可，能否形成技术优势与市场优势也存在一定的不确定性，这些因素均会影响公司新产品的拓展进程及成果。

（二）国家宏观政策风险

经过行业内企业多年的自主市场推广，太阳能热水器凭借其经济、环保、安全、适用范围广的优良特性，产品市场需求得到快速增长，未来市场发展空间广阔。同时，作为清洁的可再生能源，太阳能利用的相关产业在全球能源危机的背景下得到国家和地方政府的重视和扶持。近年来，国家和地方政府陆续颁布或出台了以《中华人民共和国可再生能源法》为基础的一系列法律法规、产业引导政策或扶持措施。这些举措为太阳能热水器产业营造了良好的法律和政策环境，在一定程度上进一步推动了太阳能热水器行业的发展步伐。

财政部和住建部于２０１１年３月８日颁布《进一步推进可再生能源建筑应用的通知》，明确提出力争“十二五”期间资源条件较好的地区都要制定出台太阳能等强制推广政策，财政部、住房城乡建设部将综合考虑强制推广程度及范围，在确定“十二五”可再生能源建筑应用重点区域时对出台强制性推广政策的地区予以倾斜。”据不完全统计，全国目前已有１３个省２２个地市出台了太阳能强制安装政策，如江苏省于２００９年出台《江苏省建筑节能管理办法》，规定“新建宾馆、酒店、商住楼等有热水需要的公共建筑以及十二层以下住宅，应当按照规定统一设计、安装太阳能热水系统。”

国家和地方政府的产业引导和扶持政策在一定程度上加快了行业的发展，如果国家或地方政府调整扶持太阳能热水器行业的政策或手段，可能影响行业的发展步伐和公司的产品销售。

（三）实际控制人控制的风险

徐新建先生持有公司控股股东新能源集团８４．６７％的股权，为公司实际控制人。目前，新能源集团持有公司７７．０００１％的股权，本次公开发行股票１０，０００万股，发行后公司实际控制人徐新建先生通过新能源集团间接持有本公司的股权比例仍然较高。

虽然目前公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险。

（四）产品质量控制的风险

优质的产品质量是企业长期稳定发展的重要因素，也是消费者选购产品的关注重点。公司产品曾荣获“中国名牌产品”等荣誉称号，具有较强的品牌影响力，产品技术领先、质量过硬，出厂前均经过层层质量检查与安全测试。但是，公司仍不能完全排除产品售后发生质量问题的可能性。同时，公司主要产品的受众对象均是普通大众消费者，商品一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下也可能引发消费者权益纠纷，这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险，从而会对相关产品的销售造成影响，在一定程度上影响本公司的盈利水平。

（五）部分房屋建筑物权属不完善的风险

公司原租赁江苏省东辛农场场区内合计２４，６３４平方米的土地，租赁时该等地块为国有农用地，征得出租方的同意，承租期间公司在该地块上建造了房屋建筑物共计１３，７９９平方米。截至２０１０年１２月３１日，该等建筑物的账面原值共计８，１８４，５２８元，净值共计７，３６３，７８６．２１元。由于该等房屋建筑物未履行报建手续，公司尚未取得该等房屋建筑物的权利证书。

２０１１年８月１９日，公司取得上述地块的土地使用权证，土地性质为国有，用途为工业用地。同时，相关主管部门出具了说明，在未来５年内，没有对该地块上房屋建（构）筑物及相关附属设施进行拆迁的计划，且在公司取得该等地块土地使用权证后，同意给予办理该等地块上房屋建筑物的产权证书手续。

虽然，公司已取得上述土地的土地使用权，并正在办理该地上房屋建筑物权属的有关手续，申请房屋建筑物的权利证书，但在未办理完毕房屋产权证书之前，仍存在权属不完善而引发权属争议的可能。针对上述风险，公司控股股东新能源集团及实际控制人徐新建承诺，若因该地块上房屋建筑物未取得权利证书，导致发行人遭受损失的，控股股东及实际控制人将无条件承担全部直接或间接损失。

（六）税收政策变动风险

公司（母公司）及公司子公司北京四季沐歌被认定为高新技术企业，２００８年至２０１０年享受１５％的所得税优惠税率。２０１１年９月，公司已通过高新技术企业复审并取得换发的《高新技术企业证书》。根据有关规定，２０１１年至２０１３年公司企业所得税税率为１５％。子公司北京四季沐歌高新技术企业资格复审公示已完毕。此外，公司及子公司太阳能热水器产品出口增值税执行“免、抵、退”或“免、退”政策，目前适用的出口退税率为１７％。如果公司及子公司未能持续享受上述税收优惠，将在一定程度上影响公司的盈利水平。

（七）募集资金投向风险

本次募集资金主要投资于连云港生产基地年产１６０万台太阳能热水器建设项目、沈阳生产基地年产５０万台太阳能热水器建设项目、研发中心建设项目、阳台壁挂式太阳能热水器产业化建设项目、营销网络建设项目。本公司对募集资金项目的可行性进行了详细分析，并聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出具了可行性研究报告。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增产能，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

（八）新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险

本次募投项目建成后公司将增加固定资产约９０，９１５．００万元，较本次发行前有大幅度增加，根据公司现行固定资产折旧政策，预计募投项目建成后将新增年折旧费用约６，０３５．８９万元。如果募投项目建成投产后，不能及时产生效益或效益未达预期，则增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带来一定影响，公司将面临因新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险。

（九）净资产收益率大幅下降的风险

２０１１年，公司加权平均的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率为３４．６９％。本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅增加，而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间过程，短期内存在公司净资产收益率下降的风险。

（十）技术及人才流失的风险

本公司一直致力于太阳能光热转换产品的科研创新，不仅被国家发改委、科技部、财政部、海关总署以及国家税务总局联合认定为“国家认定企业技术中心”，还设立了国家级“博士后科研工作站”。此外，公司检测中心获得“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书”。经过多年的技术沉淀，公司积累了丰富的技术经验和多种工艺诀窍，积聚和培养了一大批技术骨干，形成了具有自主知识产权的核心技术体系，拥有多项国家专利和非专利技术。公司历来重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，不断完善包括薪酬、福利等一系列激励措施，同时，大部分优秀核心人员均持有公司股份，让员工充分分享企业发展带来的成果。此外，公司与核心技术人员全部签订了《保密合同》。但随着市场竞争的日益激烈，本行业对技术人才的需求日益增加，对人才的争夺也日趋激烈，如果公司长期积累的专利技术、专有技术秘密泄露或技术人员流失，将对本公司的生产经营带来一定的影响。

（十一）出口产品认证风险

公司是目前行业内最主要的太阳能热水器出口企业之一，２０１１年公司产品外销收入占当期产品销售收入的比例为４．９８％。全球大部分地区对进口太阳能热水器产品实施严格的产品认证，国内企业产品若要参与国际市场竞争，往往需要通过进口国的产品认证体系。公司已经先后通过欧洲Ｓｏｌａｒ Ｋｅｙｍａｒｋ、美国ＳＲＣＣ、加拿大ＣＳＡ等多个国家和地区的产品认证。如果公司未能持续通过进口国产品认证，将会削弱公司在国际市场的竞争力，进而影响公司的经营业绩。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股书摘要签署日，公司现行有效、正在执行的重要商务合同有销售合同１７份，原材料采购合同７份，广告合同１份，承销暨保荐协议１份。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对外担保的情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（四）控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项

１、２００７年４月２９日，皇明太阳能集团有限公司（以下简称“皇明公司”）向德州市德城区人民法院递交民事起诉状，以李骏２００４年离开皇明公司到北京四季沐歌工作，违反保密协议为由起诉李骏，要求李骏停止为北京四季沐歌工作，并支付违约金１０万元。

２００７年１０月１０日，李骏提交民事反诉状，请求确认其与皇明公司签订的《商业秘密协议书》第三条第二款关于竞业禁止期限为五年的规定无效，并请求皇明公司支付三年的竞业禁止补偿费１２万元。

２０１１年７月１４日，原告皇明公司向法院提出撤诉申请，被告李骏也申请撤回对原告的反诉。２０１１年７月１４日，德州市德城区人民法院作出“（２００７）德城民初字第９４１号”《民事裁定书》，准许原告皇明公司的撤诉申请，准许被告李骏的撤回反诉的申请。同日，原告皇明公司和被告李骏达成《调解协议书》，双方达成调解协议，原被告双方分别撤回各自诉讼请求，不再起诉对方，原被告双方此次纠纷就此终结。

２、２００７年７月１９日，皇明公司向德州市德城区人民法院递交民事起诉状，以陈荣华在２００４年离开皇明公司到太阳雨有限工作，违反保密协议为由起诉陈荣华，要求陈荣华停止为太阳雨有限工作，并支付违约金１０万元。

２００７年１０月１０日，陈荣华提交民事反诉状，请求确认其与皇明公司签订的《商业秘密协议书》第三条第二款关于竞业禁止期限为五年的规定无效，并请求皇明公司支付三年的竞业禁止补偿费１２万元。

２０１１年７月１４日，原告皇明公司向法院提出撤诉申请，被告陈荣华也申请撤回对原告的反诉。２０１１年７月１４日，德州市德城区人民法院作出“（２００７）德城民初字第１６０１号”《民事裁定书》，准许原告皇明公司的撤诉申请，准许被告陈荣华的撤回反诉的申请。同日，原告皇明公司和被告陈荣华达成《调解协议书》，双方达成调解协议，原被告双方分别撤回各自诉讼请求，不再起诉对方，原被告双方此次纠纷就此终结。

除上述事项外，发行人董监高、核心技术人员不存在违反其与其他公司之间的保密协议、竞业禁止规定的情况；报告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、持有发行人５％以上股权的主要股东和其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在曾经作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其董监高、核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

发行人本次发行各方当事人的情况如下表：

发行人本次发行上市的重要日期，主要包括：

第七节 备查文件

一、附录和备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、发行申请材料和备查文件查阅地点

投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书摘要》正文及相关附录，也可以在公司和保荐人的办公地点查阅整套发行资料和备查文件。

（一）发行人：日出东方太阳能股份有限公司

联系地址：连云港市海宁工贸园

联系人：刘伟

联系及传真电话：0518-85959992、0518-85807993

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43楼

联系人：林文坛 张鹏 杜涛 周鹏翔 袁海峰 胡德 曹渊

联系电话：020-87555888、020-87553577（传真）