§１ 重要提示
１．１ １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人马永庆、主管会计工作负责人张俊孝及会计机构负责人（会计主管人员）王欣声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人马永庆、主管会计工作负责人张俊孝及会计机构负责人（会计主管人员）王欣声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） |
| 资产总额（元） | ３，６５３，９３５，６９０．８７ | ３，６４０，７７５，６３４．９０ | ０．３６％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ８７４，０１１，９３８．２３ | ８４９，５６１，２１３．３９ | ２．８８％ |
| 总股本（股） | ３０４，３１１，８３４．００ | ３０４，３１１，８３４．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．８７２１ | ２．７９１７ | ２．８８％ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 营业总收入（元） | ９５６，３１３，０３４．１３ | ８３１，２９８，１７９．５５ | １５．０４％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ２４，４５０，７２４．８４ | ２４，０７６，９５５．２１ | １．５５％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １０３，１１８，２６８．６７ | －６８，７２０，５００．３４ | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．３３８９ | －０．２２５８ | |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０８０３ | ０．０７９１ | １．５２％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０８０３ | ０．０７９１ | １．５２％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３．１６％ | ２．９８％ | ０．１８％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ３．００％ | ２．７８％ | ０．２２％ |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | －２５，９２３．５２ | |
| 受托经营取得的托管费收入 | ７５０，０００．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ６９０，４４２．７１ | |
| 所得税影响额 | －２１２，３７７．８８ | |
| 合计 | １，２０２，１４１．３１ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ４８，１３５ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 海航商业控股有限公司 | ５１，８０５，１５８ | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | ５，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 西安民生劳动服务公司 | ４，７５６，９６９ | 人民币普通股 |
| 中信信托有限责任公司－武当１７期 | ３，２３２，５７７ | 人民币普通股 |
| 兴业国际信托有限公司－武当目标回报第３期证券投资集合资金信托计划 | ２，６７３，４４７ | 人民币普通股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－新股Ｃ１３ | １，６１３，２８８ | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－武当稳健增长集合信托计划 | １，６１１，８９１ | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－武当５期证券投资集合信托计划 | １，５４０，２９２ | 人民币普通股 |
| 刘桂英 | １，２４４，４２０ | 人民币普通股 |
| 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | １，０４５，３９３ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期与上年度期末（或同期）相比增减变动幅度超过３０％的主要会计报表项目、财务指标的变动情况和主要变动原因：
| 项 目 | 本报告期 | 上年度期末 | 增幅变动（％） |
| 应交税费 | －４９，４６４，９５５．２６ | －１５，０７４，８０４．５５ | －２２８．１３％ |
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增幅变动（％） |
| 营业税金及附加 | １１，４８２，６５７．０７ | ８，１４７，６５４．０５ | ４０．９３％ |
| 财务费用 | １６，４１２，４７５．２５ | １０，５０２，４０３．９６ | ５６．２７％ |
| 营业外收入 | ７２７，２５３．０５ | １，７４０，７２１．５５ | －５８．２２％ |
| 营业外支出 | ６２，７３３．８６ | ３７，１６６．６１ | ６８．７９％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １０３，１１８，２６８．６７ | －６８，７２０，５００．３４ | ２５０．０５％ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －９，４４３，６２３．５７ | ２，２２１，６０６．２３ | －５２５．０８％ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３，８４９，５６４．８６ | ３０７，８６８，５５４．４７ | －１０１．２５％ |
１、应缴税费较上年期末减少主要系本报告期公司预缴增值税等所致。
２、营业税金及附加较上年同期增加主要系本报告期公司缴纳增值税等计税基数增加所致。
３、财务费用较上年同期增加主要系本报告期银行借款增加及央行基准利率上调所致
４、营业外收入较上年同期减少主要系上年同期公司之子公司西安华城置业有限公司收账所致。
５、营业外支出较上年同期增加主要系本报告期公司非流动资产处置损失增加所致。
６、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加等所致。
７、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系上年同期公司收回转让的西北海航置业股权转让款等所致。
８、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系本报告期偿还债务等所致。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 其他
□ 适用 √ 不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 海航商业控股有限公司 | 在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。 | 依承诺履行。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 海航商业控股有限公司 | １、承诺本次交易完成后将所持晶众家乐股权注入西安民生。 | １、承诺期限尚未届满，将在合适的时机、以适当的方式注入西安民生。 |
| ２、承诺本次认购的西安民生股份自发行结束之日起三十六个月内不减持。 | ２、依承诺履行。 |
| ３、关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过《发行股份购买资产协议》规定的内容的情况，则损失由商业控股补偿。 | ３、尚未发生需要商业控股补偿的情况。 |
| ４、保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。 | ４、依承诺履行。 |
| ５、对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。 | ５、依承诺履行。 |
| ６、承诺避免和西安民生产生同业竞争。 | ６、依照承诺已制定了解决同业竞争问题相关操作方案。 |
| ７、对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地／房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失”的事项再次做出补偿承诺。 | ７、尚未发生需要商业控股补偿的情况。 |
| ８、承诺在本次交易完成后三年内将所持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述两公司委托西安民生经营管理。 | ８、承诺期限尚未届满，将在合适的时机、以适当的方式注入西安民生，目前两公司已委托西安民生经营管理。 |
| ９、标的股权过户至西安民生后，倘若因民生家乐仲裁事项造成西安民生损失，商业控股将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值为定价依据购买该股权。 | ９、尚未发生需要商业控股补偿或购买有关股权的情况。 |
| 海航集团有限公司 | １、保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。 | １、依承诺履行。 |
| ２、承诺避免和西安民生产生同业竞争。 | ２、依照承诺已制定了解决同业竞争问题相关操作方案。 |
| ３、对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。 | ３、依承诺履行。 |
| ４、一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题的承诺。 | ４、由于协调报批等原因，海航集团关于解决实际控制人的承诺无法在承诺约定时间内完成。海航集团为了妥善解决实际控制人问题，积极与有关主管部门沟通论证，已经拟定了实际控制人解决方案和工作计划，并正在推进中。 |
| ５、如果海航商业控股有限公司因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由本公司向西安民生承担连带责任。 | ５、尚未发生需要海航集团承担连带责任的事项。 |
| 宝鸡商场（集团）股份有限公司 | 宝商集团图形商标及家美佳文字商标由宝鸡商业无偿使用，待国家商标总局核准图形商标及家美佳文字商标为注册商标后，再无偿转让给宝鸡商业。 | 已签订了无偿转让的商标转让协议，正在办理转让手续。 |
| 发行时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 海航集团有限公司 | 对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出的承诺。 | 依承诺履行。 |
| 海航商业控股有限公司 | 为进一步避免与西安民生的同业竞争，海航商业重申及补充承诺，将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体；自重大资产重组完成后三年内将世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生；自本承诺出具之日起３年内，将兴正元、天津国际注入西安民生；自本承诺出具之日起５年内，把上海海航家乐、北京海航家乐、广东海航乐万家注入西安民生；给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市业务项目的优先选择权，如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入西安民生。 | 尚未到承诺履行期限。 |
| 海航集团有限公司 | 为进一步避免与西安民生的同业竞争，海航集团重申及补充承诺，将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体；积极督促海航商业按承诺时间将相关资产或业务注入到西安民生；给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市业务项目的优先选择权，如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入西安民生；适时推动海岛建设的重组工作以彻底解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争。 | 尚未到承诺履行期限。 |
注：“宝商集团”指宝鸡商场（集团）股份有限公司，现已更名为易食集团股份有限公司；“海航集团”指海航集团有限公司；“商业控股”指海航商业控股有限公司；“宝鸡商业”指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，现已更名为宝鸡商场有限公司；“晶众家乐”、“民生家乐”指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来；“世纪阳光”指汉中世纪阳光商厦有限公司；“天津国际”指天津国际商场有限公司；“上海海航家乐”指上海海航家乐企业管理有限公司；“北京海航家乐”指北京海航家乐商业管理有限公司、“广东海航乐万家”指广东海航乐万家连锁超市有限公司；“海岛建设”指海南海岛建设股份有限公司，原名为海南筑信投资股份有限公司。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十四日
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