证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－００９

  西安民生集团股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第七届董事会第十五次会议于２０１２年４月２０日在公司本部八楼８０８号会议室召开。会议通知于２０１２年４月１０日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年年度报告和摘要》。公司２０１１年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１１年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：２０１２－０１０）。

  二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１１年董事会工作报告详见中国证监会指定网站本公司２０１１年年度报告第七节（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》。鉴于公司２０１２年正处于发展扩张阶段，资金需求增加，为了确保公司发展资金需求，提出２０１１年度不分配、不转增的预案。会议将此预案提交年度股东大会审议。

  四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用，并将此议案提交年度股东大会。

  五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向金融机构融资额度的议案》。会议同意提请股东大会批准公司２０１２年的非专项授信为人民币１５亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等）及专项授信１２亿元（本额度包括但不限于：经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等），并授权西安民生董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件，在此额度内西安民生董事会不再逐笔形成董事会决议；西安民生各控股子公司２０１２年的融资额度为６．７０亿元，在此额度内的融资由各控股子公司管理层决定。以上授权期限自２０１２年１月１日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。

  六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：２０１２－０１１）。

  七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估报告的议案》，报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》，报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、关联董事马永庆、马超回避表决，会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与海南新生信息技术有限公司开展合作业务的议案》，详见本公司今日关于与海南新生信息技术有限公司开展合作业务的公告（公告编号：２０１２－０１２）。

  十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于放弃海航东银期货有限公司股权转让优先认购权的议案》，详见本公司今日关于放弃海航东银期货有限公司股权转让优先认购权的公告（公告编号：２０１２－０１３）。

  十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。公司向海航商业控股有限公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票已获得中国证监会的核准，为了顺利开展本次非公开发行股票资金募集工作，会议同意公司在中国工商银行股份有限公司西安土门支行、中国银行股份有限公司西安北大街支行、兴业银行股份有限公司西安西长安街支行、中信银行股份有限公司西安长安路支行设立募集资金专项账户。以上募集资金专项账户仅用于公司本次非公开发行股票相关募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度投资者关系管理工作计划的议案》，计划详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》，明确了股东大会网络投票的具体事项及金额标准，增加了第二十二条，明确了股东大会采取网络投票的具体事项及金额标准，其他各条保持不变，序号顺延。修订后的股东大会议事规则将提交公司股东大会审议，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。增加的第二十二条内容如下：

  股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币的证券投资；

  （十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  十四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年第一季度报告》，２０１２年第一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年第一季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：２０１２－０１４）。

  十五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《召开２０１１年年度股东大会的议案》，详见本公司今日关于召开２０１１年年度股东大会的通知（公告编号：２０１２－０１５）。

  十六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，马超先生不再担任公司总裁，齐兵先生、王中仁先生不再担任公司副总裁，聘任张玮先生为公司总裁。

  张玮先生简历：１９６９年出生，大学本科文化程度。张玮先生曾任西安民生楼面经理、事业发展部项目经理、海航商业控股有限公司营运管理部副总经理、西安曲江华平置业有限公司总经理，现任西安曲江华平置业有限公司董事、西安华城置业有限公司董事、总经理。

  公司独立董事就聘任总裁的事项发表如下独立意见：

  张玮先生具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高管的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任张玮先生为公司总裁。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－０１１

  西安民生集团股份有限公司

  关于申请与控股子公司互保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、概述

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）为共享金融机构授信资源，提高决策效率，满足公司及控股子公司经营及业务发展需要，提请２０１１年年度股东大会批准公司与控股子公司２０１２年的互保额度。

  公司第七届董事会第十五次会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意提请２０１１年年度股东大会批准公司与控股子公司２０１２年的互保额度为１１．５亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），提请股东大会授权董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。此次互保授权期限自２０１１年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求，且担保事项为公司与全资控股子公司的互保，风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

  二、控股子公司情况介绍

  １、基本情况

  ■

  注：宝鸡商场有限公司原名为宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，２０１２年２月１７日更名为宝鸡商场有限公司。

  ２、最近一期（２０１１年）经审计主要财务数据

  ■

  三、担保主要内容

  担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  不包括本次董事会审议的互保事项，截止本次董事会召开日前，西安民生对控股子公司提供７０００万元担保，西安民生的控股子公司对西安民生提供了３８０００万元担保。公司及控股子公司未向其他方提供担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  五、董事会相关意见

  根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

  公司进行互保的公司均为公司全资控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期的对其实施内部审计，可以防范和控制好风险。

  七、备查文件目录

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－０１２

  西安民生集团股份有限公司

  关于与海南新生信息技术有限公司

  开展合作业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、概述

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”） 与海南新生信息技术有限公司开展合作业务，加入海南新生信息技术有限公司的特约商户网络，与其签订特约商户合作协议，在西安民生及西安民生控股子公司的经营门店或网上购物平台受理“易卡”进行消费结算。海南新生信息技术有限公司于２０１１年５月取得中国人民银行颁发的第三方支付牌照，“易卡”是该公司发行的一种全国通用的消费储值预付卡。

  因公司和海南新生信息技术有限公司属同一控股股东，海南新生信息技术有限公司为公司关联方，此交易构成关联交易。此交易经公司独立董事认可提交董事会审议。公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于与海航易生控股有限公司开展合作业务的议案》，关联董事马永庆、马超、（马永庆、马超为海航商业控股有限公司董事）回避表决，会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了此议案，同意公司与海航易生控股有限公司开展合作业务，签订海航易生控股有限公司特约商户合作协议。

  如进行此项合作业务，公司及控股子公司预计在连续十二月内发生的受理顾客持卡消费金额约在２０００万元以内，按此受理金额支付手续费约为２６万元。此议案属公司董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  海南新生信息技术有限公司成立于２００８年２月２２日，注册地海南省海口市海秀路２９号，法定代表人李达巍，企业类型为有限公司，注册资金１亿元人民币，经营范围信息采集、经济信息、网络销售服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发和零售，广告发布和媒介代理：彩票代理、通过员工福利卡体系提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务；代理航空权益卡以及航空机票。该公司由海航商业控股有限公司和海南海航航空信息系统有限公司共同出资，海航商业控股有限公司出资比例为８０％，为该公司的控股股东。

  三、合作协议主要内容

  甲方为海南新生信息技术有限公司（或分支机构），乙方为西安民生（或控股子公司）。

  甲方应确保于乙方受理易卡前，向乙方指定账户注入５万元结算保证金，该保证金用于甲方未按照协议约定而实现Ｔ＋２结算时交易资金的支付，且该保证金不得低于人民币２万元，低于此限额，甲方应及时追加支付预付资金至人民币５万元，否则乙方有权拒绝受理易卡在乙方经营门店的使用。

  乙方月末按实际消费金额支付甲方交易手续费：当月消费金额在２０万（含２０万元）以下时，免除交易手续费。当月消费金额在２０万元——１００万元（含１００万元）之间时，按全额金额的１％支付交易手续费。当月消费金额在１００万元以上——５００万元（含５００万元）之间时，按全额金额的１．２％支付交易手续费。当月消费金额在５００万元以上时，按全额金额的１．３％支付交易手续费。

  交易手续费按月结算，由乙方核对完账务后的１０日（遇节假日顺延）内支付，不得在甲方支付的预付款中扣抵，乙方除按照上述标准支付手续费外，不再承担其他任何费用。

  四、交易目的及影响

  通过签订特约商户合作协议，受理“易卡”顾客持卡消费交易手续费率与其他第三方预付卡手续费率相同，可为给公司带来更多的客户，拓宽公司的销售渠道，有助于提升公司经营业绩，促进合作双方业务的发展。

  五、独立董事意见

  公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与海南新生信息技术有限公司开展合作业务的议案》提交董事会审议。

  公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于与海航易生控股有限公司开展合作业务的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。

  公司及控股子公司与海航易生控股有限公司签订特约商户合作协议没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，本人作为公司的独立董事同意此事项。

  六、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－０１３

  西安民生集团股份有限公司

  关于放弃海航东银期货有限公司

  股权转让优先认购权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、概述

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）参股公司海航东银期货有限公司（以下简称“东银期货”）股东深圳市泛银投资发展有限公司拟将其所持东银期货２４．９８％的股权全部转让给东银期货另一股东长江租赁有限公司，转让价格为２４９８万元。西安民生作为东银期货股东拟放弃股权转让的优先认购权。

  因东银期货及受让方长江租赁有限公司与本公司同属海航集团有限公司控制的企业，公司此项投资构成了关联交易。

  公司放弃东银期货股权转让的优先认购权事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于放弃海航东银期货有限公司股权转让优先认购权的议案》，无关联董事需要回避表决的情形，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了此议案。此关联交易属董事会审批权限，不需要提交股东大会批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《期货公司管理办法》，东银期货股权变更事项还需获得中国证监会相关批准。

  二、东银期货的基本情况

  海航东银期货有限公司于１９９３年２月２２日成立，注册地为深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦１８层，法定代表人王海鸥，企业法人营业执照号码：４４０００００００００４０１５，税务登记证号码：４４０３００１０００２１１９１，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（持有效批准证书经营）。

  东银期货出资结构

  ■

  东银期货股东简介：

  深圳市泛银投资发展有限公司注册地为深圳市，法定代表人樊振中，注册资本５５００万元，主营业务为兴办实体，国内商业、物资供销业，各类经济信息咨询、进出口业务，美发产品的销售。

  扬子江投资控股有限公司注册地为西安市，法定代表人为高洋，注册资本５亿元，主营业务为航空运输及机场的投资，酒店及高尔夫球场的投资与管理，能源及交通新技术、新材料的投资，旅游项目开发，经济信息咨询，五金交电、化工产品、建筑材料、水产品、土特产品的销售。扬子江投资控股有限公司放弃本次股权转让的优先认购权。

  长江租赁有限公司见受让方及受让情况简介。

  东银期货近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  三、受让方及受让情况简介

  长江租赁有限公司注册地天津，法定代表人李铁民，注册资本３３亿元，主营业务为国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务（以上项目涉及许可证的凭证经营，国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

  长江租赁有限公司股东为海航资本控股有限公司（出资比例为６６．６７％），海口美兰国际机场有限责任公司（出资比例为４．５５％），三亚凤凰国际机场有限责任公司出资（出资比例为４．５５％），金海重工股份有限公司出资（出资比例为２４．２４％）。因该公司与西安民生同为海航集团有限公司控制的企业，为西安民生的关联方。

  长江租赁有限公司本次拟受让深圳市泛银投资发展有限公司所持东银期货２４．９８％的股权，转让价格为２４９８万元，均为现金支付。２０１０年西安民生对东银期货增资，经西安民生第六届董事会第二十四次会议审议通过、并经中国证监会批准，２０１１年３月东银期货完成本次增资的验资及工商变更手续，西安民生成为东银期货股东，持有东银期货３０％的股权。西安民生对此项投资以权益法核算，２０１１年确认投资收益１４１．２４万元。西安民生如不放弃本次股权转让的优先认购权公司所需支付的金额为１２３９．２９万元。

  四、放弃本次转让股权的优先认购权目的和对公司的影响

  鉴于公司目前发展资金需求，以及结合东银期货目前的经营状况考虑，西安民生放弃本次股权转让的优先认购权。长江租赁有限公司受让本次股权的定价公允、合理。

  西安民生放弃本次东银期货股权转让的优先认购权不改变西安民生在东银期货出资比例，仍为３０．００％，公司仍按权益法核算此项长期股权投资，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止目前，公司未与东银期货发生关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于放弃海航东银期货有限公司股权转让优先认购权的议案》提交董事会审议。

  公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于放弃海航东银期货有限公司股权转让优先认购权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，无关联董事需要回避表决的情形，会议程序合法有效。

  西安民生放弃海航东银期货有限公司股权转让优先认购权没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，本人作为公司的独立董事同意此事项。

  七、其他

  公司将按照有关规定做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见。

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－０１５

  西安民生集团股份有限公司

  召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  １．召开时间：２０１２年５月１７日上午１０：００，会期半天。

  ２．召开地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８０８会议室

  ３．召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

  ４．召开方式：现场投票

  ５．出席对象：

  截止２０１２年５月１０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事和高级管理人员；公司法律顾问；公司董事会同意列席的相关人员。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１１年董事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司２０１１年年度报告全文第七节；

  ２、审议《２０１１监事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司２０１１年年度报告全文第八节；

  ３、审议《２０１１度利润分配预案》，详见本公司今日第七届董事会第十五次会议决议公告；

  ４、审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》，详见本公司今日第七届董事会第十五次会议决议公告（公告编号：２０１２－００９）；

  ５、审议《关于向金融机构融资额度的议案》，详见本公司今日第七届董事会第十五次会议决议公告（公告编号：２０１２－００９）；

  ６、审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：２０１２－０１１）；

  ７、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》，详见本公司今日第七届董事会第十五次会议决议公告（公告编号：２０１２－００９）。

  另外，会议还将听取《２０１１年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司２０１１年度独立董事述职报告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １．登记方式：

  法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。股东可以用传真或信函方式进行登记。

  ２．登记时间：２０１２年５月１４日，上午 ９：００－１２：００ 时，下午 ２：００－５：００ 时。

  ３．登记地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８２５董事会办公室。

  四、其它事项

  １．会议联系方式：

  邮政编码：７１０００５ 公司地址：西安市解放路１０３号

  公司电话：０２９—８７４８１８７１ 公司传真：０２９—８７４８１８７１

  联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

  ２．会议费用：出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，特授权如下。

  代理人姓名：

  代理人具有表决权［ ］／无表决权［ ］

  委托人对股东大会审议事项表决如下：

  ■

  本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。

  委托人（法人）： 委托人股东账号：

  委托人持股数： 签发日期：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１２－０１６

  西安民生集团股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于２０１２年４月２０日在公司本部八楼８１３洽谈室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  １、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年年度报告和摘要》，并发表如下独立意见：

  （１）公司依法运作情况

  报告期内，公司严格执行新《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东权利的情况。

  （２）检查公司财务的情况

  公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，公司２０１１年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告是客观公正的。

  （３）募集资金使用的情况

  报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。

  （４）公司收购、出售资产交易的情况

  报告期内，公司进行的收购及出售资产事项审议程序合法、定价合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  （５）关联交易的情况

  报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签订的关联交易协议执行，交易是公平的，没有损害公司及股东的利益。

  （６）审计报告的情况

  信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  ２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年监事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２０１１年监事会工作报告详见中国证监会指定网站巨潮资讯本公司２０１１年年度报告全文第八节（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》。鉴于公司２０１２年正处于发展扩张阶段，资金需求增加，为了确保公司发展资金需求，公司提出２０１１年度不分配、不转增的预案。公司未分配利润将主要用于新网点开发和商业项目运作。此预案需提交股东大会审议

  ４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，报告详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，按照自身的实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的健康运行。公司２０１１年度内部控制自我评价报告报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价报告无异议。

  ５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１２年第一季度报告》。２０１２年第一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年第一季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：２０１２－０１４）。

  三、备查文件

  监事会决议

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年四月二十四日