证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１２－０１９

深圳英飞拓科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于２０１２年４月１２日以电话及电子邮件方式向各位董事发出，董事会于２０１２年４月２２日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事形成以下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年年度报告＞及＜２０１１年年度报告摘要＞的议案》；

《２０１１年年度报告》刊登于２０１２年４月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》；

《２０１１年度董事会工作报告》的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《２０１１年年度报告》第八节。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

独立董事朱学峰先生、李沐曾先生、房玲女士分别向董事会递交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》刊登于２０１２年４月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年度总经理工作报告＞的议案》；

四、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

２０１１年实现营业收入３５４，９１３，５５１．０１元，利润总额４０，７１１，４９４．０９元，净利润４２，７５４，３３２．４５元，较上年同期分别下降２６．６７％、６６．１７％、６３．７０％；归属于上市公司股东的净利润（元）４２，７５４，３３２．４５元，较上年同期下降６３．７０％。２０１１年末，公司总资产２，３１６，５８８，４２１．１３元，较年初增长０．２１％；净资产２，２４０，０５６，９３８．５３元，较年初增长０．５３％。 归属于上市公司股东的所有者权益２，２４０，０５６，９３８．５３元，每股净资产９．４９元，基本每股收益０．１８元，较上年同期下降７３．１３％。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现净利润４２，７５４，３３２．４５元，加上年初未分配利润２３７，１０７，５５０．７５元，减去２０１１年分配的公司历史未分配利润４４，１００，０００．００元和提取盈余公积金５，８８１，０７７．８９元，截至２０１１年１２月３１日公司可供股东分配利润为２２９，８８０，８０５．３１元。

公司２０１１年度利润分配及公积金转增预案如下：２０１２年４月２２日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过２０１１年度利润分配预案： 以２０１１年１２月３１日总股本２３，６０６．４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税）， 剩余未分配利润结转入下一年度；以公司股本总数２３，６０６．４万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增５股，共计转增１１，８０３．２万股。

上述预案需经公司２０１１年年度股东大会审议批准后方可实施。

报告期内未对利润分配政策进行调整，相关的决策程序和机制完备，上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到了充分维护。

同时同意提请股东大会授权董事会办理因２０１１年度利润分配方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议的《关于公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

独立董事对该预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了信会师报字［２０１２］第３１０２０６号《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事和保荐机构分别对公司２０１１年度募集资金的存放和使用情况发表了同意意见，具体详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

《２０１１年度内部控制自我评价报告》刊登于２０１２年４月２４日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度内部控制进行了专项审核，出具了信会师报字［２０１２］第３１０２０８号《深圳英飞拓科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

公司独立董事和保荐机构分别对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了同意意见。鉴证报告及相关意见详见２０１２年４月２４日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，独立董事回避表决。

同意独立董事津贴从２０１１年４万元／年调整为２０１２年税前４．５万元／年。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘２０１２年度财务审计机构的议案》；

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度审计机构，聘期为一年。

公司独立董事对此发表了同意意见，详见２０１２年４月２４日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

具体内容见《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事及保荐机构发表了同意意见，具体内容见２０１２年４月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；

公司拟于２０１２年５月１６日（星期三） 上午８：３０在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅召开公司２０１１年年度股东大会。具体事项详见《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》，刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２２日

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１２－０２０

深圳英飞拓科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知及会议资料已于２０１２年４月１２日以电话及电子邮件方式向各位监事发出，会议于２０１２年４月２２日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会主席郭曙凌主持会议，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年年度报告＞及＜２０１１年年度报告摘要＞的议案》；

经审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告》具体内容详见２０１２年４月２４日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》；

《２０１１年度监事会工作报告》的具体内容详见公司于２０１２年４月２４日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》第九节。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

２０１１年实现营业收入３５４，９１３，５５１．０１元，利润总额４０，７１１，４９４．０９元，净利润４２，７５４，３３２．４５元，较上年同期分别下降２６．６７％、６６．１７％、６３．７０％；归属于上市公司股东的净利润（元）４２，７５４，３３２．４５元，较上年同期下降６３．７０％。２０１１年末，公司总资产２，３１６，５８８，４２１．１３元，较年初增长０．２１％；净资产２，２４０，０５６，９３８．５３元，较年初增长０．５３％。 归属于上市公司股东的所有者权益２，２４０，０５６，９３８．５３元，每股净资产９．４９元，基本每股收益０．１８元，较上年同期下降７３．１３％。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现净利润４２，７５４，３３２．４５元，加上年初未分配利润２３７，１０７，５５０．７５元，减去２０１１年分配的公司历史未分配利润４４，１００，０００．００元和提取盈余公积金５，８８１，０７７．８９元，截至２０１１年１２月３１日公司可供股东分配利润为２２９，８８０，８０５．３１元。

公司２０１１年度利润分配及公积金转增预案如下：２０１２年４月２２日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过２０１１年度利润分配预案： 以２０１１年１２月３１日总股本２３，６０６．４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税）， 剩余未分配利润结转入下一年度；以公司股本总数２３，６０６．４万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增５股，共计转增１１，８０３．２万股。

监事会认为：公司２０１１年度利润分配及公积金转增方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

本项议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

监事会认为：《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》反映了公司募集资金存放与使用情况的真实情况。报告期内公司的募集资金存放与使用情况均已按照《公司法》、公司《章程》、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、制度文件的规定执行，审批程序合法有效。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现损害公司及中小股东的利益情况。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２０１２年４月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

经认真审议，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至２０１１年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见２０１２年４月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘２０１２年度财务审计机构的议案》；

经核查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的２０１１年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度外部审计机构。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

监事会认为：本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的行为，有利于公司经营的发展，满足公司发展业务对流动资金的需求，能够提高公司未来的盈利能力，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。同意公司本次使用超募资金８，０００万元永久性补充流动资金。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月二十二日

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１２－０２２

深圳英飞拓科技股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［ ２０１０］１７５６ 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商平安证券有限责任公司于２０１０年１２月１５日向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票３７００万股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币５３．８０ 元。截至２０１０年１２月２０日止，本公司共募集资金１，９９０，６００，０００．００元，扣除发行费用１３６，５６３，８７２．３０元，募集资金净额１，８５４，０３６，１２７．７０元。

截止２０１０年１２月２０日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所以 “立信大华验字［２０１０］１８６号”验资报告验证确认。

截止２０１１年１２月３１日，本公司公开发行的募集资金合计使用２０９，６３８，０１３．３０元。其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５６，１７２，５７６．８３元；募集资金到位后，直接投入募集资金项目４０，０５３，５５７．７２元；超募资金使用金额为１１３，４１１，８７８．７５元。募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为４８，１８６，６５７．２６元。截止２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币１，６９２，５８４，７７１．６６元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司２０１０年２月５日董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与平安证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币１，０００万元以上的，或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的５％或５％的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

２０１１年１月８日，本公司、保荐机构—平安证券股份有限公司分别与广州银行股份有限公司深圳分行营业部、华夏银行股份有限公司深圳华强北支行、华夏银行股份有限公司深圳天安支行、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部、平安银行股份有限公司深圳中心商务支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据上述三方监管协议，平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合平安证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或１２个月内累计从专户中支取金额超过１，０００万元或者募集资金净额的５％的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

目前《募集资金三方监管协议》均正常履行。

（二）募集资金专户存储情况

金额单位：人民币元

＊１公司已于２０１１年１月２１日将在平安银行股份有限公司深圳红树湾支行开立的账号为０３７２１００３４６６３６账户注销。

＊２ ２０１２年１月１７日，经本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意将公司存放于平安银行股份有限公司深圳中心商务支行的募集资金更换到广州银行股份有限公司深圳宝安支行进行专户存储。同意注销平安银行股份有限公司深圳中心商务支行的募集资金专户，并与保荐机构平安证券、广州银行股份有限公司深圳宝安支行共同签署《募集资金三方监管协议》。

公司其它部分募集资金专户不变。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１：募集资金使用情况对照表。

（二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不涉及募投项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不涉及募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

本公司于２０１１年１月２７日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为５，６１７．２６万元，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深ＱＪ［２０１１］５０号《关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验资报告鉴证。其中：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币５，６１７．２６万元，其中：视频监控产品技改扩建项目已投入２，７９２．５０万元，光端机系列产品技改扩建项目已投７４３．９４万元，营销网络建设项目已投入１，９７６．４２万元，研发中心技改扩建项目已投入１０４．３９万元， ２０１１年３月，公司从募集资金专户转出５，６１７．２６万元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不涉及用闲置募投资金暂时补充流动资金情况。

(下转D83版)