证券时报多媒体数字报

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-011号

  天津天士力制药股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

  2．本次大会没有新议案提交表决。

  天津天士力制药股份有限公司2011年度股东大会于2012年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上以公告形式向全体股东发出会议通知，并于2012年4月21日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计十八人，代表股份286,917,241股，占公司有表决权股本总数的55.5588%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。

  出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

  1.2011年度董事会工作报告；

  本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,917,241股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

  2.2011年度监事会工作报告；

  本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,917,241股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

  3.2011年度财务决算报告；

  本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,917,241股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

  4.2011年度利润分配预案；

  经天健会计师事务所审计，本公司2011年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为610,811,248.33元。按母公司会计报表净利润 587,066,011.49 元的10%提取法定盈余公积金58,706,601.15元。加上合并会计报表年初未分配利润971,390,473.04 元，减去2011年按照2010年度利润分配方案，派发的现金股利309,852,796.20元（含税）后，本公司2011年度合并会计报表未分配利润为1,213,642,324.02 元。本次股利分配拟以2011年末总股本516,421,327股为基数，按每10股派发现金股利7元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为361,494,928.90元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为852,147,395.12元。

  本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,917,241股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

  5.《2011年年度报告》全文及摘要；

  本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,917,241股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

  6.公司控股子公司2012年度药品采购日常关联交易的议案；

  扣除关联方股东所代表的表决权后，本议案有效表决权股份总额为42,816,688股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数42,816,688股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

  7.公司2012年度为控股子公司提供担保的议案；

  本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数为286,324,089，占出席会议股东有效表决权总数的99.79%；投反对票的股东代表所代表的表决权数为593,152，占出席会议股东有效表决权总数的0.21%；0股弃权。

  8.续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案。

  本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,917,241股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

  9.公司向银行申请授信额度的议案；

  本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,917,241股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

  10.公司更名为"天士力制药集团股份有限公司"的议案；

  本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,729,231股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.93%；0股反对；投弃权票的股东代表所代表的表决权数为188,010，占出席会议股东有效表决权总数的0.07%。

  11.《公司章程》修正案；

  本议案有效表决权股份总额为286,917,241股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数286,729,231股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.93%；0股反对；投弃权票的股东代表所代表的表决权数为188,010，占出席会议股东有效表决权总数的0.07%。

  12.董事会换届选举的议案：

  12.1 公司非独立董事

  参会股东代表以累积投票制选举出公司第五届董事会非独立董事成员为闫希军先生、蒋晓萌先生、吴迺峰女士、李文先生、闫凯先生、何显鸿先生，其投票结果均为286,917,241票。

  12.2 公司独立董事

  参会股东代表以累积投票制选举出公司第五届董事会独立董事成员为王爱俭女士、尚永丰先生、施光耀先生，其投票结果均为286,917,241票。

  13.监事会换届选举的议案：

  参会股东代表以累积投票制选举出公司第五届监事会非职工监事成员为张建忠先生、李丽女士，其投票结果均为286,917,241票。

  根据公司近期召开的职工代表大会选举结果：蔡金勇先生、苗青女士为公司第五届监事会职工监事。

  （以上议案具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的公司2011年度股东大会会议资料。）

  本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的王勇、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2011年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  特此公告。

  天津天士力制药股份有限公司

  2012年4月23日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-012号

  天津天士力制药股份有限公司

  第五届董事会第1次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  天津天士力制药股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2012年4月11日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第1次会议的通知，并于2012年4月21日11：00在公司本部会议室召开该次会议。会议应到董事9人，实到7人，独立董事王爱俭女士、尚永丰先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托独立董事施光耀先生代为行使表决权。公司监事和高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，以书面表决方式通过了以下议案：

  1.关于选举闫希军先生为公司董事长的议案；

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.关于选举蒋晓萌先生为公司副董事长的议案；

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3.关于选举公司董事会战略委员会委员的议案；

  经董事长提名，公司董事会战略委员会成员拟由闫希军先生、蒋晓萌先生、吴迺峰女士、李文先生、尚永丰先生五名董事组成，其中闫希军先生为该委员会主任委员。

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4.关于选举公司董事会审计委员会委员的议案；

  经董事长提名，公司董事会审计委员会成员拟由王爱俭女士、闫凯先生、施光耀先生三名董事组成，其中王爱俭女士为该委员会主任委员。

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5.关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案；

  经董事长提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会成员拟由施光耀先生、吴迺峰女士、王爱俭女士三名董事组成，其中施光耀先生为该委员会主任委员。

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6.《2012年第一季度报告》。

  表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  天津天士力制药股份有限公司董事会

  2012年4月23日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-013号

  天津天士力制药股份有限公司

  第五届监事会第1次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天士力制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年4月11日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第1次会议的通知，并于2012年4月21日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事4人，实到4人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议由张建忠先生主持，并就以下事项形成决议：

  1. 关于选举张建忠先生为本届监事会主席的议案；

  表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2. 《2012年第一季度报告》。

  表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

  经监事会对董事会编制的《2012年第一季度报告》审慎审核，我们认为：

  （1）《2012年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）《2012年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2012年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  天津天士力制药股份有限公司

  2012年4月23日

  天津天士力制药股份有限公司

  2011年度第一期公司债券票面利率公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天士力制药股份有限公司（以下简称"发行人"或"天士力"）公开发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791号文件核准。

  2012年4月23日，发行人和保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司在网下向机构投资者进行了票面利率询价，根据网下向机构投资者询价簿记结果，经发行人和保荐人（主承销商）充分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为6.00%。

  发行人将按上述票面利率于2012年4月24日面向社会公众投资者网上公开发行（网上发行代码为"751992"、简称"12天士01"），并于2012年4月24日至2012年4月26日面向机构投资者网下发行，具体认购方法请参见2012年4月20日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站(http://www.sse.com.cn)上的《天津天士力制药股份有限公司2011年第一期公司债券发行公告》。

  特此公告。

  天津天士力制药股份有限公司

  2012年4月23日

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  年 月 日