证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５９０ 证券简称；万安科技 公告编号：２０１２－０１５

  浙江万安科技股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年４月１１日以电子邮件、传真等方式送达，会议于２０１２年４月２２日以现场表决的方式在公司三楼会议室召开，会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，独立董事郭孔辉先生委托独立董事王泽霞女士代为表决，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

  １、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  ２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，本报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  《２０１１年度董事会工作报告》详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  公司２０１１年度财务决算报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了信会师报字［２０１２］第１１２４７１号标准无保留意见的审计报告。２０１１年公司实现营业收入１，００１，７４２，６６３．６６元，比上年同期增长１５．４６％，实现利润总额５２，２９８，１４９．７９元，比上年同期下降４７．１６％，实现归属于母公司的净利润４３，７６３，７８９．０７元，比上年同期下降４７．７４％。

  ４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年度财务预算报告》，本报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ２０１２年预计营业总收入１１０，０００万元，预计实现利润总额５，０００万元。

  特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  ５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  《２０１１年年度报告及其摘要》详细内容见公司２０１２年４月２４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告及其摘要》。

  ６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１２］第１１２４７１号审计报告确认，公司２０１１年实现归属于母公司股东的净利润４３，７６３，７８９．０７元，，按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积３，１０８，６５０．８５元，剩余利润４０，６５５，１３８．２２元；加上上年结转未分配利润１６４，３９４，２４８．４７元，实际可供股东分配的利润为２０５，０４９，３８６．６９元。

  ２０１１年度利润分配预案：以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９，３３４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元人民币（含税），共计派发现金红利９３３．４万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以９，３３４万股为基数向全体股东每１０股转增３股，共计转增２，８００．２万股，转增后公司总股本将增加至１２，１３４．２万股。

  ７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事对２０１１年度募集资金存放与使用情况发表独立意见：经核查，２０１１年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理使用的相关规定，不存在违规使用的情形。

  《关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《浙江万安科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表审核意见：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，公司内部控制得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规的要求，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

  公司独立董事对公司２０１１年度内部控制自我评价报告发表独立意见：公司已经建立了健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  保荐机构国信证券股份有限公司对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见：经核查，保荐人认为：２０１１年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司２０１１年度内部控制制度建设、执行的情况。

  详见２０１２年４月２４日刊登在巨潮资讯网的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  ９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  同意公司在《２０１１年度报告》全文中披露的董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬。为实现公司２０１２年度经营目标，保证公司战略发展目标的顺利实现，同意公司董事会对公司管理层高管团队２０１２年度薪酬在２０１１年度薪酬基数基础上，按照６％－８％的幅度上调。

  １０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

  １１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年一季度报告全文及其摘要》。

  《２０１２年一季度报告全文及其摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１２年度公司向银行申请授信额度的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  经审议，同意公司（包括公司控制的子公司，下同）２０１２年向银行申请３８，０００万元人民币的综合授信额度，公司提议授权董事长陈利祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

  详细内容请参见公司２０１２年４月２４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江万安科技股份有限公司关于公司向银行申请授信额度的公告》。

  １３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  备查文件

  浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２２日

  证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１２－０１６

  浙江万安科技股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于２０１２年４月１１日以电子邮件、传真等方式送达，会议于２０１２年４月２２日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

  １、会议以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，本报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  《２０１１年度监事会工作报告》详细内容见公司２０１２年４月２４日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》。

  ２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１２年度财务预算报告》，本报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ４、会议以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１１年年报告及其摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１２］第１１２４７１号审计报告确认，公司２０１１年实现归属于母公司股东的净利润４３，７６３，７８９．０７元，，按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积３，１０８，６５０．８５元，剩余利润４０，６５５，１３８．２２元；加上上年结转未分配利润１６４，３９４，２４８．４７元，实际可供股东分配的利润为２０５，０４９，３８６．６９元。

  ２０１１年度利润分配预案：以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９，３３４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元人民币（含税），共计派发现金红利９３３．４万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以９，３３４万股为基数向全体股东每１０股转增３股，共计转增２，８００．２万股，转增后公司总股本将增加至１２，１３４．２万股。

  ６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  ７、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，公司内部控制得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规的要求，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、会议以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果，审议通过了《２０１２年一季度报告全文及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年一季度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ９、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  备查文件

  浙江万安科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２２日

  证券代码：００２５９０ 证券简称：万安科技 公告编号：２０１２－０１９

  浙江万安科技股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年４月２２日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。 会议决定于２０１２年５月２４日（星期四）在公司三楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：２０１２年５月２４日（星期四），上午９：００；

  （二）会议召集人：公司董事会；

  （三）召开方式：现场会议，采用现场投票的方式；

  （四）股权登记日：２０１２年５月２１日；

  （五）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央路１８８号浙江万安科技股份有限公司三楼会议室；

  （六）本次会议的出席对象：

  １、截止２０１２年５月２１日下午１５：００交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）《２０１１年度董事会工作报告》；

  （二）《２０１１年度监事会工作报告》；

  （三）《２０１１年度财务决算报告》；

  （四）《２０１２年度财务预算报告》；

  （五）《２０１１年年度报告及其摘要》；

  （六）《２０１１年度利润分配预案》；

  （七）《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》

  （八）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

  （九）《关于２０１２年度公司向银行申请授信额度的议案》。

  以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方式

  １、会议登记方式：

  （１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；

  法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件１）、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

  自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

  （３）异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件２）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

  ２、会议登记时间：２０１２年５月２２日和２３日，上午９：００－－－１１：００，下午１４：００—１７：００；

  ３、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇中央路１８８号浙江万安科技股份有限公司证券事务部；

  ４、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、其他事项

  １、本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

  ２、联系人：李建林、张薇

  ３、联系电话：０５７５－８７１６５５１１ 传真：０５７５－８７６５９７１９

  ４、邮政编码：３１１８３５

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２２日

  附件１： 授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年５月２４日召开的浙江万安科技股份有限公司２０１１年年度股东大会， 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  附件２：《参加会议回执》

  浙江万安科技股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会参加会议回执

  截止２０１２年５月２１日，本人／本单位持有浙江万安科技股份有限公司股票，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

  ■

  时间：

  证券代码：００２５９０ 证券简称；万安科技 公告编号：２０１２－０２０

  浙江万安科技股份有限公司

  关于公司向银行申请授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年４月２２日审议通过了《关于２０１２年度公司向银行申请授信额度的议案》， ２０１２年公司（包括公司控制的子公司，下同）拟向各家银行申请授信额度如下：

  １、公司及全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司向中国民生银行绍兴支行申请综合授信额度人民币捌仟万元整；

  ２、公司向中国工商银行诸暨店口支行申请综合授信额度人民币壹亿叁仟万元整；

  ３、公司向中国银行诸暨店口支行申请综合授信额度人民币壹亿元整；

  ４、公司向中国平安银行杭州分行申请综合授信额度人民币伍仟万元整；

  ５、公司向合肥光大银行濉溪路支行申请综合授信额度人民币贰仟万元整，授信时间为１年。

  公司２０１２年向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币叁亿捌仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，公司提议授权董事长陈利祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

  以上授信额度事项尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２２日