证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票新增股份变动报告及上市公告书》全文，其刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

一、股票发行数量及价格

发行股票数量：本次实际发行股票数量为１２，１００万股；

股票发行价格：４．４８元／股；

募集资金总额：５４２，０８０，０００元；

募集资金净额：５２０，１４５，１００元。

二、本次发行股票预计上市时间：

股票上市时间：２０１２年４月２５日

上市股票数量：１２，１００万股。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（２０１２年４月２５日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、本次发行股份的限售期

本次非公开发行的股份，控股股东海南筑华认购的股份限售期为３６个月，可以上市流通的时间为２０１５年４月２７日；其余投资者认购的股份限售期为１２个月，可以上市流通的时间为２０１３年４月２５日。

四、资产过户情况

本次非公开发行股份，投资者全部以现金认购，不存在资产过户的情况。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

本摘要中除特别说明外，下列简称的含义如下：

第一节 本次发行的基本情况

公司法定中文名称：欣龙控股（集团）股份有限公司

公司注册地址：海南省澄迈县老城工业开发区

公司办公地址：海南省海口市龙昆北路２号珠江广场帝豪大厦１７层

注册资本：２９３，１５０，０００元（发行前）

公司法定代表人：郭开铸

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

经营范围：制造和销售各种无纺布及其深加工产品，磷化工产品的研制和生产经营；生物技术产品的研究和生产经营；进出口业务；技术咨询服务，热带高效农业开发，建筑材料，通讯器材，有色金属，黑色金属，文化用品，纸张，化工原料及产品（危险品除外），农资产品（农药除外）、装饰材料，机电设备及配件，对外投资业务。

所属行业：根据中国证监会２００１年公布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“Ｃ 制造业—Ｃ１ 纺织、服装、皮毛—Ｃ１３ 服装及其他纤维品制造业—Ｃ１３９９ 其他纤维品制造业”

董事会秘书：魏毅

联系电话：０８９８－６８５８５２７４

传 真：０８９８－６８５８２７９９

邮政编码：５７０１２５

电子信箱：ｘｌｋｇ＠ｘｉｎｌｏｎｇ－ｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行为非公开发行。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程

（一）本次发行的决策过程

本次非公开发行股票的相关议案经公司２０１０年８月１６日召开的第四届董事会第十次会议、２０１０年９月３日召开的２０１０年第一次临时股东大会、２０１１年６月２３日召开的第四届董事会第十八次会议和２０１１年８月９日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次发行的监管部门的核准过程

本次非公开发行股票申请于２０１１年３月３０日获中国证监会受理，于２０１１年８月２９日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过；２０１１年１０月８日，中国证监会核发《关于核准欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６１８号），核准公司非公开发行不超过１２，１００万股新股。

三、发行方式与发行价格

本次向特定投资者非公开发行股票的方式为竞价发行，根据价格优先的基本原则和簿记建档的情况，结合本次发行方案关于发行股数和募集资金金额的要求，公司和保荐机构确定本次发行的发行价格为４．４８元／股，相当于发行底价的１００％；相当于发行首日（２０１２年３月１５日）前２０个交易日均价５．０７元／股的８８．３６％。

四、发行股数和募集资金情况

本次非公开发行１２，１００万股Ａ股普通股，募集资金总额为５４，２０８．００万元人民币，发行费用为人民币２，１９３．４９万元，其中保荐及承销费用２，０６１．７６万元、会计师费用和律师费用合计１３１．７３万元，扣除发行费用后的净额为人民币５２，０１４．５１万元。

五、新增股份的登记托管情况

本次非公开发行的新增股份已于２０１２年４月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

六、发行对象认购股份情况

（一）控股股东参与认购的情况

公司控股股东海南筑华承诺以现金认购本次发行的股票不低于２，０００万股（含本数）、不超过６，５００万股（含本数）。海南筑华不参与询价，并承诺按照向其他投资者询价所确定的发行价格认购股份。

公司、保荐机构根据询价情况，与海南筑华进行协商，确定海南筑华本次发行的实际认购股票数量３，０００万股，海南筑华接受根据其他投资者询价情况确定的发行价格４．４８元／股，并承诺自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让其所认购的本次非公开发行的股票。

（二）各发行对象申购报价、认购股份数量和限售期情况

本次非公开发行股票共计有６家投资者获得配售，具体情况如下：

（三）发行对象的基本情况及与公司的关联关系情况

１、海南筑华

（１）基本情况

企业性质：有限责任公司；

注册地址：海口市滨海大道海港货运中心９６号Ａ栋；

注册资本：１，５００万元；

法定代表人：饶勇；

主要经营范围：装修工程；信息咨询服务；金属材料、矿产品、化工产品及原料（危险品除外）、建筑材料、服装、百货的销售（凡需行政许可证的项目凭许可证经营）。

（２）与公司的关联关系

本次发行前，海南筑华持有公司４，４６９．１２万股，占公司总股本的１５．２５％，为公司控股股东。本次发行后，海南筑华持有公司７，４６９．１２万股，占公司发行后总股本的１８．０３％，仍为公司控股股东。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

海南筑华及其关联方与公司最近一年（２０１０年）发生的重大交易情况已在公司日常信息披露文件中披露，最近一年（２０１０年）海南筑华及其关联方与公司之间的关联交易情况如下：

１）经常性关联交易

２０１０年，海南筑华与公司未发生经常性关联交易。

２）偶发性关联交易

２０１０年，海南筑华与公司发生的关联交易为海南筑华为公司借款提供担保，具体情况如下：

①２０１０年７月２日，公司与鸿基世业、老城农信社签订编号为“老城社２０１０年委字第０１号”的《委托贷款合同》，鸿基世业委托老城农信社向公司发放贷款１，０００万元，期限自２０１０年７月２日至２０１０年１１月２日。该笔委托贷款由海南筑华及郭开铸提供连带责任保证。

②２０１０年１０月２１日，公司与澄迈县农信社签订了编号为“澄迈联社营业部２０１０年借字第０２２号”的《借款合同》，公司向澄迈县农信社借款１０，０００万元，借款期限自２０１０年１１月１１日起至２０１２年１１月１１日止。公司以土地使用权、房产为上述借款提供抵押担保，子公司无纺股份提供连带责任保证担保；同时，海南筑华以５２３万股发行人的股票提供质押担保，并提供连带责任保证担保，郭开铸、魏毅提供连带责任保证担保。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，海南筑华及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

２、西安长形投资管理有限合伙企业

（１）基本情况

企业性质：有限合伙企业；

注册地址：西安市高新区科技路３８号高新园国际商务中心２４层３－Ｎ室；

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）；

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货项目）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

（２）与公司的关联关系

本次发行前，西安长形投资管理有限合伙企业与发行人无关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次发行前，西安长形投资管理有限合伙企业与发行人未发生任何交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，西安长形投资管理有限合伙企业及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

３、上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）

（１）基本情况

企业性质：有限合伙企业；

注册地址：青浦区公园路３４８号５层６区５８２室；

执行事务合伙人：张剑华；

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（２）与公司的关联关系

本次发行前，上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）与发行人无关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次发行前，上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）与发行人未发生任何交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

４、绍兴县恒旭投资管理合伙企业（普通合伙）

（１）基本情况

企业性质：普通合伙企业；

注册地址：绍兴县齐贤镇梅林村３幢；

执行事务合伙人：绍兴县巨鹏差别纤维有限公司（委派代表：李鹏勇）；

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：服务；投资咨询、企业管理咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（２）与公司的关联关系

本次发行前，绍兴县恒旭投资管理合伙企业（普通合伙）与发行人无关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次发行前，绍兴县恒旭投资管理合伙企业（普通合伙）与发行人未发生任何交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，绍兴县恒旭投资管理合伙企业（普通合伙）及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

５、张宇

（１）基本情况

性别：男；

民族：汉；

出生日期：１９９２年６月１５日；

住址：北京市宣武区永乐里１０号楼９门３号；

身份号码：１１０１０４１９９２０６１５１２１６。

（２）与公司的关联关系

本次发行前，张宇与发行人无关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次发行前，张宇与发行人未发生任何交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，张宇及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

６、宋丽双

（１）基本情况

性别：女；

民族：汉；

出生日期：１９７１年１２月５日；

住址：海南省三亚市机场路社区居委会金鸡岭路１０号Ｂ栋８Ｂ房；

身份号码：２１１３１９１９７１１２０５１６２９。

（２）与公司的关联关系

本次发行前，宋丽双与发行人无关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次发行前，宋丽双与发行人未发生任何交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，宋丽双及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

七、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

中投证券认为，欣龙控股（集团）股份有限公司本次非公开发行已获得了必要的批准，其实施不存在法律障碍；本次发行的询价、定价、发行对象的选择以及发行数量的确定等发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的发行方案的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；发行人已依法实施本次发行，本次发行过程和发行对象符合有关规定。

八、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，发行人本次发行已经获得有权部门的授权和批准；本次发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；发行人本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容与形式符合《实施细则》的相关规定；发行人本次发行的发行对象、发行价格的确认合法、合规，发行数量、募集资金数额及发行过程符合非公开发行股票的有关规定及发行人股东大会相关决议，发行结果公平、公正。

第三节 本次新增股份的上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次发行新增股份于２０１２年４月２５日经深圳证券交易所核准上市

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称：ＳＴ欣龙，证券代码：０００９５５，上市地点：深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为２０１２年４月２５日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１２年４月２５日（即上市首日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行的股份，控股股东海南筑华认购的股份自公司新增股份上市之日（２０１２年４月２５日）起３６个月内不得转让，可以上市流通的时间为２０１５年４月２７日；其余投资者认购的股份自公司新增股份上市之日（２０１２年４月２５日）起１２个月内不得转让，可以上市流通的时间为２０１３年４月２５日。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后的股份变动情况

（一）股本结构的变动情况

本次非公开发行股份１２，１００万股，发行前后公司股份结构的变动情况如下：

（二）本次发行前后前１０大股东的变化情况

１、本次发行前公司前１０名股东的持股情况

截至２０１２年２月２９日，公司前１０名股东的持股情况如下：

２、本次发行后公司前１０名股东的持股情况（以截至２０１２年２月２９日在册股东与本次发行情况模拟计算）

二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有发行人股份。

三、股份变动对主要财务指标的影响

本次非公开发行前后，公司每股收益和每股净资产的变化请如下：

注：发行后归属于上市公司股东的每股净资产＝（截至期末归属于母公司所有者权益合计＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；

发行后每股收益＝对应会计期间归属于母公司所有者的净利润／本次发行后股本总额。

四、财务会计信息

发行人最近三年一期的主要财务指标

注：每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额／期末发行在外普通股股数

五、管理层讨论与分析

（一）资产负债情况分析

１、资产结构简要分析

最近三年一期，发行人资产结构分析表情况如下：

单位：万元

发行人２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月末总资产分别为６５，８５８．７２万元、６４，０４９．４６万元、５８，０９２．６１万元和５６，３８９．２３万元，总资产规模整体持续减小，其中２０１０年资产规模较２００９年降低９．３％，主要原因是公司近几年来加大对逾期债务的清理力度，通过债务重组减少公司总体负债，导致总体资产减少；２０１１年６月较上年略有下降主要因公司２０１１年上半年亏损所致。

２、负债结构分析

最近三年一期，发行人主要负债结构分析表如下：

单位：万元

报告期内，发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成；非流动负债主要由长期借款及长期应付款构成。报告期内，公司借款结构有所调整，为了清理以前形成的逾期债务，２０１０年发生大额长期借款以清偿以前的借款和部分其他应付款，短期借款大幅减少，公司短期偿债压力有所降低，长期偿债压力增大。

报告期内，公司流动负债占负债总额比例不断提高，主要原因是２０１０年对海南筑华的大额长期应付款（２００８年以前就已逾期）转入其他应付款科目，该项处理并不实质加重公司短期偿债压力，不会加剧公司短期偿债风险。除其他应付款外其他的流动负债变动情况如下：

单位：万元

由上表可见，除其他应付款外，２０１０年末其他的流动负债总量大幅下降，因而公司短期偿债压力较２００８、２００９年有所下降。尤其是２０１０年短期借款大幅下降，一定程度上降低了企业的短期偿债压力。公司长期借款大幅增加，公司有较大的长期偿债压力，公司需要改善资产结构，以提高自身融资能力，提高长期偿债能力，降低财务风险。

３、偿债能力分析

（１）公司偿债能力指标及其变动情况

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

报告期内，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，且绝对值水平较低，公司面临较高的短期偿债压力。

公司资产负债率虽处于较高水平，但由于债务重组呈现逐年下降的趋势。利息保障倍数虽有提高趋势，但扣除非经常性损益后公司净利润一直为负值，公司缺乏足够的利润保障债务利息的支付。

近年来，公司持续亏损，周转资金严重不足，大量债务逾期未还。自２００９年以来公司通过债务重组减轻财务负担，偿债能力有所提高，但由于公司规模较小，盈利能力和偿债能力较差。

（２）同行业上市公司比较

同行业可比上市公司２０１０年末主要偿债指标与发行人对比如下：

与同行业上市公司福建南纺相比，公司偿债能力较差。

（二）盈利能力分析

近三年一期，发行人主要盈利能力指标如下：

１、营业收入

报告期内，公司营业收入持续增长。２００９年，公司营业收入的增长主要来源于熔喷产品的收入增长。２００９ 年度中期由于甲型Ｈ１Ｎ１流感的爆发，市场对熔喷产品需求激增，产品价格不断攀升，使得熔喷产品收入大幅增长，但２０１０年由于下游产品积压且市场萎缩对上游熔喷产品需求降低，熔喷产品收入大幅减少。２０１０年，随着金融危机后高端非织造材料市场的回暖，公司无纺产品收入大幅增长。此外，宜昌熔纺生产线于２０１０年８月正式投产，２０１０年度实现销售收入１，２６１．３４万元，比２００９年增长２３６．０５％。２０１１年上半年公司无纺制品、熔喷无纺布较上年同期有所增长，同时宜昌熔纺的销售较上年同期增长了８０．９７％。

２、利润情况

报告期内，公司净利润一直处于较低水平， ２００８年出现亏损。

（１）２００８年公司出现大额亏损的原因主要为：

一是２００７年公司主要原材料粘胶短纤价格大幅上涨，２００７年度结存至２００８年度的库存产品及库存材料结存成本较高，导致２００８年销售的产品成本大幅上升，从而使得２００８年公司无纺产品毛利大幅下降。

二是公司在宜昌市投资的两个项目因均未正常投产导致经营出现较大亏损。

三是公司在２００８年度对公司资产进行全面清理，本着谨慎性原则计提了８，５０１．５９万元减值准备，主要因为：宜昌化工未能正常运营，其主要设备腐蚀严重，贬值较大，计提了５，３７９．２４万元的固定资产减值准备；由于市场情况变化导致人工革项目停建，计提７１４．７８万元在建工程减值准备；对２００４年以前因应收款项管理不规范形成的三年以上不良应收款项进行清理，共计提１，８１１．５６万元坏账准备；另外根据市场价格变化对存货计提跌价准备５９６．０１万元。

（２）２００９年公司利润有所增长，主要受以下因素影响

一是２００９年公司调整水刺产品的结构，增加了高附加值的浸胶印花和木桨复合布销量，水刺及其制品较２００８年增加毛利１，８６１．０７万元。

二是２００９年熔喷生产线投产，受甲流影响，熔喷产品井喷式增长，实现销售收入１，２３８．１８万元，增加毛利８０５．２５万元。

三是宜昌化工在２００９年１２月完成债务重组，获得２，３７０．００万元重组收益。

（３）２０１０年，公司利润有所减少，主要受以下因素影响：

一是受国内棉花价格及原油价格持续走高的影响，公司主要原材料粘胶短纤、涤纶短纤价格持续上涨，水刺产品及制品毛利率略有下降。

二是熔喷产品因下游产品医用口罩市场疲软，销售出现大幅萎缩，毛利大幅减少。

（４）２０１１年上半年亏损的主要原因为：公司子公司宜昌化工和宜昌熔纺２０１１年上半年仍然未能够止亏，造成公司合并报表当期亏损。

３、毛利率及资产收益率

公司综合毛利率在报告期内波动较大，主要是由于主要原材料价格波动造成的。２００７年粘胶短纤的价格持续攀升，并于年底达到峰值，而２００８年价格一路下跌，至２００９年初出现反弹。因公司主导产品水刺产品供不应求，订单多为较早签订，以致原材料价格上升后产品价格不能很快调整，加之公司从原材料采购到产品销售有１－２个月的周期，使得公司综合毛利率的波动与原材料价格呈相反趋势并存在一定滞后性。

因报告期内公司净利润一直处于较低水平，资产收益率和净资产收益率均较低。

报告期内，公司盈利能力较差，虽然主营业务较报告期初有所好转，且主导水刺产品目前供不应求，但由于公司存在化工项目一直未能正常运转，水刺产品规模较小，因此扣除最近两年债务重组收益后公司净利润一直为负。通过本次非公开发行，公司规模会得到扩张，因产能不足或设备功能不足而无法承接的订单将转化为实际利润，公司持续亏损的情况将得到有效改善。

（三）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

２０１０年度管理费用比２００９年度增加２４．５５％，主要原因是宜昌化工主要设备停产，其折旧费５５６．９３万元计入管理费用以及公司管理人员工资、审计咨询费用、科研支出、汽车费用等增加。

总体来看，发行人期间费用较大，占营业收入比例分别为３２．１９％、２７．７４％和２７．５７％，高于同期综合毛利率４．０４％、２０．２３％、１５．５１％。

（四）营运能力分析

（１）资产周转能力指标及其变动情况

１）总资产周转率

公司总资产周转率处于较低水平，但在最近三年逐年提升。报告期内公司一方面加强销售，通过提高生产线的利用率，提高销售收入，另一方面通过债务重组减轻债务负担，同时本着谨慎性原则对一些无效资产计提减值准备，使得公司资产总额有所下降。

②应收账款周转率

２００８年，公司修订了财务管理制度和市场营销管理规定，加强了对公司营销流程控制，应收账款责任考核到人，加大了应收账款催收力度，提高了货款回笼速度。上述措施使得公司在营业收入上升的同时，应收账款呈现下降趋势。报告期内，公司应收账款账面价值分别为２，７５６．３７万元、２，８３０．６８万元、２，２３６．７４万元和２，２９５．２９万元，占流动资产的比例分别为２２．１１％、２１．００％、２０．４０％和２１．５１％。报告期内，公司应收账款回笼状况逐年好转，随着应收账款的下降，应收账款周转率呈逐年递增趋势，应收账款风险呈逐年下降趋势。

③存货周转率分析

报告期内，公司为盘活存量资产，对存货进行了清理，同时加强了对存货的管理，建立了超期库存产品考核管理制度、库存产品限额管理制度等制度，使得公司存货周转率逐年提高。

（２）同行业上市公司比较

同行业可比上市公司２０１０年度主要运营能力指标与公司对比如下：

报告期内，公司加强应收账款及存货的管理，运营管理能力在报告期内逐年加强，但由于闲置资产较多，导致主要运营指标低于同行业上市公司。公司为了减少资产闲置，提高资产利用效率，对宜昌化工设备进行改造生产磷酸氢钙，２０１０年１２月已建成投产。

（五）现金流量情况分析

近三年一期发行人现金流量变动情况如下：

单位：元

１、经营活动现金流量分析

单位：元

（１）报告期内，公司经营活动现金流量均远高于净利润，经营活动现金流量状况相对较好，主要有以下两个原因：

１）公司销售回款情况良好：

鉴于２００４年以前应收款项管理混乱，造成大量坏账，给公司带来很大的损失，公司总结教训，近几年来不断加强应收账款的管理，制定了应收账款及客户信用额度控制制度，并对销售管理人员进行培训。近几年来公司销售应收账款一般信用期较短，公司多为现钱现货交易，只有对长期合作的客户才给予一定的信用期，而且要收取一定的费用。同时２０１０年水刺产品需求加大，公司产品供不应求，公司相对与客户谈判能力增加，给予客户的应收款信用期缩短，应收账款大幅减少，应收款质量良好。

报告期内，公司销售回款情况良好，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”和“营业收入”接近、“购买商品、提供劳务支付的现金”和“营业成本”较接近：

单位：元

２）公司固定资产折旧费用较高

公司主要产品定位于高端市场，为提升产品质量，购置的相关设备价格较为昂贵，导致公司固定资产规模较大，占总资产比例较高，进而导致报告期内公司固定资产折旧费用较高：

单位：元

（２）经营活动现金流量净额与净利润差异分析

２００８年经营活动现金流量净额５７，５１８，４００．４６元，与公司净利润差别较大，其主要原因：

一是由于２００８年公司计提固定资产折旧２２，５８４，７２５．９１元 ；

二是发行人收回其他单位往来款及临时借用其他单位资金等原因，导致收到其他经营活动现金流量流入增加４７，３６０，０２１．７２ 元；

三是２００８年公司部分不良资产进行减值测试，计提大量减值准备，主要包括坏账准备１８，１１５，５４０．０５元，宜川化工固定资产减值准备５３，７６４，０８０．９１元；人造革项目在建工程减值准备７，１４７，８２１．４４ 元。

四是发行人２００７年末存在大量存货，占用大量资金，２００８年为降低运营资金压力，提高资金利用效率，２００８年进一步减少存货，２００８年末较２００７年末存货账面余额大幅减少 ２０，２６９，６６７．０５ 元。

２００９年经营活动现金流量净额为１３，６７５，６６１．４４元，与净利润差异主要原因是２００９年公司计提固定资产折旧３１，２２９，５６２．９５元。

２０１０年经营活动现金流量净额为３１，４６７，９８２．５２元，与净利润差别较大，主要原因一是由于２０１０年公司计提固定资产折旧２９，６８７，５５５．９６元。

２０１１年１－６月经营活动现金流量金额与净利润差异较大，主要原因为公司２０１１年１－６月的营业收入较上年同期增长了６．７６％，客户回款情况较好，但公司子公司宜昌化工和宜昌熔纺仍然未能够止亏，造成当期亏损。

２、投资活动现金流量分析

单位：元

报告期内，由于２００８年以前年度，公司业绩多为亏损或接近亏损，且公司自首次上市公开融资以外，未从资本市场获得大额融资，前次募集资金已于２００８年１２月３１日之前全部使用完毕，导致公司资金比较紧张，虽然企业经营业绩逐渐好转，营业收入不断提高，市场对公司的产品需求不断增加，但是限于资金有限，无力购建大量固定资产，投资活动现金流量净流出大幅下降。

公司２００８、２００９、２０１０年度和２０１１年１－６月的投资活动产生的现金流量净额分别为－１３，３２９，３９３．８６元，－５，１２３，４１６．４５元、－４，９８７，５２６．６８元和－３３１，３５０．９７元，基本上是构建固定资产、无形资产及其他长期投资导致的现金流出。

３、筹资活动现金流量分析

单位：元

报告期内，公司筹资活动产生现金流量净额均为负值，分别为－４１，６５９，０８３．５８元，－１，３９２，２４４．６７元、－１５，７２６，７３９．９９元和－１９，９２５，４５７．４６元，其主要原因：一是取得借款收到的现金２１，７００，０００．００元、３５，４００，０００．００元、１１０，０００，０００．００元和１５，０００，０００．００元；二是由于报告期内公司偿还债务支付现金分别为５７，５３５，０００．００元、２８，０００，０００．００元、１１３，５２９，１９６．８３元和２７，１００，０００．００万元。

４、现金及现金等价物净增加额

单位：元

２００８年度、２００９年度、２０１０年度发行人现金流量均为净流入，发行人近三年现金及现金等价物净增加额逐年增加，而２０１１年１－６月发行人现金流量表现为流出，公司当期现金及现金等价物减少。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名称：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

保荐代表人：李志文、孔玉飞

项目协办人：韩松

经办人员：杨德学、屈正垚、章敬富

办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８－２１层及第０４层０１．０２．０３．０５．１１．１２．１３．１５．１６．１８．１９．２０．２１．２２．２３单元

联系电话：０７５５－８２０２６５７５

传真：０７５５－８２０２６５６８

二、发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

经办律师：黄侦武、刘艳

办公地址：北京市西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

电话：０１０－６６５７５８８８

传真：０１０－６５２３２１８１

三、审计机构

名称：中准会计师事务所有限公司

法定代表人：田雍

经办会计师：谭道义、刘欢

办公地址：北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦４层

电话：０１０－８８３５４８２１

传真：０１０８８３５４８３７

四、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办会计师：刘泽波、刘欢

办公地址：上海市黄浦区南京东路６１号四楼

电话：０２１－６３３９１１６６

传真：０２１－ ６３３９２５５８

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议基本情况

签署时间：２０１１年３月２３日

保荐机构：中国中投证券有限责任公司

保荐代表人：李志文、孔玉飞

保荐期限：自保荐协议签订日起至本次非公开发行股票上市当年其后一个完整会计年度止的期间，持续督导期间为本次非公开发行股票上市日起的当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

二、保荐机构的上市推荐意见

欣龙控股申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中投证券愿意推荐欣龙控股本次非公开发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 其他重要事项

自公司取得中国证监会核准批复之日至本上市公告书刊登前，本公司没有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

１、上市申请书；

２、保荐协议；

３、保荐代表人声明与承诺；

４、保荐机构出具的上市保荐书；

５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

６、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

７、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

８、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

９、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

１０、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

１１、投资者出具的股份限售承诺；

１２、深交所要求的其他文件。

二、查询地点

投资者可到发行人办公地址查询，即海南省海口市龙昆北路２号珠江广场帝豪大厦１７层。

三、查询时间

每工作日的上午北京时间９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；

巨潮网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

欣龙控股（集团）股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日