证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  （广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

  第一节 重大事项提示

  １、新能源集团、新典咨询、太阳神咨询、月亮神咨询承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  实际控制人徐新建及其关联方徐正然、吴典华、徐新海等４名自然人承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；李骏等２０名其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  中科黄海、复星谱润、上海谱润承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；广发信德承诺：自公司股票上市之日起１８个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  除前述锁定期外，公司董事、监事及高级管理人员徐新建、王万忠、李立干、李骏、张磊、刘伟、杨井奇、杨志权、封勇、万旭昶、陈荣华、张亚明、窦建清、连祥辉等１４人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的２５％；在离职后６个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离职６个月后的１２个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的５０％。

  ２、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

  本次发行上市后股利分配政策如下：（１）利润分配原则：从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。（２）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（３）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。

  ２０１１－２０１３年分红回报的具体计划：２０１１－２０１３年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的２０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  ３、根据公司２０１２年１月１１日通过的２０１２年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按持股比例享有。截至２０１１年１２月３１日，公司（母公司）可供股东分配的利润为２９，０１２．３５万元。

  ４、２００９年公司曾通过个人账户与经销商进行销售货款结算。由于公司与经销商之间的产品购销主要采用“先付款，后生产，再发货”的销售模式，即经销商在下订单并预付全款后，公司安排生产并发货；而公司经销商数量较多，部分经销商为个人，分布在全国多个省市、县和乡镇。经销商与公司付款结算时，经常会由于银行营业网点限制、双休日不办理对公业务等原因，导致公司收到经销商预付款的时间比经销商的打款时间滞后较长时间，不能满足经销商对供货及时性的需求，在销售旺季时更加明显。为提升公司服务质量，更及时满足经销商的供货需求，２００９年公司曾通过设立的个人账户用于部分经销商货款结算。随着银行结算方式逐步便利化，同时为了规范运作，公司已经注销了该等个人账户，自２０１０年以来彻底杜绝了通过个人账户收款。

  ５、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

  （１）市场竞争风险。随着我国居民收入水平逐步提高，太阳能热水器产品作为一种具有节能环保性能优势的最终消费产品，市场潜力巨大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。目前，国内太阳能热水器生产企业约２，８００家。然而，销售收入在１亿元以上２０家左右，其他都是一些规模小，甚至作坊式的小企业。从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的企业将逐步退出市场，市场份额将逐步向实力较强的企业集中。尽管公司是太阳能热水器行业的龙头企业，行业地位突出，拥有较强的品牌优势、渠道优势及规模优势，但仍面临行业竞争激烈的风险。

  （２）主要原材料价格波动的风险。公司生产经营所需占比最大的主要原材料为镀锌板、不锈钢、彩涂板等金属板材。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司金属板材占产品成本的比例分别为３０．４５％、３０．１５％和３４．６２％。近年来，该等原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司的产品成本产生了一定的影响，进而影响到公司的经营业绩。虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险，但该等措施仍然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响。因此，如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响。

  （３）高速成长带来的管理风险。截至２０１１年１２月３１日，公司合并报表净资产为１１．８２亿元，较２００９年年末的３．８４亿元增长了２０７．６１％。本次发行并上市后，公司的资产规模将在原有基础上大幅增加。尽管公司通过不断升级信息管理系统，并加强内部资源整合来提高管理效率，但公司资产和经营规模的迅速扩大，使得公司组织架构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力提出更高的要求。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。

  （４）家电下乡政策风险。２００９年太阳能热水器被纳入家电下乡范围，进一步促进了太阳能热水器行业的快速发展。家电下乡政策在一定程度上促进了公司的市场销售。虽然，多年形成的品牌优势、渠道优势、产品优势、售后服务优势等综合竞争力是公司逐步成长为行业龙头企业的根本因素，且太阳能热水器不受农村地区电网电压不稳定以及缺乏燃气使用条件的影响，很好地满足了农村市场的现实需求，在农村地区形成了刚性需求。然而，如果家电下乡政策被取消，将可能在一定程度上影响太阳能热水器行业的发展速度，从而对公司的经营业绩造成影响。

  第二节 本次发行概况

  发行人关于本次发行的基本情况如下表：

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  发行人基本资料如下表：

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司系根据江苏太阳雨太阳能有限公司截至２０１０年６月３０日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司于２０１０年９月１６日取得连云港工商局核发的《企业法人营业执照》。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健正信验［２０１０］综字第０２０１０９号），公司设立时的注册资本为３０，０００万元。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司发起设立时总股本为３０，０００万股，发起人为太阳雨有限的３０名股东。各发起人均以其在太阳雨有限所占注册资本的比例，折合为各自所占本公司的股份比例。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  １、总股本、本次发行的股份

  本次发行前公司总股本为３０，０００ 万元，本次拟公开发行的股票数量为１０，０００万股，占发行后总股本的比例为２５．００％。

  ２、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：

  新能源集团、新典咨询、太阳神咨询、月亮神咨询承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  实际控制人徐新建及其关联方徐正然、吴典华、徐新海等４名自然人承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；李骏等２０名其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  中科黄海、复星谱润、上海谱润承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；广发信德承诺：自公司股票上市之日起１８个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  除前述锁定期外，公司董事、监事及高级管理人员徐新建、王万忠、李立干、李骏、张磊、刘伟、杨井奇、杨志权、封勇、万旭昶、陈荣华、张亚明、窦建清、连祥辉等１４人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的２５％；在离职后６个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离职６个月后的１２个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的５０％。

  （二）持股数量及比例

  １、发起人股东持股情况

  公司整体变更设立时共有３０名发起人，发起人及持股情况如下：

  ２、前十名股东持股情况

  截至本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下表：

  ３、前十名自然人股东持股情况

  截至本次发行前，发行人前十名自然人股东的持股情况如下表：

  截至本次发行前，发行人无国家股、国有法人股股东和外资股股东。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  除上述关联关系外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。

  四、发行人的主营业务和主要产品

  （一）发行人的主营业务

  公司主要从事从事的主要业务为太阳能热水器以及太阳能热水工程系统等太阳能热利用产品的研发、生产和销售，拥有的主要资产为与主营业务相关的经营性资产。

  （二）发行人的主要产品或服务及其用途

  公司目前主要产品为真空管式、热管式、平板式等太阳能热水器以及太阳能热水工程系统。产品主要通过利用太阳能光热能量，为民众日常家庭生活提供热水，以及为酒店、宾馆、商业设施、学校、医院、机关、部队营房、厂矿企业等企事业单位集中供热。

  （三）发行人的产品销售方式和渠道

  根据不同的市场环境，公司采取不同的销售模式。对于内销产品，公司主要是通过在全国各地发展经销商，将产品销售给各经销商，再由经销商设立专卖店、零售商店的形式进行产品销售。公司经销商分为一级和二级，公司按照既定的经销单元区域，在每个经销单元设立一个一级经销商，一级经销商在公司的协助下发展二级经销商。公司实行产品买断式经销，一级经销商为公司的直接客户，二级经销商仅与一级经销商发生业务关系，不直接与公司发生购销业务。公司与经销商之间的产品购销主要采用“先付款，后生产，再发货”的销售模式，即经销商在下订单并预付全款后，公司安排生产并发货。除经销商渠道外，公司工程产品可采取直销的方式。

  公司的外销产品主要通过电子商务平台和参加各类专业展会来拓展市场，并以ＯＥＭ或ＯＤＭ的方式为国外品牌制造商和专业太阳能热水器销售商进行贴牌生产。公司产品出口采用自营出口方式，公司的营销人员直接接触国外客户，洽谈订货意向，达成订单合同，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点。公司通常预收国外客户的订金，然后安排生产，一般要求在全款到账后对外发货，资金结算主要以美元结算，收款方式有电汇（Ｔ／Ｔ）、信用证（Ｌ／Ｃ）等；其中，对大部分客户采用Ｔ／Ｔ的方式，对部分客户采用Ｌ／Ｃ方式结算。

  此外，由于部分在韩国销售的产品只有韩国当地设立的企业才能取得相关产品认证，公司在韩国设立韩国太阳雨，负责在韩国的产品认证、产品销售和售后服务。韩国太阳雨在接到客户订单后，再向太阳雨贸易下达订单，产品生产完成后由韩国太阳雨完成销售。

  （四）发行人所需主要原材料

  公司产品的主要原材料包括金属板材、真空管、毛坯管、聚氨酯等，主要原材料采购金额和占比情况如下：

  单位：万元

  （五）行业竞争情况

  太阳能热水器行业属于竞争较为充分的行业，市场化程度高、市场集中度低，根据《中国太阳能热利用产业发展研究报告（２００８～２０１０）》，目前从业企业大约有２，８００家，行业前十强企业市场份额约占２８．５％。按照企业规模和专业化主要可分为四大类。一是行业骨干企业，这类企业面向全国市场，具有专业性和规模化优势，销售额超过亿元，总数在２０家左右，是行业创新和持续发展的主导力量；其中，根据中国农村能源行业协会太阳能热利用专业委员会的统计，２０１０年销售额超过２０亿元的龙头企业共有三家。二是跟随型企业，这类企业一般以局部市场为主，年经营收入在几千万元的规模，数量约１００－２００家。三是中小企业，部分甚至是作坊式工厂，这类企业数量众多，具有区域性、投机性等特点。四是兼营类企业，这类企业主业属于传统家电等行业，将太阳能热水器作为其跨界兼营业务。

  在行业初创期，区域性中小企业一度成为局部市场竞争的主体，但随着行业竞争加剧、市场逐步规范、渠道和品牌优势凸现，目前太阳能热水器行业发展正在经历大的转折，即行业即将进入高集中度发展阶段。现阶段，行业市场竞争呈现以下几个特点：一是骨干型企业引领着整个行业的发展方向，尤其是第一梯队的龙头企业，渠道、人才、公共资源等更多的向这类企业集聚，这类企业获得了更多的市场机会；二是经过市场前期引导，消费者在选购产品时逐渐趋于理性，不再仅仅注重产品价格，而更多的考虑品牌影响力、产品质量、售后服务、企业公信力等综合因素；三是规模型企业在获得了更多的市场和资源后，有能力投入更多资金进行产品研发和示范应用推广，推动产品的更新换代；四是规模型企业渠道拓展越来越深，不断抢占中小企业在区域市场的份额，使得投机型和区域性的小企业不断被压缩，尤其是金融危机以来，一部分中小企业逐渐退出市场竞争。

  从全国范围来看，太阳能热水器产业已形成了江苏、山东、北京和浙江四大产业集群基地。随着河南、四川等中西部市场需求的迅速增长，太阳能热水器市场竞争进入全国化的充分竞争时代，企业间的竞争也由单一能力优势升格为企业综合能力的竞争，包括建立覆盖全国市场的渠道和品牌能力、整合产业链资源的能力等。目前，行业不少骨干企业已经依托规模和品牌优势，在国内重要区域进行当地化的产业布局，形成明显的综合竞争优势，对行业未来发展将产生重大影响，一些中小企业面临竞争困境。

  （六）发行人在行业中的竞争地位

  本公司是目前国内太阳能热水器行业的龙头企业，在全国建立了以３，０００多家一级经销商为中心，覆盖全国３１个省市自治区、２００多个地市及其大部分县（区）和乡镇的营销网络。２０１０年公司产品的市场占有率达到７．３％。

  ２００８年至２０１０年，公司产品的市场占有率情况如下：

  注：市场占有率系根据公司内部统计销售数据和行业市场容量计算得出

  本公司是目前国内最主要的太阳能热水器出口生产企业之一，产品出口金额多年来一直位居行业前列，出口竞争力在国内企业中处于领先地位。公司的产品已远销欧洲、美国、加拿大、墨西哥、韩国、南非、澳大利亚等全球近１００个国家和地区。

  五、发行人的资产权属情况

  发行人业务及生产经营有关的资产权属情况如下：

  （一）商标

  截至２０１１年１２月３１日止，公司拥有境内注册的“太阳雨”、“ＳＵＮＲＡＩＮ”、“四季沐歌”等文字及图形商标共计２３８项，境外注册的“ＭＩＣＯＥ”、“ＳＵＮＲＡＩＮ”等文字及图形商标共计２９项。

  （二）土地使用权

  截至２０１１年１２月３１日止，公司拥有的土地使用权情况如下：

  （三）专利和非专利技术

  公司拥有多项国家专利和非专利技术，作为主导或参与起草单位之一起草了１４项国家标准和１项行业标准。截至２０１１年１２月３１日止，公司拥有４项发明专利、４０项实用新型专利及１２项外观设计专利。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  公司实际控制人徐建新与公司之间不存在同业竞争，其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，与公司不存在同业竞争；公司的控股股东新能源集团及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，与公司不存在同业竞争；公司控股股东新能源集团、实际控制人徐建新出具了《避免同业竞争承诺函》。

  （二）关联交易

  １、 经常性关联交易

  ２００９年，太阳雨有限与新能源集团之间发生的关联交易系太阳能热水器的采购，２００９年太阳雨有限向新能源集团销售太阳能热水器４０．７０万元；新能源集团采购该等太阳能热水器产品后将产品再销售给太阳雨贸易，金额为４１．５７万元，与其向太阳雨有限采购价格的差价为０．８７万元。

  目前，新能源集团定位为控股型公司，主要业务为股权投资与管理，不再与公司之间发生产品销售与采购的关联交易，该等关联交易得以彻底消除。报告期内，公司与新能源集团之间的产品交易金额及其占比较小，对公司财务状况与经营成果的影响较小。

  报告期内，发行人与信达泡沫发生的业务为发行人向信达泡沫购买泡沫材料， 用于公司太阳能热水器成品的包装箱内填充物。２００９年至２０１１年，发行人向信达泡沫采购泡沫材料的金额分别为３２９．７９万元、３８６．６５万元和５０８．７２万元。该等交易的金额较小，双方根据市场价格结算，定价依据合理，交易价格公允。

  报告期内，发行人与金荷纸业发生的业务为发行人向金荷纸业采购纸杯（一次性日常用品），用于日常办公、品牌宣传等业务活动。发行人２０１０年和２０１１年，向金荷纸业采购纸杯，采购金额分别为１３．０５万元和１０．３３万元。该等交易的金额较小，双方根据市场价格结算，定价依据合理，交易价格公允。

  ２、偶发性关联交易

  报告期内，公司出于避免同业竞争，减少关联交易的目的，进行了一系列股权转让行为，如下表：

  单位：万元

  此外，公司的偶发性关联交易还包括无偿受让控股股东拥有的境外商标，为控股股东银行借款进行担保，关联方资金往来等。

  ３、独立董事意见

  公司分别于２０１１年２月９日、２０１１年３月２日召开第一届董事会第四次会议以及２０１０年度股东大会，对公司２００８年至２０１０年发生的关联交易进行了确认，并且由独立董事对该等关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见。股份公司设立后，公司与关联方之间发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。独立董事对报告期内公司关联交易的执行情况发表了独立意见，认为：“近三年，公司与关联方发生的关联交易，符合当时的国家法规和商业惯例，未发生经济利益关系方面纠纷问题。”

  ４、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  本公司具有独立的供应、生产、销售系统，公司与关联方之间经常性的关联交易占比很小，主要关联交易均为偶发性关联交易，未对公司的财务状况及经营成果造成不良影响，也未侵害公司股东及善意第三方的合法权益。

  七、董事、监事、高级管理人员

  发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下表：

  续上表：

  (下转A11版)