证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－０８

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年４月２２日９：００在公司会议室召开。会议通知于４月１７日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。全体监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、《二〇一一年度董事会工作报告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、《二〇一一年度财务决算报告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、《二〇一一年度利润分配预案》

为保证公司持续发展，公司未来在市场开拓、技术研发等方面需要充足的资金储备，同意公司本年度可供股东分配的利润５３７，２９８，４３５．３８元结转下年，本年度不转增不分配。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、《二〇一一年度报告全文及摘要》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

五、《内部控制自我评价报告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

六、《２０１２年日常关联交易议案》

详见同日公告的《２０１２年度关联交易公告》。

三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决，四名非关联董事严江威、孙昌兴、马有海、胡迁林对该议案进行表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

七、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

详见同日公告的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

八、《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

九、《关于申请２０１２年度授信额度的议案》

根据２０１２年经营计划，为满足公司经营的资金需求，同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下：

上述申请授信额度合计人民币１９５，５６０万元。银行授信的最终额度确定，依据各行最终审批通过的结果。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。

公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十、关于对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资的议案

根据北美市场的业务发展需要，同意对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资４００万美元，用于该子公司补充营运资金。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十一、《关于召开二〇一一年年度股东大会的议案》

详见同日公告的《２０１１年年度股东大会通知》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本次董事会审议的前九项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－０９

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１２年４月２２日在公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了如下议案：

一、《二○一一年度监事会报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、《二〇一一年度财务决算报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、《二〇一一年度利润分配预案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、《二〇一一年度报告全文及摘要》

依据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的要求，监事会对公司编制二〇一一年年度报告进行了审核，发表意见如下：

１、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的经营情况和财务状况；

３、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、《内部控制自我评价报告》

对公司董事会关于内部控制的自我评价报告、内控制度的建立及运行情况的审核监督，我们认为：公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定要求，遵照内部控制的基本原则，依据公司实际建立健全了各项内部控制管理制度，公司设有专门的审计监督和考核部门，保证了内部控制重点活动的执行充分有效。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、《２０１２年日常关联交易议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

九、《关于申请２０１２年度授信额度的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司监事会

２０１２年４月２４日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－１０

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

二〇一二年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况：

１． 向关联企业销售货物的相关情况： 单位：万元

２． 从关联企业采购货物的相关情况： 单位：万元

上述日常关联交易总额不超过２４，０９０万元。

（二） 主要关联方介绍及关联关系

１、 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）

前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于１９９６年１１月７日，２００８年１２月１１日更为现名。位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本１３０４５万元。

目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

关联关系：是公司的控股股东，持有本公司５６．８７％的股权。

２、 安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）

前身为成立于１９９９年２月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本１４，６００万元，系中鼎集团下属全资子公司。２００７年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。

目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

３、 安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）

成立于２００２年１２月２６日，位于广德县经济技术开发区，注册资本１４００万元。

目前的经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

４、 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）

成立于２００２年１月２２日，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区，注册资本１５００万元。

目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用ＯＡ胶辊及ＯＡ五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

５、 安徽中鼎飞彩车辆有限公司（简称：“中鼎飞彩”）

成立于２００６年７月１９日，位于安徽省宣城经济技术开发区，注册资本１０００万元。

目前的经营范围：低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

６、 上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）

成立于２００４年１０月２６日，位于青浦区香花桥街道漕盈路３７７７号，注册资本４０００万元。

目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

７、 施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）

成立于２００９年７月２０日，位于安徽省宁国经济技术开发区，注册资本１０００万元。

目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。

关联关系：与本公司同受母公司控制。

（三） 关联交易的原则

市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

（四） 价格核定

为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

（五） 交易目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

Ａ． 中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

Ｂ． 为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

Ｃ． 由于行业特性，本公司及子公司（中鼎减震、中鼎泰克）与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

Ｄ． 中鼎精工与中鼎飞彩均位于宣城经济技术开发区。因中鼎飞彩人员较多，为便于管理，由中鼎飞彩向中鼎精工提供能源供应、餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司与中鼎飞彩在这些方面存在关联交易。

２、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

（六） 审议程序

１、三名独立董事及审计委员会已经事先审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。

２、公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松将回避此议案表决，四名非关联董事对此议案进行表决，三名独立董事发表了独立意见。

３、该议案将提交股东大会进行审议，关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

（七） 关联交易协议签署情况

２０１２年４月２２日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

（八） 备查文件

１、第五届董事会第十四次会议；

２、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

３、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－１１

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于使用部分募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、使用部分募集资金补充流动资金概述

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９号文核准，于２０１１年２月１１日向社会公众公开发行可转换公司债券３００万张，票面金额为１００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２８２，９８８，７８９．２４元。

根据可转换公司债券《募集说明书》规定，本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。截止公告日，本次募集资金原具体投资计划和实际资金使用情况如下表所示：

单位：万元

目前上述三个项目中的生产设备已基本投入完毕，剩余的试验检测设备需在较长时间内根据生产及开发进度逐步投入。

二、使用部分募集资金补充流动资金的具体原因

基于目前国内货币政策环境以及公司生产经营情况考虑，为降低公司的财务费用和资产负债率、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、优化公司资产构成，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金使用管理的规定，以及公司本次公开发行可转债募投项目的实际进展情况，并经过相关程序审议通过，在满足募投项目建设资金需求并保证募投项目正常进行的前提下，公司将使用目前剩余募集资金中７，０００万元用于暂时补充流动资金，期限为不超过６个月，使用期限自公司２０１１年年度股东大会批准后实际使用日期起算。其余１，４４５．９８万元募集资金留存募集资金专户并根据募集项目实施情况使用。

三、使用部分募集资金的投向

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于补充主营业务生产经营方面的流动资金。金额不超过７，０００万元，占本次募集资金总额的２３．３３％，６个月可为公司节约财务成本约人民币２３０万元。不存在变相改变募集资金用途的行为。

部分闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金归还。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。

公司过去十二月内未进行证券投资或风险投资，并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资和风险投资。

四、独立董事、监事会、保荐机构对使用部分募集资金补充流动资金的意见

１、独立董事意见

本次公司使用部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次使用部分募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意将此项议案提请公司２０１１年年度股东大会审议。

２、监事会意见

经公司第五届监事会第十三次次会议审议，形成监事会决议如下：

本次使用部分募集资金暂时补充流动资金是公司董事会根据目前项目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》的规定，有利于公司减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此项议案提请公司２０１１年年度股东大会审议。

３、保荐机构意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：中鼎股份此次使用部分募集资金暂时补充流动资金主要基于目前货币政策环境并结合公司的生产经营情况，能优化公司资产结构、提高公司募集资金使用效率。公司将可转换公司债券的部分募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对上述中鼎股份使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

该事项需经中鼎股份第五届董事会第十四次会议审议通过，并需提交中鼎股份股东大会批准后方可实施。

五、使用部分募集资金补充流动资金尚需提交股东大会审议的说明

使用部分募集资金补充流动资金需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十四次会议决议

２、公司第五届监事会第十三次会议决议

３、独立董事关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的独立意见

４、监事会关于使用部分募集资金补充流动资金的意见

５、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见

６、公司关于使用部分募集资金补充流动资金的说明报告

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－１２

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于对境外全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司２０１２年４月２２日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资的议案》，公司拟对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资４００万美元。

根据《公司章程》及公司《重大经营决策程序规则》的规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议，经过相关政府部门的批准之后方可实施。

本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

二、受资方基本情况

中鼎密封件（美国）有限公司经公司第四届董事会第三十一次会议批准设立，成立于２００９年１０月，经营范围为汽车零件、配件的生产、装配及供应业务。该公司注册资本为８５０万美元，本公司直接持有其１００％股权。

中鼎密封件（美国）有限公司主要财务数据

单位：人民币万元

注：中鼎密封件（美国）有限公司２０１１年财务数据经华普天健会计事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》（会审字［２０１２］１２８８号）审计。

本次增资拟用现金出资，资金来源为公司的自筹资金。增资后中鼎密封件（美国）有限公司注册资本为１，７００万美元，本公司持有其１００％股权。

三、对外投资合同的主要内容

公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

四、本次投资对公司的影响

根据北美市场的业务发展需要，本次增资可以降低子公司的资产负债率，充实中鼎密封件（美国）有限公司的自有资本，使其具备较强的经营、投资项目运作实力，降低其财务风险。

五、备查文件

《第五届董事会第十四次会议决议》

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２４日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－１３

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

２０１１年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十四次会议决定在公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 召 集 人：公司董事会

２． 召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：００

３． 召开地点：公司会议室

４． 召开方式：现场记名投票表决

二、会议审议事项

１． 《二〇一一年度董事会工作报告》

２． 《二〇一一年度监事会工作报告》

３． 《二〇一一年度财务决算报告》

４． 《二〇一一年度利润分配预案》

５． 《二〇一一年度报告全文及摘要》

６． 《内部控制自我评价报告》

７． 《２０１２年日常关联交易议案》

８． 《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

９． 《关于续聘会计师事务所的议案》

１０． 《关于申请２０１２年度授信额度的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容见２０１１年４月２４日《证券时报》、深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１． 公司董事、监事及高级管理人员。

２． 截止２０１２年５月１４日（星期一）下午１５：００深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决，代理人不必是公司股东。

３． 公司聘请的就本次股东大会的见证律师。

四、会议登记办法

１． 登记方式

１） 自然人股东持本人身份证、深圳证券账户卡及持股凭证进行登记；

２） 股东授权委托代理人持授权委托书（授权委托书格式附后）、委托人深圳证券账户卡、持股凭证、受托人身份证进行登记；

３） 法人股股东代理人持盖有公章的营业执照复印件、盖有公章的法定代表人授权委托书、受托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

登记时间：自２０１２年５月１５日—５月１６日１６：００以前每个工作日的上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１６：００。

２． 登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部

邮政编码：２４２３００

五、其他事项

１． 会议联系方式

联系电话：０５６３－４１８１８８７

传  真：０５６３－４１８１８８０转６０７１

联 系 人：饶建明 蒋孝安

２． 参加会议的股东（或代理人）与会费用自理，会期半天。

３． 若有其他事宜，另行通知。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２４日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽中鼎密封件股份有限公司２０１１年年度股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会审议事项的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。

委托人姓 名： 身份证号码：

持股数： 委托人签名（盖章）：

受托人姓 名： 身份证号码：

委托日期： 受托人签名：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

募集资金年度存放和使用情况鉴证报告

会审字［２０１２］１２９０号

安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）管理层编制的《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中鼎股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》是中鼎股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中鼎股份管理层编制的《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份２０１１年度募集资金实际存放与使用情况。

中国注册会计师： 潘 峰

华普天健会计师事务所

（北京）有限公司

中国注册会计师： 秦 文

中国·北京

二○一二年四月二十二日

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况

的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于２０１１年２月向社会公开发行可转换公司债券，发行面值为３００，０００，０００．００元，应募集资金总额为人民币３００，０００，０００．００万元，根据有关规定扣除发行费用１７，０１５，０００．００元，加上配售资金利息３，７８９．２４元后，实际募集资金金额为２８２，９８８，７８９．２４元。该募集资金已于２０１１年２月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］３３６１号《验资报告》验证。

２０１１年度，本公司募集资金使用情况为：（１）上述募集资金到位前，截至２０１１年２月１７日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入１１，９５１．５６万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１１，９５１．５６万元；（２）直接投入募集资金项目７，３０５．６９万元。２０１１年度公司累计使用募集资金１９，２５７．２５万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为９，０４１．６２万元，募集资金专用账户利息收入１４２．９５万元，募集资金专户２０１１年１２月３１日余额合计为１，６６４．５７万元。募集资金余额与募集资金专户余额差异７，５２０万元，原因系公司根据２０１１年９月１４日公司第五届董事会第七次会议决议将部分募集资金暂时性补充公司流动资金。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

２０１１年２月２４日，本公司与中信银行股份有限公司合肥南七支行（以下简称“中信银行合肥南七支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，本公司所属子公司安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司与本公司、中国工商银行股份有限公司宣城龙首支行（以下简称“工行宣城龙首支行”）、中国银行股份有限公司宁国支行（以下简称“中国银行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在上述三家银行开设募集资金专项账户。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

三、 ２０１１年度募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币１９，２５７．２５万元，具体使用情况详见附表。

四、超募资金的使用情况和效果

无。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

安徽中鼎密封件股份有限公司

２０１２年４月２２日

(下转D87版)