证券时报多媒体数字报

(上接D86版)

附表：

募集资金使用情况对照表

截至２０１１年１２月３１日止 金额单位：人民币万元

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事二〇一一年度述职报告

作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将２０１１年度我们履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：

一、２０１１年度独立董事出席董事会及股东大会情况

１、２０１１年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。

２、出席董事会会议情况

（１）２０１１年度，我们出席了所有应出席的会议，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。

（２）２０１１年度，我们认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议董事会提案时对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护公司和中小股东的利益。２０１１年，除２次参加会议外，还有９次以通讯方式表决议案，我们对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

３、参加股东大会情况：

报告期内我们参加了公司召开的２０１１年第一次临时股东大会、２０１０年年度股东大会、２０１１年第二次临时股东大会、２０１１年第三次临时股东大会。

二、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

１、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》及法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，２０１１年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。

２、在落实保护社会公众股东合法权益方面。我们通过查阅有关资料与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。２０１１年，公司持续深入推进公司治理活动的工作开展。在公司治理专项活动期间，我们对公司自查问题以及监管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整改情况都做了监督及检查工作。

三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，修订和制订了一系列公司管理制度，建立健全了各项内部控制制度。公司内部控制制度覆盖了整个生产经营环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。

四、独立董事在董事会中发表的独立意见

１、关于第五届董事会第一次会议相关议案的独立意见：

（１）董事会基于工作需要，选举夏鼎湖先生为公司第五届董事会董事长，马小鹏先生为副董事长；经董事长提名，聘任夏迎松先生为公司总经理，毕双喜先生为董事会秘书。各项议案的审议和表决，均遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，选举、聘任的人员均具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们对新聘任人员的个人履历等进行了审核，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；新聘任人员的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求。

（２）公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法规，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的目的是为了降低公司的财务费用，符合维护公司发展利益的需要，我们同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入项目的自筹资金事项。

２、关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见：

关于编制２０１０年年度报告的意见

（１）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

（２）年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司２０１０年度的经营情况和财务状况；

（３）在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

对公司２０１０年度内部控制自我评价报告的意见

（１）作为公司的独立董事我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规法性文件的要求，建立和修订了一系列公司管理制度，完善了各项内部控制制度。

（２）公司内部控制制度覆盖了整个经营管理环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。

对公司２０１１年度日常关联交易的意见

（１）２０１１年度日常关联交易额度不超过２２，０００万元，这是公司根据日常生产经营的实际交易情况进行预测的。通过对日常关联交易的核查，我们认为：该额度与２０１０年度实际关联交易总额基本持平，主要原因是２０１１年公司将进一步采取措施减少和规范关联交易；公司２０１１年度预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营活动的客观需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益。

（２）在议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（３）我们同意此项议案，并同意将此议案提交２０１０年年度股东大会审议。

关于无偿受让注册商标的关联交易之意见

公司无偿受让控股股东中鼎集团的１０项注册商标专用权，在不产生同业竞争的前提下，将以无偿的方式许可中鼎集团其他控股子公司使用该等注册商标。此次无偿受让注册商标符合公司的根本利益，有利于公司的规范运作，没有损害上市公司利益和中小股东利益。我们同意此项议案，并同意将此议案提交２０１０年年度股东大会审议。

关于控股子公司收购关联资产的意见

此次广德中鼎配件有限公司收购关联企业安徽广德中鼎汽车工具有限公司的部分经营性资产，主要目的是为了大幅减少中鼎减震在金属骨架方面的关联交易，同时有利于中鼎减震的产业链延伸，提升其盈利能力和竞争力，没有损害上市公司和非关联股东的利益。我们同意此项议案，并同意将此议案提交２０１０年年度股东大会审议。

关于公司收购控股股东关联资产的意见

公司本次收购控股股东中鼎集团三处房产可消除南京、芜湖、武汉三地销售机构因租赁房产而产生的关联交易，有利于保证公司经营资产完整性，没有损害上市公司利益和中小股东利益。我们同意此项议案，并同意将此议案提交２０１０年年度股东大会审议。

对公司对外担保情况的意见

公司根据《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司章程的相关规定制定了《对外担保管理制度》，严格控制对外担保。截至２０１０年１２月３１日，公司为控股子公司提供担保的实际发生额为４５７３．５０万元。公司没有对外担保的情形发生。

３、关于公司高级管理人员变动的独立意见（第五届董事会第四次会议）：

因个人原因，原公司副总经理程小伍先生提出辞去副总经理职务的申请、原公司财务总监刘明生先生提出辞去财务总监职务的申请，董事会批准了上述人员的请求。经总经理提名，董事会决定聘任方炳虎、朱宝宁、张海潮、陈兴华、祝明元先生为公司副总经理。经总经理提名，董事会决定聘任易善兵先生担任公司财务总监职务。

我们对方炳虎、朱宝宁、张海潮、陈兴华、易善兵、祝明元先生的个人履历等进行了审核，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；方炳虎、朱宝宁、张海潮、陈兴华、易善兵、祝明元先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求。

公司第五届董事会第四次会议关于上述高级管理人员聘任的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定，我们对上述高级管理人员的聘任没有异议。

４、关于收购美国ＣＯＯＰＥＲ １００％股权的独立意见（第五届董事会第五次会议）：

（１）本次股权转让不构成关联交易，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。

（２）公司本次收购美国ＣＯＯＰＥＲ的１００％股权转让价格为８００万美元，是以美国审计机构Ｄｅｎｏｎｃｏｕｒｔ， Ｗａｌｄｒｏｎ ＆ Ｓｕｌｌｉｖａｎ的审计报告为依据，以美国ＣＯＯＰＥＲ２０１１年度预算的ＥＢＩＴＤＡ确定。

（３）本次收购美国ＣＯＯＰＥＲ１００％股权，有利于提高中鼎油封产品的技术能力和市场形象，有利于公司消化吸收美国ＣＯＯＰＥＲ所拥有的国际领先的技术工艺，带动公司油封产品的生产工艺水平和生产效率全面提升。未来公司通过美国ＣＯＯＰＥＲ在国内投资设立专业的油封生产企业，有利于充分利用其先进技术工艺及品牌优势，进军国内的高端密封件产品领域。

（４）我们认为：本次收购美国ＣＯＯＰＥＲ的１００％股权，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意对该公司股权的收购。

５、关于第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见：

２０１１年半年度报告全文及摘要

１、未发现公司存在违反［２００３］５６号文提及的情况，包括：

（１）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

（２）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（３）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（４）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（５）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（６）代控股股东及其他关联方偿还债务。

２、公司对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，公司为控股子公司担保３，４３８．３８万元，主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。

截至２０１０年６月３０日，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情况，不存在违反证监发［２００３］５６号文规定的担保事项。

关于向子公司中鼎金亚增资的意见

１、本次向子公司中鼎金亚增资后中鼎金亚将纳入公司财务报表合并范围，可以完善公司的产业链并增强公司的经营业绩。

２、本次增资完成后公司关联交易总额将大幅减少，有利于上市公司的健康发展。

３、本次增资不构成关联交易，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事同意此次增资。

６、关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的独立意见（第五届董事会第七次会议）：

（１）本次使用部分募集资金暂时补充流动资金不构成关联交易，需提交股东大会审议。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。

（２）本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。

（３）我们认为：本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意将此项议案提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

７、关于控股子公司出售土地及房屋关联交易议案的独立意见（第五届董事会第十次会议）：

（１）中鼎泰克新的土地厂房已经投入使用，原土地厂房距离较远，造成资产闲置。本次交易有利于提高公司资产的利用效率，有利于保证公司资金用于生产经营。本次交易对公司本期、未来经营成果和财务状况无重大影响。

（２）公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

８、关于控股子公司出售土地及房屋关联交易补充议案的独立意见（第五届董事会第十一次会议）：

（１）中鼎泰克新的土地厂房已经投入使用，原土地厂房距离较远，造成资产闲置。本次交易有利于提高公司资产的利用效率，有利于保证公司资金用于生产经营。

（２）中鼎泰克原厂房实际拆除后残余价值为４４１．２４万元，较之前的评估值增值了３３３．９３万元，保护了上市公司全体股东的利益。

（３）公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易对公司本期、未来经营成果和财务状况无重大影响。

五、其他

１、２０１１度，未有独立董事提议召开董事会。

２、２０１１度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

３、２０１１度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

２０１２年我们将继续利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。

独立董事：胡迁林

马有海

孙昌兴

２０１２年４月２２日

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于第五届董事会

第十四次会议相关议案的独立意见

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年４月２２日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案内容发表如下独立意见：

一、关于编制２０１１年年度报告的意见

１、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的经营情况和财务状况；

３、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

二、对公司２０１１年度内部控制自我评价报告的意见

１、作为公司的独立董事我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规法性文件的要求，建立和修订了一系列公司管理制度，完善了各项内部控制制度。

２、公司内部控制制度覆盖了整个经营管理环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。

三、对公司２０１２年度日常关联交易的意见

１、２０１２年度日常关联交易额度不超过２４，０９０万元，这是公司根据日常生产经营的实际交易情况进行预测的。通过对日常关联交易的核查，我们认为：该额度与２０１１年度实际关联交易总额基本持平，２０１２年公司将进一步采取措施减少和规范关联交易；公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营活动的客观需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益。

２、在议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

３、我们同意此项议案，并同意将此议案提交２０１１年年度股东大会审议。

四、关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的意见

１、本次公司使用部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

２、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。

３、综上所述，我们同意将此项议案提请公司２０１１年年度股东大会审议。

五、对公司对外担保情况的意见

公司根据《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司章程的相关规定制定了《对外担保管理制度》，严格控制对外担保。截至２０１１年１２月３１日，公司为控股子公司提供担保的实际发生额为３，９３８．００万元。公司没有对外担保的情形发生。

六、关于公司２０１１年度发生的金融衍生品交易事项的意见

１、公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

２、公司已就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《安徽中鼎密封件股份有限公司期货保值业务管理办法》。

３、在保证正常生产经营的前提下，公司开展期货套期保值业务仅限于公司生产所需原材料的保值、避险等运作，严禁以逐利为目的而进行的任何投机行为，有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将期货套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平。通过上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。

独立董事：孙昌兴

胡迁林

马有海

２０１２年４月２４日

国元证券股份有限公司关于

安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金２０１１年度使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中鼎股份２０１１年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金使用情况

１、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于２０１１年２月向社会公开发行可转换公司债券，发行面值为３００，０００，０００．００元，应募集资金总额为人民币３００，０００，０００．００万元，根据有关规定扣除发行费用１７，０１５，０００．００元，加上配售资金利息３，７８９．２４元后，实际募集资金金额为２８２，９８８，７８９．２４元。该募集资金已于２０１１年２月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］３３６１号《验资报告》验证。

２０１１年度，本公司募集资金使用情况为：（１）上述募集资金到位前，截至２０１１年２月１７日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入１１，９５１．５６万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１１，９５１．５６万元；（２）直接投入募集资金项目７，３０５．６９万元。２０１１年度公司累计使用募集资金１９，２５７．２５万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为９，０４１．６２万元，募集资金专用账户利息收入１４２．９５万元，募集资金专户２０１１年１２月３１日余额合计为１，６６４．５７万元。募集资金余额与募集资金专户余额差异７，５２０万元，原因系公司根据２０１１年９月１４日公司第五届董事会第七次会议决议将部分募集资金暂时性补充公司流动资金。

２、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

２０１１年２月２４日，本公司与中信银行股份有限公司合肥南七支行（以下简称“中信银行合肥南七支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，本公司所属子公司安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司与本公司、中国工商银行股份有限公司宣城龙首支行（以下简称“工行宣城龙首支行”）、中国银行股份有限公司宁国支行（以下简称“中国银行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在上述三家银行开设募集资金专项账户。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

３、２０１１年度募集资金的实际使用情况

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对中鼎股份２０１１年度募集资金使用情况出具了《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（会审字［２０１２］１２９０号），根据该报告，中鼎股份２０１１年度募集资金实际使用情况如下表：

募集资金使用情况对照表

截至２０１１年１２月３１日止 金额单位：人民币万元

二、保荐机构主要核查程序

保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对中鼎股份２０１１年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中鼎股份２０１１度募集资金的使用与管理基本规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对中鼎股份董事会披露的２０１１年度募集资金使用情况无异议。

保荐代表人：

车达飞 方书品

保荐机构：国元证券股份有限公司

年 月 日

国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）２０１１年２月１１日发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对中鼎股份拟使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、使用部分募集资金暂时补充流动资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝２０１１﹞１３９号文核准，中鼎股份于２０１１年２月１１日向社会公众公开发行可转换公司债券３００万张，票面金额为１００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２８２，９８８，７８９．２４元。

根据可转换公司债券《募集说明书》规定，本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。截止目前，本次募集资金投资计划和实际资金使用情况如下表所示：

单位：万元

目前上述三个项目中的生产设备已基本投入完毕，剩余的试验检测设备需在较长时间内根据生产及开发进度逐步投入。

二、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况说明

基于目前国内货币政策环境以及公司生产经营情况考虑，为降低公司的财务费用和资产负债率、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、优化公司资产构成，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金使用管理的规定，以及公司本次公开发行可转债募投项目的实际进展情况，并经过相关程序审议通过，在满足募投项目建设资金需求并保证募投项目正常进行的前提下，公司将使用目前剩余募集资金中７，０００万元用于暂时补充流动资金，期限为不超过６个月，使用期限自公司２０１１年年度股东大会批准后实际使用日期起算。其余１，４４５．９８万元募集资金留存募集资金专户并根据募集项目实施情况使用。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于补充主营业务生产经营方面的流动资金。金额不超过７，０００万元，占本次募集资金总额的２３．３３％，６个月可为公司节约财务成本约人民币２３０万元。不存在变相改变募集资金用途的行为。

部分闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金归还。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。

公司过去十二月内未进行证券投资或风险投资，并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资和风险投资。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：中鼎股份本次拟使用部分募集资金暂时补充流动资金事项已经中鼎股份董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用主要基于目前货币政策环境以及中鼎股份生产经营情况考虑，将有利于降低公司的财务费用和资产负债率、提高募集资金的使用效率、提升公司经营效益、优化公司资产构成，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对中鼎股份本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

保荐代表人：

车达飞 方书品

保荐机构：国元证券股份有限公司

国元证券股份有限公司

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

《内部控制自我评价报告》的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”） 公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所的有关规定，对中鼎股份２０１１年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下：

一、国元证券进行的核查工作

国元证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行了核查。

二、公司内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构。建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，分别履行表决、决策、监督与经营管理等职能。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关治理制度，严格按照法人治理结构和议事规则分层次治理，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套行之有效职责分工明确的制衡机制，确保了股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护投资者和公司利益。

公司根据业务特点和内部管理与控制要求设置了职责明确、相互监督、相互配合的内部组织机构，保障了公司各项业务与管理事务的规范、有序开展，同时对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责。

公司设立独立的内部审计部门，并按照公司内部审计制度赋予的职责，依法独立开展公司内部审计工作。不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动、人员离任进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，并对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，及时的向董事会及其审计委员会、监事会报告。根据公司内部的整改意见，公司各部门、事业部、子公司严格执行，同时，审计部审计人员不定期对审计存在问题的整改情况进行后续审计。

公司制订执行较为完备的人力资源管理制度体系，包括人员招聘、劳动用工、薪酬福利、人事档案、劳动纪律管理、考核与激励以及培训等方面，为公司发展提供人力资源制度保障。

（二）内部控制手段与程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制手段与程序，主要包括：不相容职位分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等。

（三）主要内部控制的实施情况

１、不相容职务的内部控制

公司对于各项业务流程进行了必要的分析和梳理，充分考虑各流程中不相容职务相互分离，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

公司对不同职务职责进行了划分，并根据不相容职务分离的原则，将交易过程中授权审批、业务经办和审核监督指派给不同的个人或部门，在业务经办过程中，将业务的记录和保管分开，有效防止错误或舞弊的发生。

２、授权审批控制

公司明确了各岗位的职责以及各岗位办理业务和事项的权限范围，在各层级管理制度中对于需要审批的事项都明确了审批的权限、程序；建立了岗位职责代理制度，明确了职责代理适用的范围、程序、原则等，保证经营活动正常进行和权责明确。

公司对于一般经营活动采取常规授权，对重大业务事项采取特别授权。一般经营活动由各部门根据既定的程序和权限范围进行审批，重大业务和事项由董事会或股东大会批准。

３、会计系统的内部控制

公司设置了专门的会计机构，配置了专业的会计从业人员，严格按照国家统一会计制度、财政部发布的《企业会计准则》及其相关规定，建立并完善了公司财务管理制度，涵盖财务核算；财务预算；资产管理；负债管理；收入、成本、费用管理；外币业务；会计电算化管理；筹资、投资管理；财务信息资料对外报送管理等内容，系统、全面地规范了会计核算、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的内部控制程序。

４、财产保护控制

公司建立了财产保护相关制度。各项实物资产建立台账进行管理；根据资产类型，建立了定期和不定期的盘点清查制度，通过盘点清查发现异常并及时处理；对于设备等固定资产，建立了日常规范点检、巡查、维修、保养、监督、应急处置以及关键设备的管理等制度；对于存货等资产，建立了库房管理制度，明确了入、出库等工作程序和日常管理的内容等；部分资产采取投保的方式进行保护等等。通过一系列保护控制措施，确保公司资产质量、安全和受控。

５、预算控制

公司建立并实施全面预算管理制度，明确预算各执行单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的经营成果、各项成本费用、现金流量等具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调预算期内的经营活动，实现公司的经营目标。

公司全面预算按照先业务预算、资本预算和筹资预算，后财务预算的顺序进行，以此制定年度经营目标，并将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行责任体系。控制方法上，原则上依金额进行管理，同时运用项目管理、数量管理等方法。在预算执行过程中，严格按预算进行控制，并定期进行分析报告，监督预算执行进度，分析原因并不断改进，确保预算目标的实现。

６、运营分析控制

公司各经营单位通过预算分析、部门例会、现场了解等形式，汇集各方面的信息，分析异常变动的原因及存在的问题，向管理层报告。公司管理层通过月度、季度生产经营例会，半年度、年度管理经营评审例会，总经理办公会等形式，定期、不定期开展运营情况分析总结，发现运营过程中存在的问题，及时调整运营策略。

７、绩效考评控制

公司建立了绩效管理系统，明确了部门和岗位人员的绩效指标的建立、绩效考核的步骤与操作程序、绩效结果的应用等，规定了公司的绩效得以执行的程序和方法。通过绩效管理系统，传递压力、聚焦公司目标；强化责任、塑造职业行为；科学决策，提供公正待遇；改进绩效、促进员工发展。考核的结果作为职工薪酬、职务任免、升降、调整、培训计划制定、定岗等的重要依据，强化了对员工的激励和约束。

８、关联交易

公司的经常性关联交易主要包括日常性的关联采购、关联销售和其他关联交易。关联购销业务有助于利用集团内部优势资源、降低产品成本和物流成本、稳定产品质量、扩大产品客户群，对中鼎股份的财务状况、经营成果具有积极影响。

公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，制定了《关联交易制度》、《关联交易操作规则》等管理制度，明确了关联交易的范围、原则、职责划分、定价方式、价格计算方法、结算、监督等，并在《公司章程》、三会议事规则等公司治理文件中对关联交易公允决策程序作了明确规定。

２０１１年，公司所发生的关联交易事项均依法进行了披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法合规，不存在损害股东和公司权益的情况。

９、对外投资

公司制定了对外投资管理制度，对投资项目的初选与分析、审批与立项、组织与实施、运作与管理、变更与结束等进行了规范。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》明确了重大投资的权限与程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会根据《公司章程》及公司有关管理制度规定的权限，在股东大会的授权范围内，决定对外投资事项，并建立严格的审查和决策程序。

１０、对外担保

根据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的原则、职责划分、程序、管理、责任等并严格执行。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》明确了对外担保的决策权限及程序等。２０１１年公司没有为股东、实际控制人及关联方提供担保，公司对控股子公司提供的担保均依照《公司章程》及《深圳证劵交易所股票上市规则》履行了相应的审批与信息披露程序。

１１、募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证劵交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金存储、使用、投向变更、管理及监督。２０１１年２月公开发行可转债３亿元，所募资金专户管理，募集资金均按募集资金投资计划进行使用。２０１１年９月将部分募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合有关法律、法规的规定，并及时对外进行了披露。公司董事会对２０１１年度募集资金存放与使用情况出具了专项说明，并聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

１２、对子公司管理

公司制定了《子公司管理办法》，对子公司委派股东代表、董事、监事及高级管理人员进行管理，明确了人员委派的程序、职责等内容。子公司按照公司要求定期汇报经营情况、年度预算、相关财务资料等；发展战略保持与公司整体发展战略一致；投资等重大事项须及时上报公司，按权限决策审批；接受公司财务管理及内部审计监督等。

三、国元证券对中鼎股份《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对中鼎股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：

中鼎股份现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

保荐代表人：

车达飞 方书品

国元证券股份有限公司

年 月 日

国元证券股份有限公司关于

安徽中鼎密封件股份有限公司

关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，国元证券股份有限公司对中鼎股份日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易基本情况

１、２０１２年关联交易预计情况

结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对２０１２年经营环境和市场情况进行总体分析之后，公司对２０１２年日常关联交易进行了预计。公司第五届董事会第十四次审议通过了《２０１２年日常关联交易议案》，关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避表决， 回避了本次关联交易议案的表决。该议案尚需公司股东大会审议批准。

２０１２年关联交易预计情况如下表：

１． 向关联企业销售货物的相关情况：

单位：万元

２． 从关联企业采购货物的相关情况：

单位：万元

上述日常关联交易总额不超过２４，０９０万元。

二、核查意见

经核查，本保荐人认为，上述关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》以及公司《关联交易制度》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，表决程序合法、合规，不存在损害股东和公司权益情形。

保荐代表人：

车达飞 方书品

保荐机构：国元证券股份有限公司

年 月 日

安徽中鼎密封件股份有限公司监事会

关于使用部分募集资金暂时

补充流动资金的意见

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１２年４月２２日召开，作为公司监事，我们参加了这次会议，经过了解与监督检查，对本次会议使用部分募集资金暂时补充流动资金议案发表如下意见：

１．本次使用部分募集资金暂时补充流动资金是公司董事会根据目前项目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

２．公司将部分募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

３．本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此项议案提请公司２０１１ 年年度股东大会审议。

监事：胡小平 夏玉洁 梁春芳

２０１２年４月２４日

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

控股股东及其他关联方资金

占用情况专项说明

会审字［２０１２］１２８９号

安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）２０１１年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２０１１年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，并于２０１２年４月２２日签发了会审字［２０１２］１２８８号的无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）的要求，中鼎股份编制了后附的２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是中鼎股份管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计中鼎股份２０１１年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中鼎股份实施２０１１年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解中鼎股份的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅作为中鼎股份披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师：

华普天健会计师事务所 潘 峰

（北京）有限公司

中国注册会计师：

中国·北京 秦 文

二○一二年四月二十二日

关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎控股（集团）股份有限公司的资产及发行可转换公司债券募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目在２０１１年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告

会审字［２０１２］１２８７号

安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）《关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购徽中鼎控股（集团）股份有限公司的资产及发行可转换公司债券募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目在２０１１年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供中鼎股份年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

中鼎股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 ５３ 号）的有关规定编制《关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购徽中鼎控股（集团）股份有限公司的资产及发行可转换公司债券募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目在２０１１年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中鼎股份管理层编制的《关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购徽中鼎控股（集团）股份有限公司的资产及发行可转换公司债券募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目在２０１１年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 ５３ 号）的规定编制，如实反映了中鼎股份购买的资产及发行可转换公司债券募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目在２０１１年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（北京）有限公司 潘 峰

中国·北京 中国注册会计师：

秦 文

二○一二年四月二十二日

关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购安徽中鼎控股（集团）股份有限公司的资产及发行可转换公司债券募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目在２０１１年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明

根据安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二○○八年第一次临时股东大会决议，本公司以３９，３９３．５５万元收购安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎控股”）持有的安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司（以下简称“中鼎泰克”）５０％股权、安徽宁国中鼎模具制造有限公司（以下简称“中鼎模具”）１００％股权、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“中鼎减震”）９５％股权和安徽中鼎精工技术有限公司（以下简称“中鼎精工”）７５％股权。

根据公司发行可转换公司债券募集说明书，为切实履行中鼎控股前次募集资金使用效益承诺，保护本公司全体股东的利益，中鼎控股承诺：“中鼎控股保证中鼎减震和中鼎精工于本次发行实施完毕的当年会计年度以及２０１１年度（如果本次发行于２０１０年实施完毕）的实际盈利数合计不低于中鼎股份前次发行关于中鼎减震和中鼎精工资产评估报告中利润预测数与本次发行募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目预测效益（中鼎股份关于本次发行募集说明书披露募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目的新增净利润）之和，并由中鼎股份聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若中鼎减震和中鼎精工的实际盈利数合计不足上述效益之和，则在中鼎股份股东大会对年报审议后一个月内就不足部分以现金方式由中鼎控股向中鼎股份予以全额补偿。”

现将上述项目在２０１１年度实际盈利数与预测数的差异情况进行比较说明如下：

一、基本情况

１、购买资产的基本情况

２００８年３月２７日，经本公司二○○八年第一次临时股东大会审议批准，公司于２００８年３月１０日与中鼎控股签订了《资产转让协议》，本公司拟非公开发行４０００万股人民币普通股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币１４．０２元，向中鼎控股分别收购中鼎泰克５０％股权、中鼎模具１００％股权、中鼎减震９５％股权和中鼎精工７５％股权，募集资金不足部分由公司自有资金补足。

２００８年４月２０日，本公司与中鼎控股签署《补充协议书》，中鼎控股承诺：在本次发行股票购买资产实施完毕后３年内的目标资产实际盈利数不足评估报告中净利润预测数的，中鼎控股将在公司股东大会对年报审议后一个月内以现金的方式向本公司予以补偿。

２００８ 年８月１３日，中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］１０３２号），核准公司非公开发行股票不超过４０００ 万股。

２００８年１１月２６日，本公司二〇〇八年第三次临时股东大会决议通过了《关于非公开发行实施前先行收购控股股东资产的议案》，同意公司以分期付款方式在非公开发行股票获得成功前利用自筹资金先行收购控股股东持有的中鼎泰克、中鼎模具全部股权。截至２００８年１２月２日，本公司购买了中鼎控股持有的中鼎泰克５０％股权和中鼎模具１００％股权。

２００８年１２月２２日，本公司二〇〇八年第四次临时股东大会决议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》，本公司非公开发行４０００万股人民币普通股每股发行价调整为６．１６元。

２００９年２月１３日，本公司非公开发行４０００万股人民币普通股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币６．１６元，募集资金净额２３，３２５．８０万元。截止２００９年２月２８日，本公司购买了中鼎控股持有的中鼎减震９５％股权和中鼎精工７５％股权。

具体收购股权及资产的账面价值和收购价款如下：

金额单位：人民币万元

２、发行可转换公司债券的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９号《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的优先配售部分采用深交所交易系统网上定价发行相结合的方式为本公司发行可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券票面金额为人民币１００元，总额为人民币３００，０００，０００．００ 元，债券期限为本次发行可转换公司债券之日起５年。截至２０１１年２月１７日止，本公司可转换公司债券募集资金总额为人民币３００，０００，０００．００ 元，配债认购利息为人民币３，７８９．２４元，扣除发行费用人民币１７，０１５，０００．００元后，实际募集资金净额为人民币２８２，９８８，７８９．２４元。

公司《可转换公司债券募集说明书》披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

二、２０１１年项目预测效益与实际盈利情况

１、２０１１年资产评估报告预测效益情况

中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００８］第７２、７３、７４、７５ 号《资产评估报告书》，各项标的资产在２０１１年度的经济效益预测情况具体情况如下：

金额单位：人民币万元

２、发行可转换公司债券募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目预测效益

金额单位：人民币万元

３、各项标的资产在２０１１年度的实际盈利情况

华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字［２０１２］ ０６５６、１２５９、１２５８、１２５６号《审计报告》，各项标的资产在２０１１年度的实际盈利数具体情况如下：

金额单位：人民币万元

４、收购安徽中鼎控股（集团）股份有限公司的资产及发行可转换公司债券募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目预测效益与实际盈利的差异情况

金额单位：人民币万元

５、利润预测数与实际盈利数存在差异的原因说明

收购的各项标的资产２０１１年度实际盈利数大于盈利预测数６，８０４．６５万元，主要原因系：各项标的资产经营情况较预期好，收入有较大增长，２０１１年营业收入增加了２１，８４１．４７万元。

安徽中鼎密封件股份有限公司

二〇一二年四月二十二日