证券时报多媒体数字报

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－００４

深圳南山热电股份有限公司

关于股东名称变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年４月１６日，公司收到深圳广聚实业有限公司发来的《关于深圳广聚投资控股有限公司变更企业名称的函》，公司股东＂深圳广聚投资控股有限公司＂的名称变更为＂深圳广聚实业有限公司＂，其股东和实际控制人不变。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十四日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－００５

深圳南山热电股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月９日以书面及邮件方式发出召开第六届董事会第七次会议通知，会议于２０１２年４月２０日（星期五）下午１４：３０时，在深圳市龙岗区隐秀山居酒店召开。会议应到董事１５人，实际到会董事１３人，皇甫涵董事、蒋晓军董事因公未能出席会议，分别授权于春玲董事、孙玉林副董事长出席并代为行使表决权。此外，公司６名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：

一、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１１年度财务决算及分析报告》

该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１１年度资产减值准备及固定资产盘点的情况报告》

２０１１年公司及下属公司对各项资产计提减值损失２，３５７．２万元，影响年末公司资产及股东权益减少２，３５７．２万元，当期利润总额减少２，３５７．２万元，归属于母公司所有者的净利润减少２，１５２．８万元。

公司下属南山热电厂、深圳新电力实业有限公司截止２０１１年１２月３１日共确认账实不符（已无实物）的固定资产原值计３，３０１．９８万元，净残值４６３．８４万元（含残值３３０．２万元）。公司对不存在固定资产进行报废处理，影响年末公司资产及股东权益减少４６３．８４万元，当期利润总额减少４６３．８４万元。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为１７，５２９，０６３．３７元。鉴于公司经营现状，为了提高公司未来的盈利能力，截至２０１１年底，公司未分配利润合计４５４，０７０，６３０．７２元结转下一年度，用于补充公司日常经营所需的流动资金。２０１１年度，公司不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。

该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１１年年度报告全文及摘要》

同意公司于２０１２年４月２４日正式披露２０１１年年度报告全文及摘要，并在公司指定的信息披露报刊以及中国证监会指定网站同时登载。

该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

详见公司同日在中国证监会指定网站发布的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《２０１２年度综合计划报告》

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《２０１２年度薪酬计提与考核方案》

该议案涉及董事长薪酬部分以《关于公司董事长２０１２年度薪酬与考核方案的议案》提交公司股东大会审议，方案具体内容如下：

该议案关联董事杨海贤回避表决。

该议案获同意１４票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于公司２０１２年度银行授信规模、对外担保、系统内财务资助等额度事宜的议案》

详见同日发布的《关于公司２０１２年度银行授信规模及对外担保额度的公告》（公告编号：２０１２－００８）和《关于公司２０１２年度系统内提供财务资助的公告》（公告编号：２０１２－０１３），该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

该议案关联董事傅博（担任交易对方深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长）、吴晓蕾（在交易对方招商银行任职）回避表决。

该议案获同意１３票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《２０１２年度内部审计与内控工作计划》

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于修订＜董事会专业委员会实施细则＞的议案》

详见公司同日在中国证监会指定网站发布的《董事会专业委员会实施细则》。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》

续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年；同时提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于聘请２０１２年度法律顾问的议案》

续聘北京市金杜（深圳）律师事务所为公司２０１２年度法律顾问，聘期一年。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

召开２０１１年年度股东大会的通知另行公告。

该议案获同意１５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十四日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－００６

深圳南山热电股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月９日以书面及邮件方式发出召开第六届监事会第八次会议通知，会议于２０１２年４月２０日（星期五）下午１５：３０时，在深圳市龙岗区隐秀山居酒店召开。会议应到监事８人，实际到会监事６人，赵祥智监事长、王荻菲监事因公未能出席会议，均授权马凤鸣监事出席并代为行使表决权。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马凤鸣监事主持，审议通过了以下议案：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１１年度财务决算及分析报告》

该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１１年年度报告全文及摘要》

同意《２０１１年年度报告全文及摘要》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议，同时于２０１２年４月２４日在公司指定的信息披露报刊及中国证监会指定网站同时登载。

经审核，监事会确认该年度报告能够真实地反映公司２０１１年度各项生产经营情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

详见公司于同日发布的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

经审议，监事会对《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较完整的内部控制体系，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项，保证公司资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制自我评价真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

目前公司内部控制组织机构比较完整，希望新的一年，公司继续根据国家法律法规、部门规章、规范性文件等新规定，按照公司董事会批准的内控工作计划 ，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

该议案获同意８票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于公司２０１２年度银行授信规模、对外担保、系统内财务资助等额度事宜的议案》

详见同日发布的《关于公司２０１２年度银行授信规模及对外担保额度的公告》（公告编号：２０１２－００８）和《关于公司２０１２年度系统内提供财务资助的公告》（公告编号：２０１２－０１３），该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

该议案关联监事彭勃、李慧文、陶琳回避表决，获同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月二十四日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－００８

关于公司２０１２年度银行授信规模及

对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、事件概述

根据公司２０１２年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司拟定了相应的银行授信规模、对控股子公司担保额度及系统内财务资助等额度，相关议案《关于公司２０１２年度银行授信规模、对外担保、系统内财务资助等额度事宜的议案》于２０１２年４月２０日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。现将公司２０１２年度银行授信规模及对外担保额度的有关情况公告如下：

（一）２０１２年银行授信额度

２０１２年度拟申请银行授信额度总额６７亿元，实际使用控制额度４５亿元以内。

（二）２０１２年度对外担保明细

２０１２年度，公司本部拟对下属企业担保主要明细如下：

单位：亿元（人民币，下同）

公司本部为下属企业的银行融资提供不超过３４．４９亿元的担保，其中为新电力公司６家银行融资提供担保１１．５亿元，为深南电中山公司７家银行融资提供担保６．０９亿元，为深南电东莞公司６家银行融资提供担保１３．７亿元，为深南电环保公司５家银行融资提供担保２．２亿元，为协孚公司２家银行融资提供担保１亿元。

担保期限：公司对下属企业担保的保证期间为贷款到期日后两年。

因公司董事总经理傅博先生同时兼任深南电中山公司、深南电东莞公司董事长，傅博先生对涉及该两公司的事项回避表决。

二、相关控股子公司基本情况介绍

（一）深圳新电力实业有限公司

成立日期： ２０００年１２月２２日

注册地点：深圳市南山区港湾大道（１８号）生产办公楼６栋１０３、１０５室

法定代表人：傅博

注册资本： １１，３８５万元

股本结构：公司持股７５％、香港兴德盛有限公司持股２５％

主营业务：余热利用的技术开发（不含限制项目）；余热利用发电。增加：燃机发电。

信用等级：Ａ－

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

（二）深南电（中山）电力有限公司

成立日期：２００３年１１月２４日

注册地点：广东省中山市南朗镇横门海城北路

法定代表人：傅博

注册资本：３９，６８０万元

股本结构：公司持股５５％，香港兴德盛有限公司持股２５％，中山兴中集团有限公司持股２０％。

主营业务：燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管道）项目。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

（三）深南电（东莞）唯美电力有限公司

成立日期：２００４年１０月２０日

注册地点：东莞市高埗镇塘厦村

法定代表人：傅博

注册资本：３，５０４万美元

股本结构：公司持股４０％，香港兴德盛有限公司持股３０％，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股２０％，广东省东莞市高埗工业总公司持股１０％。

主营业务：燃机发电、余热发电、供电等。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

（四）深圳深南电环保有限公司

成立日期： ２００８年４月５日

注册地点：深圳市南山区港湾大道１８号生产办公楼６栋２０４、２０６

法定代表人：吉明

注册资本： ７，９００万元

股本结构：公司持股７０％ ，香港兴德盛有限公司３０％

主营业务： 污泥干化

信用等级：ＢＢＢ

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

（五）深圳协孚供油有限公司

成立日期： １９９３年６月１０日

注册地点：深圳市南山区港湾大道角咀

法定代表人：林青

注册资本： ５，３３０万元

股本结构：深圳能源集团股份有限公司持股２０％，公司持股５０％，深圳市广聚能源股份有限公司２０％，深圳市派普能源科技开发有限公司１０％。

主营业务：燃料油的自营或代理进口业务。组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂，并在保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业。货物及技术进出口。普通货运、危险货物运输（３类１项）（道路运输经营许可证有效期至２０１０年１２月３１日）

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

三、协议的主要内容

目前，上述企业尚未确定具体的授信额度，未签订授信协议，拟在其签订具体授信协议时为其签订担保合同，合同主要条款为：

１、担保金额：在股东大会批准额度内。

２、担保期间：保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起２年。

３、担保范围：债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。

四、董事会意见

（一）公司下属电力企业由于长期受燃料价格高企与电价倒挂，电费收入和电价补贴延迟到账等因素的影响，均面临较为困难的经营困境，部分企业财务状况无法全部获得其生产所需资金的银行融资，为了保障企业正常生产和持续经营，补充日常经营所需的流动资金，董事会同意２０１２年度在上述批准的额度内：

１、公司及控股子公司为深南电中山公司在上述银行授信提供最高额保证担保。公司董事会同意将其全部资产抵押给公司（详见公司于２００９年３月２１日发布的《公司及控股子公司关于分别为深南电（中山）电力有限公司贷款提供担保的公告》，公告编号：２００９－０１１），质押到期日为２０１１年１２月３１日。若在上述资产抵押到期后公司担保责任仍未解除，该公司董事会同意继续将其全部资产抵押给公司，直到上述担保责任解除为止。由于该公司发电所产生的稳定的现金流可为该公司偿还债务提供资金保障。

２、公司及控股子公司为深南电东莞公司在上述银行授信提供最高额保证担保，该公司的其他股东同意将其持有的该公司股权质押给公司。该公司近三年的经营状况和盈利能力可保证其偿还债务能力。

３、公司为新电力公司在上述银行授信提供最高额保证担保。由于该公司盈利能力较强，具备偿还债务能力。

（二）公司非电力企业因正处于企业转型或经营初期或土地开发，急需资金支持，为解决其经营压力，董事会同意公司２０１２年度在上述批准的额度内：

１、公司为协孚公司在上述银行授信提供最高额保证担保。因公司所属燃机电厂全部改烧天然气发电，协孚公司为公司所属燃机电厂提供油品服务的主营业务已终结，目前正处于全面经营转型。协孚公司所属油库已获得深圳海关批准从自营仓储库转为燃料油公共保税仓储库，具备向社会专项经营的资质。为保证转型期的资金需求，公司将与该公司其他股东协商按持股比例为其提供担保或反担保后签署相关协议，以控制和防范公司资金风险。

２、为深南电环保公司在上述银行授信提供最高额保证担保。该公司已于２０１１年１月正式投入商业运行，收益有保障，具备偿还债务能力。

以上方案获公司２０１１年年度股东大会审议通过后（须出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效），在相应额度之内，由股东大会授权董事会负责日常审批，公司将按照《深交所上市规则》及《公司章程》的有关要求及时履行披露义务。上述额度有效期为２０１１年年度股东大会审议通过之日至２０１２年年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超过部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的担保事项达到《深交所上市规则》及《公司章程》要求的提交股东大会审议的标准，公司将履行股东大会决策程序并及时披露。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年４月２０日，公司累计担保情况如下：

上述担保的主债务均未逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十四日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－０１３

关于公司２０１２年度系统内提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、事件概述

根据公司２０１２年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司拟定了相应的银行授信规模、对控股子公司担保额度及系统内财务资助等额度，相关议案《关于公司２０１２年度银行授信规模、对外担保、系统内财务资助等额度事宜的议案》于２０１２年４月２０日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。现将公司２０１２年度系统内提供财务资助公告如下：

（一）２０１２年系统内提供财务资助额度

２０１２年继续在系统内以本部为核心，全资及控股子公司之间相互提供财务资助，系统内提供财务资助情况如下：

单位：亿元（人民币，下同）

公司本部拟对下属企业财务资助总额最高不超过２４．２亿元，接受财务资助额最高不超过１３．５亿元。

财务资助额度报董事会、股东大会审批通过后，建立对各企业的财务资助额度，通过资助余额进行控制管理。并由股东大会、董事会授权公司经营班子在上述额度内进行日常审批。额度内由被资助企业提前书面提出资助申请，报请公司经营班子审批并签署相关资助协议后执行。

超出额度的财务资助需另外报请董事会、股东大会批准。

因公司董事总经理傅博先生同时兼任深南电中山公司、深南电东莞公司董事长，傅博先生对涉及上述两公司的事项回避表决。

（二）协议的主要内容

１、借款金额：在上述股东大会批准额度内

２、合同签订方：资助方、被资助方

３、合同期限：１年

４、利率：资助方取得的银行借款的平均利率

５、用途：主要用于被资助方偿还银行借款及生产经营所需资金

６、合同主要内容：

被资助方责任：已经履行签署本合同的所有授权和审批；借款资金用途合规合法；接受并配合资助方对资助款使用情况和经营情况的监督检查；及时向资助方提供真实、完整、客观的相关资料。

资助方责任：承担资助款发放后的风险；已经履行签署本合同的所有授权和审批；资助款所用资金来源合法。

违约条款：被资助方未按约定用途使用资助款；被资助方拖欠本金、利息、费用及税金；被资助方、资助方违反所作的保证与承诺。资助方未按时足额偿还资助款本金。

二、相关全资及控股子公司基本情况介绍

（一）深南电中山公司、深南电东莞公司、新电力公司、协孚公司及深南电环保公司的基本情况详见同日刊登《关于公司２０１２年度银行授信规模及对外担保额度的公告》（公告编号：２０１２－００８）。

（二）中山市深中房地产开发有限公司

成立日期：１９９１年１１月３１日

注册地点：广东省中山市石歧华柏路７号

法定代表人：吉明

注册资本：１７，７８０万元

股本结构：公司持股７５％，中山兴中集团有限公司持股２５％。

主营业务： 房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），自有商品房销售、租赁，房地产投资。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

（三）深圳深南电燃机工程技术有限公司

成立日期：２００４年２月２４日

注册地点：深圳市南山区月亮湾大道１８号

法定代表人：王仁东

注册资本：１，０００万人民币

股本结构：公司持股６０％，香港兴德盛有限公司持股４０％

主营业务：从事燃气—蒸汽联合循环发电厂（站）建设工程的技术咨询服务；承接燃气—蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修。货物与技术进出口（不含分销和国家专营专卖商品）。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

三、董事会意见

（一）公司下属电力企业由于长期受燃料价格高企与电价倒挂，电费收入和电价补贴延迟到账等因素的影响，均面临较为困难的经营困境，部分企业财务状况无法全部获得其生产所需资金的银行融资，为了保障企业正常生产和持续经营，补充日常经营所需的流动资金，董事会同意２０１２年度在上述批准的额度内：

１、公司为深南电中山公司提供财务资助。公司董事会同意将其全部资产抵押给公司（详见公司于２００９年３月２１日发布的《公司及控股子公司关于分别为深南电（中山）电力有限公司贷款提供担保的公告》，公告编号：２００９－０１１），质押到期日为２０１１年１２月３１日。若在上述资产抵押到期后公司担保责任仍未解除，该公司董事会同意继续将其全部资产抵押给公司，直到上述担保责任解除为止。由于该公司发电所产生的稳定的现金流可为该公司偿还债务提供资金保障。

２、公司与深南电东莞公司之间相互提供财务资助。该公司的其他股东同意将其持有的该公司股权质押给公司。该公司近三年的经营状况和盈利能力可保证其偿还债务能力。

３、公司与新电力公司之间相互提供财务资助。由于该公司盈利能力较强，具备偿还债务能力。

（二）公司非电力企业因正处于企业转型或经营初期或土地开发，急需资金支持，为解决其经营压力，董事会同意公司２０１２年度在上述批准的额度内：

１、公司与深中房地产公司之间相互提供财务资助。该公司将通过未来房地产项目开发收益偿还，期间，为控制和防范公司资金风险，该公司以自有３４６亩土地及房产作为向其两方股东按股权比例提供借款的共同抵押担保，抵押期限到期日为２０１５年１２月３１日。

２、公司接受工程公司提供的财务资助。

３、公司接受协孚公司提供的财务资助。

４、公司与深南电环保公司相互提供财务资助。该公司已于２０１１年１月正式投入商业运行，收益有保障，具备偿还债务能力。

以上方案获公司２０１１年年度股东大会审议通过后（须出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效），在相应额度之内，由股东大会授权董事会负责日常审批，公司将按照《深交所上市规则》及《公司章程》的有关要求及时履行披露义务。上述额度有效期为２０１１年年度股东大会审议通过之日至２０１２年年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超过部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的担保事项达到《深交所上市规则》及《公司章程》要求的提交股东大会审议的标准，公司将履行股东大会决策程序并及时披露。

四、独立董事意见

公司对全资及控股子公司提供财务资助，可以充分挖掘系统资金潜力，提高资金利用率。公司已对系统内财务资助的审批程序作出明确规定。公司对全资及控股子公司提供财务资助均得到被资助方和其他股东提供足额的财产或者股权担保，利率按照资助方取得的银行借款的平均利率，且被资助方生产经营情况正常，盈利能力较稳定，公司的债务风险处于可控状态。公司全资及控股子公司应定期报告经营状况、资金使用及风险情况。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十四日