证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０１２

  广东九州阳光传媒股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议，于２０１２年４月２０日上午９：３０，在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３４０４室公司会议室召开。会议通知于２０１２年４月９日以电子邮件的形式发出，会议应到董事九人，实到九人，会议由董事长乔平先生主持，公司监事和高管列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  公司独立董事刘锦湘先生、谢石松先生、刘国常先生、丑建忠先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告全文及其摘要》

  《２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１１年年年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《审计委员会＜关于２０１１年度财务报告的审计意见＞及＜关于中天运会计师事务所从事２０１１年度公司审计工作总结的报告＞的议案》。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年第一季度报告全文及正文》

  《２０１２年第一季度报告正文》刊登于２０１２年年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１２年第一季度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。该议案需提交２０１１年年年度股东大会审议。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

  经中天运会计师事务所有限公司审计：公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为１０，９７１，５７１．６３元，提取法定盈余公积７４２，４３０．８６元，支付２０１０年年度分配利润１０，５０４，８５５．９２元，加上年初未分配利润２１３，４０２，２３７．１７ 元，可供分配的利润为２１３，１２６，５２２．０２元。 因公司现在正处于重组方案实施阶段，为避免因利润分配导致公司发行价格差异影响重组完成，公司董事会同意公司２０１１年度利润分配预案：本年度不进行利润分配，不以资本公积转增股本。该议案需提交２０１１年年年度股东大会审议。

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金使用情况专项报告》

  《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》已经公司独立董事发表了独立意见，中天运会计师事务所有限公司出具《对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证报告》，东方证券股份有限公司出具核查意见，具体内容详见２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》已经公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度公司关联方资金往来专项说明报告》。

  公司董事乔平先生、陈广超先生因在本公司实际控制人处任职，在本议案表决时进行了回避。中天运会计师事务所有限公司对公司与关联方资金往来情况出具专项说明报告，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  十一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度日常关联交易计划》

  公司董事乔平先生、董事陈广超先生因在本公司实际控制人处任职，在本议案表决时进行了回避。《２０１２年度日常关联交易计划》已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见２０１２年年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度证券投资情况专项说明》

  《２０１１年度证券投资情况专项说明》已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定和审计委员会的建议，经审议通过，董事会同意继续聘请中天运会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。相关费用授权公司经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司举行２０１１年度业绩报告网上说明会的议案》。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度业绩报告说明会的通知》的有关规定，董事会同意于２０１２年５月３日（星期四）下午１５：００－１７：００时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１１年度报告网上说明会。（《关于举行２０１１年年年度报告网上说明会的通知》详见２０１２年４月２４日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于２０１２年５月１５日（星期二）上午１０点开始，在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔５楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会，会期半天。（《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》详见２０１２年４月２４日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。

  ２０１０年５月，本公司及保荐机构东方证券股份有限公司与交通银行股份有限公司广州五羊支行签订了《募集资金三方监管协议》，并经公司第六届董事会第３０次会议通过。现因业务需要，原交通银行股份有限公司广州五羊支行变更为交通银行股份有限公司广州海珠支行，董事会同意三方重新签订《募集资金三方监管协议》，并授权公司董事长乔平先生签署新的募集资金三方监管协议。由于募集资金尚未使用完毕，东方证券仍需持续督导至募集资金使用完毕为止。

  十七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向交通银行海珠支行申请综合授信额度的议案》。

  公司第７届董事会第８次会议曾通过《关于向交通银行股份有限公司海珠支行申请综合授信额度的议案》，同意公司向交通银行股份有限公司海珠支行申请人民币１亿元免担保、免抵押综合授信额度，授信期限１年。上述授信已于２０１２年４月２９日到期。考虑到业务发展需要，董事会同意公司向交通银行海珠支行申请人民币１亿元免担保、免抵押综合授信额度，授信期限一年。并授权公司董事长乔平先生签署上述授信相关法律文件。

  十八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订＜反舞作弊工作制度＞的议案》。

  《反舞作弊工作制度》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订＜董事会秘书工作细则＞的议案》。

  《董事会秘书工作细则》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  特此公告。

  广东九州阳光传媒股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十日

  证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０１３

  广东九州阳光传媒股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议，于２０１２年４月２０日（星期五）上午１０点，在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３４０４室会议室召开。会议通知于２０１２年４月９日以电子邮件的形式发出，会议应到监事３人，亲自参会监事３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由夏阳先生主持，与会监事认真审议并通过以下事项：

  一、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１１年年度报告全文》第十节“监事会报告”。

  二、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年年度报告全文及其摘要》。

  监事会经审核后认为：监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  《２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１１年年度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  三、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年第一季度报告全文及正文》。

  监事会经审核后认为：监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  《２０１２年第一季度报告正文》刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１２年第一季度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  四、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

  五、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

  经中天运会计师事务所有限公司审计：公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为１０，９７１，５７１．６３元，提取法定盈余公积７４２，４３０．８６元，支付２０１０年年度分配利润１０，５０４，８５５．９２元，加上年初未分配利润２１３，４０２，２３７．１７ 元，可供分配的利润为２１３，１２６，５２２．０２元。因公司现在正处于重组方案实施阶段，为避免因利润分配导致公司发行价格差异影响重组完成，公司董事会同意公司２０１１年度利润分配预案：本年度不进行利润分配，不以资本公积转增股本。

  监事会经审核认为：公司２０１１年度分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意将该预案提交股东大会审议。

  六、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度募集资金使用情况专项报告》。

  监事会经审核后认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  具体内容详见２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  七、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  监事会经审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  具体内容详见２０１２年４月２４日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  八、 １票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度公司关联方资金往来专项说明报告》。

  监事会经审核后认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。公司监事会主席夏阳、监事邓关月因在公司实际控制人任职，在本议案表决时进行了回避。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  九、 １票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度日常关联交易计划》。

  监事会经审核后认为：公司预计的２０１２年度日常关联交易计划是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司监事会主席夏阳、监事邓关月因在公司实际控制人任职，在本议案表决时进行了回避。

  具体内容详见２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  十、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  监事会经审核后认为：中天运会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘中天运会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东九州阳光传媒股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十日

  证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０１４

  广东九州阳光传媒股份有限公司

  ２０１１年度募集资金使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于２００６年１１月２０日召开的２００６年第一次临时股东大会上作出向社会公开募集资金的决议。报经中国证券监督管理委员会的批准，公开发行股票募集资金。现将２０１１年度募集资金的存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金的募集情况

  经中国证券监督管理委员会２００７年１０月１８日证监发行字（２００７）３６１号文批准，本公司于２００７年１１月５日以向本公司控股股东及本公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股７０００万股，每股发行价为７．４９元，共募集资金５２，４３０万元，扣除承销费等发行所需费用计３，３５０万元后实际募集资金净额为４９，０８０万元。该募集资金已于２００７年１１月９日止全部到位。该募集资金业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（２００７）羊验字１１８５４号《验资报告》。

  二、募集资金管理情况

  本公司募集资金实施专户存储制度。本公司及属下控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司和保荐人东方证券股份有限公司分别与中国工商银行广州大德路支行、交通银行广州五羊支行签订了募集资金三方监管协议等法律文件，并开立了募集资金专用账户。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，本公司于２００８年８月１９日经２００８年第三次临时股东大会决议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并遵照执行。

  截止２０１１年１２月３１日止，募集资金存储账户情况如下：

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  （一）本公司招股说明书说明的项目投资用途：

  ■

  （二）２０１１年度本公司没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。

  （三）募集资金实际使用情况

  １．截止２０１１年１２月３１日止的项目投资使用募集资金情况

  本公司承诺使用募集资金投资建设３个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目” 、“商业印刷扩建技术改造项目” 和“增加连锁经营网点技术改造项目”。２０１１年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  （１）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资１５，０００万元，其中固定资产投资１３，０００万元，铺底流动资金２，０００万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１１１２３１１１０００７８１。

  印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从２００８ 年９ 月开始投入生产，总产能比项目实施前提升３０％以上，为本公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态，但受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。截止至２０１１年１２ 月３１ 日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金１５，０００．００万元。

  （２）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资１５，０００ 万元，其中固定资产投资１３，０００ 万元，铺底流动资金２，０００ 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１１１２３１１１００１００２。该项目尚未开始投入。

  近年来公司面临商业印刷业务产能不足、毛利率偏低等问题，以及２０１１年公司处于重大资产重组过渡期，对商业印刷扩建技术改造项目未进行投入。公司将结合未来市场需求情况和公司重组后的战略规划，对该项目如何实施进行重新论证。

  （３）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设１００ 间面积约５０－１００ 平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资７，５００ 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１０４６５４４１０００９７９。

  (下转D58版)