§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人乔平先生、主管会计工作负责人徐芳女士及会计机构负责人（会计主管人员）谢雪斌先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） |
| 资产总额（元） | １，４０８，９０２，９８８．５６ | １，４０６，２０１，１３８．７５ | ０．１９％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，２０４，８５８，７８２．１２ | １，２０７，８６６，２５１．７４ | －０．２５％ |
| 总股本（股） | ３５０，１６１，８６４．００ | ３５０，１６１，８６４．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．４４ | ３．４５ | －０．２９％ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 营业总收入（元） | ７０，０２２，０５７．９９ | ７４，７２０，５７０．６２ | －６．２９％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －３，００７，４６９．６２ | －１，８４４，８５１．８１ | －６３．０２％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ８，２２４，７５２．９９ | １４，１６２，１７２．２６ | －４１．９２％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．０２ | ０．０４ | －５０．００％ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．００８６０ | －０．００５３ | －６２．２６％ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．００８６０ | －０．００５３ | －６２．２６％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －０．２５％ | －０．１５％ | －０．１０％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －０．２１％ | －０．１７％ | －０．０４％ |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ５０，０００．００ | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ２５，０１０．９８ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －５４０，５８７．７０ | |
| 合计 | －４６５，５７６．７２ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ３１，５６３ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 福建省华兴集团有限责任公司 | ８，７２３，０００ | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | ３，３６０，８００ | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | ２，９８６，０４６ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | ２，４２６，０００ | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深 | ２，３６７，１１４ | 人民币普通股 |
| 蔡颖轶 | ２，３３１，７７４ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | １，７０８，０３５ | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－０１９ＬＴＬ００２ | １，６１９，９１２ | 人民币普通股 |
| 东方证券股份有限公司 | １，５３４，６７３ | 人民币普通股 |
| 陈佳 | １，４６６，１４１ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
１．报告期末，本公司交易性金融资产总额比去年年末下降１００％，主要是报告期内公司出售了中签新股。
２．报告期末，本公司应收票据总额比去年年末下降５５．８７％，主要是报告期内公司背书转让了部分票据。
３．报告期末，本公司预付账款总额比去年年末下降５８．４４％，主要是报告期内公司收到供应商货物，减少预付账款。
４．报告期末，本公司其他流动资产总额比去年年末上升１０３５．００％，主要是报告期内待摊销费用以及按受益期未摊销完毕的团体保险费增加。
５．报告期末，本公司应付票据总额比去年年末下降５３．７０％，主要是报告期内公司结算到期的票据业务同比增加。
６．报告期末，本公司其他流动负债总额比去年年末上升３６．０６％，主要是报告期内公司预提未支付的厂房租金费用增加。
二、利润表项目
１．报告期内，本公司营业税金及附加总额同比下降３３．１８％，主要是报告期内公司实缴增值税同比下降，相应的城市维护建设税和教育费附加等附加税费相应减少所致。
２．报告期内，本公司销售费用总额同比下降３２．２９％，主要是报告期内公司酒店业务受整体翻新装修工程影响，业务量缩减，营业费用相应下降。
３．报告期内，本公司投资收益总额同比上升１８７．１５％，主要是报告期内确认本公司联营投资公司的投资收益同比增加。
４．报告期内，本公司营业利润同比下降７１．３９％，主要是报告期内本公司受新媒体冲击，广告代理业务同比下降以及公司计提拍卖资产折旧、摊销费用的增加导致了营业利润下降。
５．报告期内，本公司营业外收入总额同比下降７２．３０％，主要是本期收到的政府补助金同比减少所致。
６．报告期内，本公司营业外支出总额同比上升３５５５６．６６％，主要是本期支付了滞纳金５４万元，去年无此事项。
７．报告期内，本公司利润总额同比下降３４６．１９％，主要是报告期内本公司受新媒体冲击，广告代理业务同比下降以及公司计提拍卖资产折旧、摊销费用的增加导致了利润总额下降。
８．报告期内，本公司净利润同比下降６１．９２％，主要是报告期内公司利润总额同比下降所致。
三、现金流量表项目
１．报告期内，经营活动产生的现金流量净额８２２．４８万元，比上年同期减少５９３．７４万元，同比下降４１．９２％，主要是公司收到的广告代理费同比减少所致。
２．报告期内，投资活动产生的现金流量净额－１０８．８６万元，同比上年增加３６８．３８万元，同比上升７７．１９％，主要是公司本期新股申购业务量减少。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 其他
□ 适用 √ 不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 实际控制人、控股股东 | ②如粤传媒董事会将按照上述要求，对粤传媒公司《章程》的利润分配条款进行相应修订并提交粤传媒股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对粤传媒相关修改粤传媒公司《章程》的议案投赞成票。
③如粤传媒董事会按公司《章程》的相关规定，审议通过了相关粤传媒利润分配方案并提交股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对相关利润分配议案投赞成票。 | 尚未履行 |
| 发行时所作承诺 | 公司、控股股东、实际控制人 | 本公司在《首次公开发行股票上市公告书》中承诺在本公司股票上市后３个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” | 完全履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 实际控制人、控股股东 | ２０１０年１０月１８日，公司与广州日报社、广州日报报业经营有限公司签署了《过渡期广告代理和制作协议》，该协议约定：过渡期内（过渡期为本协议生效之日起至２０１１年１２月３１日），原广告代理、制作协议所涉的广告代理、制作合作关系继续，经营合作方式维持不变。截止２０１１年１２月３１日，本合同履行完毕，合同各方签署《过渡期广告代理与制作协议》延期协议，延期协议期限自２０１２年１月１日延长至重大资产重组实施完成的交割日 ，即重组标的资产在工商行政机关完成过户登记之日为止，预计延期协议涉及金额不超过３０００万元。协议其他内容保持不变。
（３）公司控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；参与粤传媒首次发行定向配售获配以及２００８年中期获转增的股份，自股票上市之日起锁定三十六个月。公司实际控制人广州日报社及控股股东广州大洋实业投资有限公司在股票限售期期满（２０１０年１１月１６日）之前，双方均已确认继续长期持有，在本公司重大资产重组期间不减持不转让，不进行任何交易活动。 | 正在履行 |
３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计
| ２０１２年１－６月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于５０％ |
| ２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为： | １０．００％ | ～～ | ３０．００％ |
| ２０１１年１－６月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | １６５，４５８，５３３．０５ |
| 业绩变动的原因说明 | 公司于２０１２年４月５日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］４３１号）。公司预计发行股份购买资产事项于２０１２年６月３０日之前完成。故２０１２年１－６月预计的经营业绩中包含重组标的公司２０１２年１－６月经营业绩预计完成数，２０１１年１－６月经营业绩也同口径披露。预计业绩同比下降的主要原因是受宏观政策调控的影响，收入同比下降以及原材料、工资上涨等因素的综合影响所致。 |
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （％） | 报告期损益 |
| 期末持有的其他证券投资 | ０．００ | － | ０．００ | ０．００％ | ０．００ |
| 报告期已出售证券投资损益 | － | － | － | － | ２５，０１０．９８ |
| 合计 | ０．００ | － | ０．００ | １００％ | ２５，０１０．９８ |
证券投资情况说明
| 为提高公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，经第七届董事会第七次会议、２０１０年第三次临时股东大会审议，同意公司以总额不超过５，０００万元的闲置自有资金参与上市公司公开发行与非公开发行股票项目。报告期内，公司严格按照《公司证券市场投资的内控制度》、《公司新股申购业务实施细则》等相关规定进行实施；并成立证券投资委员会和新股申购操作小组，操作小组根据委员会的集体决策，严格按照流程进行新股申购。公司控股子公司未参与证券投资。 |
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０１月１６日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 华夏基金 | 了解公司重组进展事项 |
| ２０１２年０２月２８日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 西南证券 | 了解公司重组进展事项 |
| ２０１２年０３月１５日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 广州金骏投资 | 了解公司经营情况以及公司重组进展事项 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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