证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１２－００４

北京华联综合超市股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事长彭小海先生于２０１２年４月１０日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１２年４月２０日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司２０１１年年度报告》及其摘要；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

二、《公司２０１１年度总经理工作报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

三、《公司２０１１年度董事会工作报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

四、《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

五、《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司归属于母公司股东的净利润为５７，５７８，４４５．２０元，２０１１年末未分配利润为５７５，４３３，２６５．５５元。

２０１１年度公司利润分配预案为：以２０１１年末总股本６６５，８０７，９１８股为基数，每１０股派送现金红利０．８０元（含税），共计派送现金５３，２６４，６３３．４４元，剩余未分配利润结转下年度。

公司２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

六、《公司２０１１年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

确认京都天华会计师事务所有限责任公司２０１１年度审计报酬为２５０万元（包括中期审计报酬９０万元）。同意本公司继续聘用京都天华会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》；

同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避６人，同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

九、《关于向金融机构申请授信额度的议案》；

同意本公司向金融机构申请十五亿元人民币授信额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请３００００万元人民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避６人，同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十一、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；

１、关于房屋租赁

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司全资子公司北京华联瑞和创新技术服务有限公司（以下简称“瑞和创新”）签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号的北京华联创新中心园区３３，２５７平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。租赁期限３年，年租金为２１，２８５，３１９．９３元。在公司管理园区发生的年管理费用不超过上述年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超过上述年租金水平，则由双方另行协商。２０１１年的租赁事宜参照上述原则执行。

２、关于商品采购

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”）。协议有效期一年，预计年度交易总额不超过５００万元人民币。

３、关于保洁服务

同意公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过８００万元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。

关联董事在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避６人，同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十二、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；

１、关于房屋租赁

同意公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同２０１２年度租金及管理费的总额不超过７５００万元人民币。

２、关于商品采购

同意公司与北京华联商厦股份有限公司签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”）以及农产品、食品等（以下简称“食品类商品”），预计采购设备类商品的年度交易总额不超过４００万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过１００万元人民币。

由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避６人，同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十三、《内幕信息知情人登记管理制度》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十四、《关于改选公司董事的议案》

公司董事高峰先生由于工作调整申请辞去公司第四届董事会董事职务（该辞职自公司股东大会选举出新的董事起生效）。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会提名王忠华先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次会议关于该议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。

董事候选人简历见附件。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十五、《关于聘任高级管理人员的议案》；

根据工作需要，公司副总经理李翠芳女士不再兼任董事会秘书职务。聘任李春生先生为公司董事会秘书。根据总经理提名，聘任李新先生为公司副总经理。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次会议关于该议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职资格。

高级管理人员简历见附件。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十六、《关于修改公司章程的议案》；

根据公司经营情况，同意对《公司章程》作如下修改：

第十三条修改为：

“经依法登记，公司的经营范围是：

许可经营项目：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。

一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务。

提请股东大会授权董事会办理工商变更手续。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十七、《关于设立分公司的议案》；

同意本公司分别在北京设立７家、内蒙设立３家、山西设立１家、辽宁设立２家、吉林设立１家、黑龙江设立１家、安徽设立１家、四川设立２家、江苏设立３家、贵州设立３家、广西设立３家、宁夏设立２家、甘肃设立２家分公司，经营商业项目。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十八、《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

十九、《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

二十、《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

同意本公司于２０１２年５月１５日召开２０１１年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十四、十六项议案以及《公司２０１１年度监事会工作报告》、《关于改选公司监事的议案》，并同意向本公司全体股东发出关于召开２０１１年年度股东大会的通知。

表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司

董事会

２０１２年４月２４日

附件：

董事候选人简历

王忠华，男，１９５５年１月出生，中共党员，大学学历，高级经营师。曾任南宁市国有资产管理局副局长，本公司广西地区总经理、武汉地区总经理、江西地区总经理、北京地区总经理、内蒙古地区总经理、山西地区总经理、山东地区总经理、保定地区总经理、华北大区总经理。现任本公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高级管理人员简历

李春生，男，１９６７年１月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾任北京华联商厦股份有限公司证券部经理、证券事务代表、职工监事，本公司职工监事。现任本公司证券部经理、证券事务代表。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李新，男，１９６７年１１月出生，美国籍，工学硕士和管理学硕士。曾任美国Ｄｅｘｔｒｙｓ Ｉｎｃ．全球实施总监、Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｐｌａｎｎｉｎｇ ａｎｄ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．管理顾问、麻省理工学院软件架构师和研究员、Ｅｘｐｅｄｉｏｒ ｉｎｃ． 管理顾问和方案架构师。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１２－０００５

北京华联综合超市股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席张力争先生于２０１２年４月１０日以书面方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１２年４月２０日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议由监事会主席张力争先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司２０１１年度监事会工作报告》，并提请公司２０１１年年度股东大会审议；

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

二、《关于公司２０１１年年度报告的书面审核意见》；

监事会认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

２、公司２０１１年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

三、《关于公司２０１１年度内部控制评价报告的审核意见》；

监事会认为：《公司２０１１年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会评价报告无异议。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

四、《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司公司募集资金存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理制度》等文件的规定，该专项报告与实际情况相符。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

五、《关于改选公司监事的议案》，并提请公司２０１１年年度股东大会审议。

公司监事会主席张力争先生由于工作调整申请辞去公司第四届监事会主席、监事职务（该辞职自公司股东大会选举出新的监事起生效）。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会提名尹永庆先生为公司第四届监事会监事候选人。

监事候选人简历见附件。

表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

另外，鉴于公司职工代表监事李春生先生由于工作调整辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，公司职工代表大会选举黄仁静女士为公司第四届监事会职工代表监事。

职工代表监事简历见附件。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司

监事会

２０１２年４月２４日

附件：

监事候选人简历

尹永庆，男，１９６２年１月出生，工商管理硕士。曾任本公司副总经理兼财务总监。现任北京华联集团投资控股有限公司审计部总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

职工代表监事简历

黄仁静，女，１９７１年４月出生，大学本科学历，经济师。曾任北京华联商厦股份有限公司证券部副经理。现任北京华联综合超市股份有限公司证券部副经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１２－００６

北京华联综合超市股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午１０：００

●股权登记日：２０１２年５月７日

●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号２号楼公司会议室

●会议方式：现场

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

会议召集人：本公司董事会

会议开始时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午１０：００

会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号２号楼公司会议室

会议方式：现场

二、会议审议事项

上述议案内容详见２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的公司第四届董事会第二十九次会议决议公告、第四届监事会第十一次会议决议公告、２０１１年年度报告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的公告、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的公告等。

三、会议出席对象：

１、凡在２０１２年５月７日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席２０１１年年度股东大会（“股东大会”或“本次会议”）和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

四、参会及登记方法

１、参会方法：

（１） 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（２） 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（３） 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（４） 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（５） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：ａ、委托人身份证件复印件；ｂ、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；ｃ、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；ｄ、第三人的身份证。

２、登记方法

（１）登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（２）登记时间：２０１２年５月１１日上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：００。

（３）登记地点：本公司证券部。

五、其他事项

１、本次会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号

邮政编码：１０２６０５

联系电话：０１０－５７３９１８２３

传 真：０１０－５７３９１８２３

联 系 人：黄仁静

２、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录、有关合同等。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司

董事会

２０１２年４月２４日

附：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托权限：

委托日期：２０１２年 月 日

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

证券代码：６００３６１ 股票简称：华联综超 编号：２０１２－００７

北京华联综合超市股份有限公司

关于相互融资担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）为关联方北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）或其控股子公司拟向金融机构申请的人民币借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》（定义见下文所述）的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保；

● 关联董事回避该议案的表决。关联股东将在股东大会上回避表决；

● 该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响。

一、关联交易概述

公司于２０１２年４月２０日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

此项交易尚须获得本公司２０１１年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

关联方：北京华联集团投资控股有限公司

（下转D58版）