证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１２－０１５

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２０１２年４月１０日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于２０１２年４月２０日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式。应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１１年年度股东大会上进行述职，述职报告已全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。董事会工作报告详见《２０１１年年度报告》相关部分。

  本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

  同意管理层报送的《２０１１年度财务决算报告》，该报告反映公司２０１１年的总体经营情况如下：

  ２０１１年在董事会、管理层和公司全体员工的共同努力下，公司在合并报表范围内实现营业总收入１８３，０１６．８８万元，同比增长５０．３７％；利润总额１７，２９０．００万元，同比增长２６．２５％；归属于母公司所有者的净利润９，９９９．３１万元，比去年同期增长２１．４４％，取得了较好的经营业绩。

  本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度财务预算报告》；

  根据公司２０１１年经营成果，结合市场情况分析，公司２０１２年计划实现合并报表范围实现归母公司的净利润１２，０００万元，具体经营计划则分为以下三方面的目标：

  （１）金属物流配送业务（合并报表范围）实现营业收入２０亿元，营业利润１．８亿元；上海募投项目的投产；

  （２）截至２０１２年末，小额贷款业务实现贷款余额５亿元，营业收入８，５００万元，营业利润６，２００万元；

  （３）ＬＥＤ项目的目标为：完成部分设备的调试并投入生产，形成一定的销售收入。

  报告期内公司实现合并报表范围实现归母公司的净利润９，９９９．３１万元，２０１２年经营目标较２０１１年实际数据增长约２０％。

  本经营计划不代表盈利预测，仅是公司按照正常生产经营计划和２０１２年度预计实施的项目所做出的。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险，请投资者特别注意。

  本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

  本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１１年年度报告》及摘要全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》还刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；

  经天健会计师事务所审计，公司２０１１年度母公司所有者的净利润为６９，４１６，０４０．５２元；根据《公司法》及公司章程规定，按２０１１年度净利润的１０％提取法定盈余公积６，９４１，６０４．０５元，２０１１年度实现的可供分配利润为６２，４７４，４３６．４７元，加上以往年度留存的未分配利润４５，３６９，８９５．１６元，本年度可供分配的利润总额为１０７，８４４，３３１．６３元。

  公司拟以２０１１年１２月３１日的公司总股本３６４，８００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利０．２０元（含税），共计分配７，２９６，０００．００元，剩余未分配利润１００，５４８，３３１．６３元，结转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  《２０１１年度利润分配方案》需提交２０１１年年度股东大会审议。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  详见刊登于２０１２年４月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－０１８号公告《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，２０１１年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  天健会计师事务所对该事项进行了鉴证，《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。平安证券有限责任公司对该事项进行了核查，《平安证券有限责任公司关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易情况说明的议案》；

  详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司２０１１年度关联交易情况说明》。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年内部控制自我评价报告》；

  详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司２０１１年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所２０１１年度审计工作的总结报告》；

  详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《审计委员会关于会计师事务所２０１１年度审计工作的总结报告》。

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

  同意续聘天健会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，天健会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，体现了较高的专业水平和职业素养，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

  本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

  同意按照公司２０１１年度经审计业绩情况以及审计委员会的提案发放高管团队绩效薪酬及奖励。同意公司第二届董事会聘用公司高管人员２０１２年基本薪酬标准为：公司总经理２万元／月，副总经理１．５万元／月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员２０１２年度的业绩奖励方案。

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提议召开２０１１年年度股东大会的议案》；

  详见刊登于２０１２年４月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０１９号《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年第一季度报告》正文及全文。

  公司《２０１２年第一季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年第一季度报告》正文还刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十日

  股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１２－０１６

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于２０１２年４月１０日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于２０１２年４月２０日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式，应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由顾永丰先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会报告》；

  详见公司《２０１１年年度报告》及摘要相关部分。本议案需提交股东大会审议。

  二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度财务预算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；

  公司拟以２０１１年１２月３１日的公司总股本３６４，８００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利０．２０元（含税），共计分配７，２９６，０００．００元，剩余未分配利润１００，５４８，３３１．６３元，结转入下一年度。

  《２０１１年度利润分配方案》需提交股东大会审议。

  六、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了检查，认为：报告期内，公司未发生募集资金项目变更情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易情况说明的议案》；

  监事会对公司２０１１年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  八、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年内部控制自我评价报告》；

  监事会对董事会关于公司２０１１年内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  九、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

  监事会同意续聘天健会计师事务所为公司 ２０１２年度审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年第一季度报告》正文及全文。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十日

  股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１２－０１８

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６４６号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）股票１，５２０万股，发行价为每股人民币１６．３８元，共计募集资金２４，８９７．６０万元，扣除承销和保荐、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等费用１，８２５．１１万元后的募集资金为２３，０７２．４９万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２００８年５月２９日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审验，出具天健华证中洲验（２００８）ＧＦ字第０７０００１号《验资报告》。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  １、２００８年度募集资金使用情况

  ２００８年度，本公司新增募集资金项目投入１４，１１１，６１１．６２元，超出募投项目资金补充流动资金５２，８１８，８８０．００元，置换预先投入募集项目资金１２，１１０，４６４．６５元，闲置募集资金补充流动资金６０，０００，０００．００元，收到利息收入扣除手续费净额９９１，２７５．０４元，２００８年末募集资金专用账户余额９２，６７５，１９８．７７元。

  ２、２００９年度募集资金使用情况

  ２００９年度，本公司新增募集资金项目投资３４，７６４，１５４．９３元，收到由闲置募集资金补充流动资金到期后的归还款６０，０００，０００．００元，募集资金账户利息净收入８０２，８９６．０９元以及公司用自有资金置换因变更实施地点前投入的募集资金７９３，５００．００元，２００９年末募集资金专用账户余额１１９，５０７，４３９．９３元。

  ３、２０１０年度募集资金使用情况

  ２０１０年度，本公司新增募集资金项目投入６１，９３９，８７４．７２元，补足前期置换投入资金７，３４４，７４４．００元，募集资金账户利息净收入１，４３８，７０２．９６元，以及公司用自有资金置换因变更实施地点前投入的募集资金７，３４４，７４４．００元，２０１０年末募集资金专用账户余额５９，００６，２６８．１７元。

  ４、２０１１年度募集资金使用情况

  ２０１１ 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，０７５，８８４．２８元，实际使用募集资金６０，０３９，５４０．６７元。

  截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，２００８年所募集的募集资金已全部用完，募集资金专户期末余额系收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏澳洋顺昌股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于２００８年６月１７日分别与商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，为进一步提高未使用募集资金的收益率，公司于２００９年１０月２０日和２０１０年２月２５日与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议补充协议》和新开设募集资金账户三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司所有募集资产专户资金已全部用完，募集资金专户余额系银行存款利息扣除银行手续费的差额，情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １．募集资金使用情况对照表如下：

  ■

  ２．本期超额募集资金的使用情况如下：

  无。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１２－０１９

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：本次股东大会为２０１１年年度股东大会。

  ２、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于２０１２年４月２０日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提议召开２０１１年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  ３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  ４、会议召开的日期、时间：２０１２年５月１８日上午１０：３０。

  ５、会议的召开方式：现场表决。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月１５日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、本次会议审议议案：

  （１）《２０１１年度董事会工作报告》；

  （２）《２０１１年度监事会工作报告》；

  （３）《２０１１年度财务决算报告》；

  （４）《２０１２年度财务预算报告》；

  （５）《２０１１年度利润分配方案》；

  （６）《２０１０年年度报告及摘要》；

  （７）《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

  ２、议案的具体内容。

  上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容请参见刊登于２０１２年４月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十七次会议决议公告》、《第二届监事会第九次会议决议公告》、《２０１１年年度报告摘要》，以及刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  三、会议登记方法

  （１）登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。授权委托书见本通知附件。

  （２）登记时间：２０１２年５月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。

  （３）登记地点：江苏省张家港市新泾中路１０号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

  四、其他

  １、会议联系方式

  联系人：林文华 许鹏程

  联系电话：０５１２－５８１６１２７６ 传真：０５１２－５８１６１２３３

  联系地址：江苏省张家港市新泾中路１０号江苏澳洋顺昌股份有限公司

  邮编：２１５６１８

  ２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  五、备查文件

  １、第二届董事会第十七次会议决议；

  ２、第二届监事会第九次会议决议。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十日

  附件： 授权委托书

  授权委托书

  致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司２０１１年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  １、《２０１１年度董事会工作报告》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  ２、《２０１１年度监事会工作报告》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  ３、《２０１１年度财务决算报告》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  ４、《２０１２年度财务预算报告》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  ５、《２０１１年度利润分配方案》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  ６、《２０１１年年度报告及摘要》；

  赞成□、 反对□、 弃权□

  ７、《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

  赞成□、 反对□、 弃权□

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１２－０２１

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年５月４日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司总经理陈锴先生、独立董事陈和平先生、财务负责人及董事会秘书林文华先生、保荐代表人李鹏先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十日