证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）会议通知于２０１２年４月１９日以电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１２年４月２３日上午１０：００在公司五楼会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由朱国锭董事长主持，经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议２０１２年第一季度报告的议案》。

公司２０１２年第一季度报告正文刊载于２０１１年４月２４日的《证券时报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同），２０１２年第一季度报告全文刊载于巨潮资讯网。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

鉴于：

１、公司２０１１年限制性股票激励计划标的股份已经授予完成，并于２０１２年４月１８日上市，公司注册资本、股本发生了变动。

２、公司于２０１１ 年１２月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１１年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项第８条“授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等”。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权，公司董事会现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。因重大资产重组事项涉及关联交易，董事朱国锭先生和周庆捷先生回避表决。

为提升公司盈利能力、加快公司发展，同意公司筹划重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。公司将聘请中介机构对相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后，将召开董事会审议并公告根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制的重大资产重组预案或重大资产重组报告书及相关议案。本公司股票停牌期间，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

２０１２年４月２４日