证券时报多媒体数字报

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2012-015

  航天通信控股集团股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事9名，共发出表决票9张，至本次董事会通讯表决截止期2012年4月24日，共收回表决票9张，参与表决所有董事全部同意本次董事会议案。会议审议通过以下议案：

  一、审议通过公司2012年第一季度季度报告（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

  二、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。上述议案需提交公司股东大会审议批准，上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。独立董事对此发表了独立意见。

  有关详情参阅本公司同日刊登的关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融服务协议的关联交易公告

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2012-016

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于继续与航天科工财务有限责任公司

  签订金融服务协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  经2009年4月7日召开的航天通信控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议审议，和2009年5月8日召开的公司2008年年度股东大会批准，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）签订了金融合作协议，财务公司将为公司提供存款服务、货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。目前，协议规定的三年合作期限即将到期，公司拟与财务公司继续签订金融合作协议。

  由于财务公司是公司控股股东中国航天科工集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。

  以通讯表决方式召开的公司六届十一次董事会，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰依法进行了回避，其他三名非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

  上述议案需提交公司股东大会审议批准，上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

  二、关联方介绍

  1、企业名称：航天科工财务有限责任公司

  住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：刘跃珍

  注册资本：人民币17亿元

  财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的 19家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年11月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

  2、财务状况

  根据北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字[2012]第1956号审计报告，财务公司主要财务指标如下：截至2011年12 月31 日，资产总额为3,438,236 万元，负债总额为3,146,216万元，净资产为292,020万元；2011年实现净利润为38,839万元。

  三、关联交易的主要内容

  公司与财务公司签订的金融合作协议的主要内容为：

  1、财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:

  （1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；

  （2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；

  （3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；

  （4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；

  （5）根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

  3、金融服务交易的额度

  （1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含）；

  （2）贷款服务：综合授信额度为人民币柒亿元。

  4、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理，该金融服务协议有效期为三年。

  四、本次关联交易对公司的影响

  本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。

  五、独立董事的意见

  本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

  1、董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可；

  2、财务公司近几年财务报表数据表明，其运营情况良好，本次协议继续签订也可以使公司以继续较低成本获得信贷支持；

  3、财务公司为公司提供金融服务业务承诺遵守以下原则:1.公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率；2.公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率，因此不会损害公司和全体股东利益。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十四日