证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１２－０１７

  鲁西化工集团股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于２０１２年０４月１３日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年０４月２３日上午９：００在本公司六楼会议室召开，应到董事７人，实到董事５人。独立董事白颐女士因身体不适未出席本次会议，委托独立董事张方先生代为行使表决权，独立董事李广源先生因公出差未出席本次会议，委托独立董事赵持恒先生代为行使表决权。会议由公司董事长张金成先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事列席了会议。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了２０１１年董事会工作报告；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  二、审议通过了２０１１年年度报告全文及其摘要；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  三、审议通过了２０１１年年度财务决算报告；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  四、审议通过了２０１１年年度利润分配的预案；

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１１年归属于股东净利润４２３，３９４，４８９．５５元，按２０１１年母公司净利润１０％提取盈余公积３０，９２４，９０３．１３元，加年初未分配利润８６３，８０９，３５５．２７ 元，截至２０１１年底未分配利润１，２５６，２７８，９４１．６９元。

  公司２０１１年利润分配预案为：以２０１１年末公司总股本１，４６４，８６０ ，７７８股为基数，每１０股派现金股利１．０元（含税），共计分配股利１４６，４８６，０７７．８０元，可供分配的利润余额结转下一年度。

  ２０１１年不进行资本公积金转增股本。

  本项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议批准后方可实施。

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  五、审议通过了２０１１年内部控制自我评价报告；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、审议通过了独立董事２０１１年度述职报告；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  七、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

  ２０１２年公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，聘期为一年。２０１２年度支付会计师事务所的报酬为６０万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，本公司承担其差旅费用。

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  八、审议通过了２０１２年第一季度报告全文及其正文；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  九、审议通过了关于召开２０１１年度股东大会的通知（详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＜公司２０１１年度股东大会通知＞）；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  十、审议通过了关于向银行申请２０１２年度授信额度的议案；

  为了保证公司正常生产经营及续建、新建项目资金的需求，提高公司融资能力，结合公司的实际，２０１２年授信额度１２０亿元。提请股东大会授权董事会负责综合授信的相关事宜。

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  十一、审议通过了关于接受大股东及其控股子公司向公司提供财务资助的议案；

  为支持公司项目建设和增加公司经营资金，公司控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司及其控股子公司２０１２年拟以现金方式向公司提供不超过４亿元的财务资助，执行利率不高于银行同期贷款利率。

  张金成作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。（详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＜关于接受控股股东及其控股子公司向公司提供财务资助的公告＞）

  表决结果：同意票６票，反对票及弃权票均为０票。

  十二、审议通过了２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告（内容详见同日巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＜２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告＞）。

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  十三、审议通过了２０１２ 年日常关联交易预计的议案；

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对２０１２年全年累计拟发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。

  张金成作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。（内容详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《鲁西化工集团股份有限公司关于２０１２年日常关联交易预计的公告》）。

  表决结果：同意票６票，反对票及弃权票均为０票。

  十四、审议通过了关于２０１２年为全资子公司提供担保的议案；

  （内容详见同日巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＜关于２０１２年为全资子公司提供担保的公告＞）。

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  十五、审议通过了关于会计政策变更的议案；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  十六、审议通过了董事会秘书工作制度；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  十七、审议通过了内部审计制度；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  十八、审议通过了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  十九、审议通过了对外担保制度；

  表决结果：同意票７票，反对票及弃权票均为０票。

  上述议案一、二、三、四、七、十、十三、十四、十九项尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  鲁西化工集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１２－０１８

  鲁西化工集团股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  鲁西化工集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于２０１２年４月２３日上午在本公司六楼会议室召开，应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席于清先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了２０１１年监事会工作报告；

  表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

  二、审议通过了２０１１年年度报告全文及其摘要；

  表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

  三、审议通过了２０１１年年度财务决算报告；

  表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

  四、审议通过了２０１１年年度利润分配的预案；

  表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

  五、审议通过了内部控制自我评价报告；

  表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

  六、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

  表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

  七、审议通过了关于向银行申请２０１１年度授信额度的议案；

  表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

  八、审议通过了２０１２年第一季度报告全文及其正文；

  表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

  九、审议通过了关于会计政策变更的议案。

  表决结果：同意票５票，反对票及弃权票均为０票。

  特此公告。

  鲁西化工集团股份有限公司

  监事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１２－０２１

  鲁西化工集团股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

  鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间：２０１２年５月１６日上午９时；

  ２、召开地点：公司二楼会议室；

  地址：山东省聊城市开发区鲁西化工工业园

  ３、召集人：公司董事会；

  ４、召开方式：现场表决；

  ５、股权登记日： ２０１１年５月７日；

  ６、出席对象：

  （１）凡在２０１２年５月７日交易结束后，在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东皆可参加本次会议，并可以授权委托代表参加本次会议；

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、提案名称：

  （１）审议２０１１年董事会工作报告；

  （２）审议２０１１年监事会工作报告；

  （３）审议２０１１年年度报告全文及其摘要；

  （４）审议２０１１年年度财务决算报告；

  （５）审议２０１１年年度利润分配的预案；

  （６）审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

  （７）审议关于向银行申请２０１２年度授信额度的议案；

  （８） 审议２０１２ 年日常关联交易预计的议案；

  （９） 审议关于２０１２年为全资子公司提供担保的议案；

  （１０） 审议对外担保制度。

  ２、披露情况：上述议案已于２０１２年４月２５日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式 ：

  （１）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

  （２）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

  （３）异地股东可用传真或信函方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月１１日至１２日；

  ３、登记地点：公司董事会办公室；

  ４．受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

  （１）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

  （２）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

  四、其它事项

  １、会议联系方式：

  地 址：公司董事会办公室

  联系人：柳青、许国辉

  联系电话：０６３５－３４８１１９８

  传 真：０６３５－３４８１０４４

  邮 编：２５２２１１

  ２、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

  五、备查文件

  １．第五届董事会第二十一次会议决议公告。

  鲁西化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十五日

  附件： 授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席鲁西化工集团股份有限公司二〇一一年度股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。

  本人（本单位）对本次二〇一一年度股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名： 身份证号码：持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名： 身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期：２０１２年 月 日

  证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１２－０２２

  鲁西化工集团股份有限公司

  关于接受大股东及其控股子公司

  向公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联关系概述

  为支持公司项目建设和增加公司经营资金，公司控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司及其控股子公司中油通用鲁西天然气装备有限公司２０１２年拟以现金方式向公司提供不超过４亿元的财务资助，执行利率不高于银行同期贷款利率。

  公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于接受大股东及其控股子公司向公司提供财务资助的议案》，本次财务资助构成关联交易，关联董事张金成回避了表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。此议案无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

  与本公司关系：公司控股股东，目前持有公司３０．３７％的股份。

  法人代表：张金成

  注册资本：人民币７４，３１３．７２５５万元

  住 所：聊城市鲁化路６８号

  经营范围：尿素、复合（混）肥、机械设备和化工原料（危险品除外）的批发及进出口业务。

  ２、中油通用鲁西天然气装备有限公司

  与本公司关系：同一母公司

  法人代表：王福江

  注册资本：人民币１２，８２１万元

  住 所：聊城市经济开发区辽河路以南（小湄河以西）

  经营范围：车用压缩天然气气瓶、车用缠绕气瓶、大容积钢制无缝气瓶、管束式集装箱生产、销售。

  三、定价政策和定价依据

  接受财务资助的定价原则：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司及其控股子公司向本公司提供的现金财务资助，执行利率不高于同期银行贷款利率。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  为支持公司项目建设和增加公司经营资金，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司及其控股子公司向本公司提供的现金财务资助，降低了公司的财务费用，保障了公司的正常经营生产，实现了公司的持续发展。

  五、审议程序

  ２０１２年４月２３日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于《接受大股东及其控股子公司向公司提供财务资助的议案》，关联董事张金成回避表决。独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审议，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  六、关联交易合同的签署情况

  为了规范公司关联交易事项，大股东及其控股子公司提供的现金财务资助金额以公司与关联方签订的相关合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与关联方签署相关协议的具体时间，以保障公司正常的生产经营。

  七、备查文件

  １、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  ２、独立董事关于公司接受大股东及其控股子公司财务资助的独立意见。

  特此公告。

  鲁西化工集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００８３０ 证券简称：鲁西化工 公告编号：２０１２－０２３

  鲁西化工集团股份有限公司

  关于２０１２年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及下属控股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料、设备、安装服务、土地租赁、工程设计等方面。２０１１年累计实际发生关联交易９５３．９万元，预计２０１２年发生关联交易１９，５９６．００万元。

  ２０１２年４月２３日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计的议案》。关联董事张金成回避了表决，独立董事发表了同意本次关联交易预计的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

  （二）预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  （三）当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

  截止到信息披露日，公司向关联方采购原材料２４．７５万元；向关联方销售产品、商品、提供劳务２３１．８８万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方及关联方介绍

  ■

  （下转D71版）