证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－０２１

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年４月２４日上午９：００－１０：３０以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１２年４月１３日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９名，实到董事９名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  《公司２０１２年第一季度报告全文》、《公司２０１２年第一季度报告正文》的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年第一季度报告正文》同时刊登于２０１２年４月２５日的《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》。

  ２、审议通过《２０１２年新增日常关联交易》的议案

  董事赵长水先生为邹平齐星热电有限公司及邹平县巨能实业有限公司的实际控制人，董事李维忠先生、陈学同先生所任职的齐星集团有限公司同属赵长水先生控制，存在关联关系，故回避表决。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  该议案的详细内容见公司２０１２－０２２号《山东齐星铁塔科技股份有限公司２０１２年新增日常关联交易公告》，刊登于２０１２年４月２５日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、审议通过《关于成立山东齐星电力设计咨询有限公司的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该议案的详细内容见公司２０１２－０２３号《对外投资公告》，刊登于２０１２年４月２５日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－０２４

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年４月２４日上午１０：３０—１１：３０以现场会议的方式召开；本次会议通知已于２０１２年４月１３日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事３名，实到监事３名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》的议案

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司２０１２年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过《２０１２年新增日常关联交易》的议案

  经审核，监事会认为：公司２０１２年新增的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。监事会对公司上述关联交易无异议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  监事会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－０２３

  山东齐星铁塔科技股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立山东齐星电力设计咨询有限公司，注册资本为人民币１０００万元，由公司以自有资金出资，占注册资本的１００％。

  ２、２０１２年４月２４日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于成立山东齐星电力设计咨询有限公司的议案》，同意公司以自有资金投资设立山东齐星电力设计咨询有限公司，本次对外投资在董事会审批权限之内，无须经股东大会批准。

  ３、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  １、公司名称：山东齐星电力设计咨询有限公司 （暂定名，以工商部门核准的名称为准）

  ２、注册资本：１０００万元，全部由公司以自有资金出资，占注册资本的１００％。

  ３、注册地址：山东省邹平县经济开发区会仙二路（以工商部门核准地址为准）

  ４、法定代表人：赵长水

  ５、经营范围：建筑钢结构及其配套基础、设施、网架空间结构设计及电力工程（送电工程、变电工程）咨询设计 （以工商部门核准的经营范围为准）

  ６、公司类型：有限责任公司

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资由本公司全额投资，无投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、本次投资的主要目的

  根据对国内国际电力工程市场发展的分析，电力行业对设计需求和要求不断提高，电力输变电工程设计市场具有巨大的发展前景；同时随着公司生产规模和业务量的不断扩大，本次对外投资将进一步拓展公司产业和完善公司的业务链，满足客户对电力工程及钢结构自走式停车场的设计需求，增强公司的持续经营能力和盈利能力，提升公司的综合实力，实现股东价值的最大化，具有良好的社会效益和经济效益。

  ２、本次投资存在的风险

  公司已经建立了比较完善有效的法人治理结构、内部控制体系，并在实际执行中运作良好。但随着本次投资的实施和业务的扩展，对各类专业技术人员的需求和公司的管理能力有待进一步加强，本项目在审批、短期内业务开展及营运效益方面存在一定的不确定性，从而存在一定的风险。

  ３、本次投资对公司的影响

  公司本次投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资项目的实施，预计将有利于公司主导产业的上、下游业务拓展，对公司的经营业绩产生积极的影响。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－０２２

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  ２０１２年新增日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  １、日常关联交易审议情况

  公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司２０１２年新增日常关联交易的议案》，并形成决议。审议该议案时，关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决，非关联董事一致同意以上议案。

  ２、预计关联交易类别和金额

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  二、关联人介绍和关联关系

  １、邹平县巨能实业有限公司

  邹平县巨能实业有限公司成立于１９９９年２月２５日，法定代表人：赵长水，注册资本３０００万元人民币，住所：邹平县邹韩路１８号，经营范围：电热工程、建筑安装工程、加工销售电力设备器材、零售家用电器、机械工程施工、铝合金加工、塑料门窗；印刷品印制；电力工程设计（送电、变电）（凡涉及许可证凭许可证经营）。该公司经营情况良好，不存在不能履约的风险，不会对我公司的经营产生不良影响。

  截至２０１１年１２月３１日，邹平县巨能实业有限公司总资产２４，４６３．００万元，净资产６，４４８．００万元，净利润１，９２５．００万元（以上数据已经审计）。

  截至２０１２年３月３１日，邹平县巨能实业有限公司总资产２３，９７１．００万元，净资产７，０５０．００万元，净利润６０２．００万元（以上数据未经审计）。

  邹平县巨能实业有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

  ２、邹平齐星热电有限公司

  邹平齐星热电有限公司成立于２００５年１０月１３日，法定代表人：赵长水，注册资本５，２００．００万元，住所：邹平县城环城路北，经营范围：发电、售电、供热、热水养殖。该公司经营情况良好，不存在不能履约的风险，不会对我公司的经营产生不良影响。

  截至２０１１年１２月３１日，邹平齐星热电有限公司总资产９５，０１３．００万元，净资产４６，６３９．００万元，净利润３，３１７．００万元（以上数据已经审计）。

  截至２０１２年３月３１日，邹平齐星热电有限公司总资产１００，０７５．００万元，净资产４７，１５５．００万元，净利润５１６．００万元（以上数据未经审计）。

  邹平齐星热电有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方之间的业务往来按市场化进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、公平、公允的市场原则进行，结算方式为货币结算。

  四、协议的签署

  该项日常关联交易经本次董事会审议通过后，双方签订年度日常关联交易合同，具体的销售及劳务合同将根据市场情况在本次董事会批准的范围内另行签订。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  从年初至今，本公司与邹平县巨能实业有限公司、邹平齐星热电有限公司已发生的各类关联交易金额为０．

  七、独立董事、监事会及中介机构意见

  公司独立董事意见：我们对公司２０１２年新增日常关联交易事项进行了核实，认为公司发生的新增关联交易事项属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规，上述交易事项根据市场化原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意公司将２０１２年新增日常关联交易事项形成议案并提交公司董事会审议。同时，我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。综上所述，我们认为公司２０１２年新增日常关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，我们同意２０１２年新增日常关联交易的议案。

  公司监事会意见：公司２０１２年新增的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。监事会对公司上述关联交易无异议。

  公司保荐机构中航证券意见：齐星铁塔２０１２年新增日常关联交易属于公司日常经营行为，不会对公司的持续经营能力造成影响；上述日常关联交易定价客观、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，中航证券对本次２０１２年新增日常关联交易事项无异议。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十四日