证券时报多媒体数字报

  （上接D22版）

  三、最近三年及一期主要财务指标

  最近三年及一期合并口径主要财务指标

  最近三年及一期合并口径净资产收益率和每股收益

  最近三年及一期母公司口径主要财务指标

  注：上述财务指标计算公式如下：

  １、净资产收益率计算公式

  全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ

  其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

  加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

  ■

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

  为归属于公司普通股股东的期末净资产。

  加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

  ■

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

  净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  ２、每股收益计算公式

  基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ／Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

  公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

  在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  ３、流动比率＝流动资产／流动负债×１００％；

  ３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债×１００％；

  ４、资产负债比率＝负债总额／资产总额×１００％；

  ５、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

  ６、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

  一、本期债券的偿付风险

  在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  １、在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至２０１９年０３月２２日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１７年０３月２２日兑付，未回售部分债券的本金至２０１９年０３月２２日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。

  ２、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  ３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  三、偿债资金来源

  本期债券还款资金主要来源于发行人自身经营活动现金流，２０１１年、２０１０年和２００９年公司合并财务报表营业收入分别为７１．２２亿元、４０．８１亿元、３３．２７亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为１６．３６亿元、６．３５亿元、６．６６亿元。

  随着发行人自备电厂投入运营和在建项目陆续投入生产，发行人营业成本将进一步降低，主营业务收入将进一步增加，预测发行人未来偿债能力将进一步增加，为偿付本期债券本息提供了有力保障。

  四、偿债应急保障方案

  １、流动资产变现

  长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年０３月３１日，公司合并报表流动资产余额为６５８，９７１．５３万元，其中存货为５６，１７４．８９万元，占流动资产的比例为８．５２％；应收账款为１４，３６８．６５万元，占流动资产的比例为２．１８％。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现为本期债券本息及时偿付提供保障。

  ２、外部融资渠道通畅

  本公司与商业银行等金融机构建立了长期、良好的合作关系。截至２０１２年０３月３１日，截至２０１２年３月３１日，本公司及子公司共拥有中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等银行总授信额度８９１，０００万元，已使用授信额度３４６，６２５万元，尚未使用的授信总额为５４４，３７５万元。畅通的间接融资渠道将进一步保障本期债券本息的按时偿付。

  作为Ａ股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资。

  五、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）切实做到专款专用

  公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

  （五）制定《债券持有人会议规则》

  公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

  （六）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （七）发行人承诺

  在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，发行人承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  六、发行人违约责任

  公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面年利率上浮２０％。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，新疆中泰化学（集团）股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，新疆中泰化学（集团）股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与新疆中泰化学（集团）股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对新疆中泰化学（集团）股份有限公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如新疆中泰化学（集团）股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新疆中泰化学（集团）股份有限公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对新疆中泰化学（集团）股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送新疆中泰化学（集团）股份有限公司及相关监管部门。

  第九节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  根据发行人与东方证券于２０１１年６月签署的《债券受托管理协议》，东方证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人的基本情况

  名称：东方证券股份有限公司

  住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层

  办公地址：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层

  法定代表人：潘鑫军

  联系人：刘丽、陶思嘉

  联系电话：０２１－６３３２５８８８

  传真：０２１－６３３２６９１０

  邮编：２０００１０

  （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

  东方证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及联席主承销商，除此以外东方证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》主要内容

  （一）债券受托管理事项

  为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请东方证券作为发行人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

  根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利和义务

  １、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

  ２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

  ３、在本期公司债券存续期限内，发行人应根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

  ４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  ５、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

  ６、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

  ７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

  （１）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

  （２）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息和／或本金；

  （３）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

  （４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

  （５）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

  （６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

  （７）本期公司债券被暂停交易；

  （８）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

  ８、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

  （三）受托管理人的权利和义务

  １、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

  ２、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  ３、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

  ４、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议代表债券持有人受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  ５、受托管理人应按照《试点办法》、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  ６、受托管理人负责执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  ７、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

  ８、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  ９、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

  １０、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。

  １１、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

  １２、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

  １３、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

  （四）债券受托管理事务报告

  １、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  ２、受托管理人应该在发行人公布年度报告起两个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

  （１）发行人的经营状况、资产状况；

  （２）发行人募集资金使用情况；

  （３）债券持有人会议召开的情况；

  （４）本期公司债券本息偿付情况；

  （５）本期公司债券跟踪评级情况；

  （６）发行人证券事务代表的变动情况；

  （７）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  ３、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  （１）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

  （２）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

  （３）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

  ４、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。相关信息披露费用由发行人承担。

  （五）债券受托管理人的变更

  １、下列情况发生应变更受托管理人：

  （１）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

  （２）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （３）受托管理人不再具备任职资格；

  （４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

  ２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

  （１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

  （３）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

  ３、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

  ４、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  （六）债券受托管理的期限和报酬

  １、本期债券受托管理的有效期限为本期债券募集发行之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止。

  ２、在本期债券发行完毕后的２０个工作日内，发行人应当一次性向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬１００万元。

  （七）违约责任

  １、如果《债券受托管理协议》任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

  ２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  一、债券持有人行使权利的形式

  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则的主要内容

  （一）总则

  １、为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定本规则。

  ２、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准所发行的新疆中泰化学（集团）股份有限公司２０１２年公司债券，本期公司债券发行人为新疆中泰化学（集团）股份有限公司，本期公司债券受托管理人为东方证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”），债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。

  ３、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  ４、债券持有人会议依据法律、《办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：

  （１）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》的《回售条款》；

  （２）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

  （３）决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

  （４）决定变更受托管理人；

  （５）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；

  （６）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  ５、债券持有人进行表决时，以每一张未清偿本期公司债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体未清偿本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  ６、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

  （二）债券持有人会议的召集

  ７、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  （１）变更募集说明书的约定；

  （２）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

  （３）可变更受托管理人的情形发生；

  （４）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （５）发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （６）单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （７）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  ８、《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  ９、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

  单独代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

  发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

  １０、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

  （１）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

  （２）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （３）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （４）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  （三）债券持有人会议的通知

  １１、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

  １２、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

  （１）会议召开的时间、地点和方式；

  （２）会议拟审议的事项；

  （３）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （４）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  （５）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５天前发出。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

  １３、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

  １４、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第七条的规定决定。单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

  １５、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

  １６、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少５天公告并说明原因。

  （四）债券持有人会议的出席

  １７、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和／或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

  债券持有人和／或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

  召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

  上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。

  １８、应单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

  发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

  １９、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

  ２０、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

  （五）债券持有人会议的召开

  ２１、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

  ２２、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

  与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

  ２３、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  ２４、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  ２５、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

  ２６、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

  （１）债券持有人为持有发行人１０％以上股权的发行人股东；

  （２）上述发行人股东及发行人的关联方。

  ２７、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

  ２８、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

  任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

  （１）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

  （２）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

  ２９、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

  ３０、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

  （１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （２）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

  （３）本次会议见证律师和监票人的姓名；

  （４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

  （５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （６）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

  （７）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

  ３１、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

  ３２、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

  第十一节 募集资金的运用

  经本公司四届五次董事会审议以及四届六次董事会审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于补充流动资金。

  公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司债务及补充流动资金的具体事宜。

  该次公司债券募集的资金１３亿元拟用于补充公司流动资金，其中４．８２６亿元用于补充母公司流动资金，后续８．１７４亿元用于补充控股子公司阜康能源流动资金。补充流动资金的必要性如下：

  １、截止２０１１年１２月３１日，母公司货币资金余额为２．３９亿元，该部分货币资金将主要用于下属子公司项目的建设，为保证母公司生产经营的正常运营，使用本次公开发行公司债券募集的４．８２６亿元资金补充母公司流动资金是十分必要和切实可行的。

  ２、新疆中泰化学阜康能源公司目前已经开工的一期、二期共８０万吨ＰＶＣ，６０万吨烧碱项目将于２０１２年陆续建成投产，届时该公司的产能将超过华泰公司，根据华泰公司已经投入和即将投入的流动资金初步测算，为了维持阜康能源的日常生产和经营，需要投入不少于８．１７４亿元的流动资金。

  第十二节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十三节 有关当事人

  一、发行人：新疆中泰化学（集团）股份有限公司

  法定代表人：王洪欣

  住所：新疆乌鲁木齐市西山路７８号

  办公地址：新疆乌鲁木齐市西山路７８号

  联系电话：０９９１－８７５１６９０

  传真：０９９１－８７５１６９０

  联系人：潘玉英、费翔

  二、保荐人／债券受托管理人／联席主承销商：东方证券股份有限公司

  法定代表人：潘鑫军

  住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层

  办公地址：北京市西城区金融大街１２号中国人寿广场Ｂ座７层

  联系电话：０１０－６６２１８１００

  传真：０１０－６６２１５８９９

  项目主办人：孙树军、范永恒

  项目组人员：程子建、张铁柱、石昕

  三、联席主承销商：广州证券有限责任公司

  法定代表人：刘东

  住所：广州市越秀区先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼

  办公地址：广州市越秀区先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼

  联系电话：０２０－８７３２４６２６

  传真：０２０－８７３２１７５５

  项目主办人：刘强

  项目组人员：孔崴、刘强、张韧赜

  四、分销商：民生证券有限责任公司

  法定代表人：岳献春

  住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－－１８层

  办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

  联系人：赵峥、李加生

  联系电话：０１０－８５１２７６８７

  传真：０１０－８５１２７９２９

  五、发行人律师：上海市浦栋律师事务所

  负责人：毛柏根

  住所：上海市浦东新区东方路７１０号汤臣金融大厦６０８室

  联系电话：０２１－５８２０４８２２

  传真：０２１－５８２０３０３２

  经办律师：唐勇强、毛柏根

  六、会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司

  法定代表人：杨池生

  住所：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

  联系电话：０１０－５１７１６７５１

  传真：０１０－５１７１６７９０

  经办注册会计师：陈吉先、杨涛、崔江涛、张秀梅、徐永军

  七、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

  联系电话：０７５５－８２８７２３３３

  传真：０７５５－８２８７２０９０

  评级人员：李飞宾、刘洪芳

  第十四节 备查文件目录

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  １、新疆中泰化学（集团）股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第二期）募集说明书及其摘要；

  ２、中国证监会核准本期发行的文件；

  ３、债券受托管理协议；

  ４、债券持有人会议规则；

  ５、其他有关上市申请文件。

  投资者可至发行人或保荐人（联席主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  新疆中泰化学(集团)股份有限公司

  2012年4月25日

  东方证券股份有限公司

  2012年4月25日

  广州证券有限责任公司

  2012年4月25日