证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９５９ 证券简称：首钢股份 公告编号：２０１２－０５

北京首钢股份有限公司四届九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月１１日，北京首钢股份有限公司（下称公司）董事会办公室向各位董事发出会议通知；４月２１日，公司在北京石景山区首钢月季园二楼会议室召开四届九次董事会。会议应到董事１１人，实到董事９人。王青海副董事长因公未出席会议，委托朱继民董事长代为出席并行使表决权。高培勇独立董事因公未出席会议，委托杨雄独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效，会议由朱继民董事长主持。会议审议并通过如下事项：

一、《北京首钢股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》，同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、《北京首钢股份有限公司关于董事辞呈及副总经理调整的议案》，同意１１票，反对０票，弃权０票。

董事会同意霍光来辞去董事职务、吴峥辞去副总经理职务，并对霍光来、吴峥在原岗位的勤勉尽责表示感谢。

董事会聘任陶仲毅为公司副总经理（简历附后）。

三、《北京首钢股份有限公司２０１１年年度报告》及《北京首钢股份有限公司２０１１年年度报告摘要》，同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、《北京首钢股份有限公司２０１１年度董事会报告》。同意１１票，反对０票，弃权０票。

该报告需提交股东大会批准。

五、《北京首钢股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、《北京首钢股份有限公司关于总经理２０１１年度薪酬兑现及２０１２年度薪酬与考核分配办法的议案》，同意１１票，反对０票，弃权０票。

七、《北京首钢股份有限公司２０１１年度财务决算报告》，同意１１票，反对０票，弃权０票。

该报告需提交股东大会批准。

八、《北京首钢股份有限公司２０１１年度利润分配预案》，同意１１票，反对０票，弃权０票。

本年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。

该预案需提交股东大会批准。

九、《北京首钢股份有限公司２０１２年度财务预算报告》。同意１１票，反对０票，弃权０票。

该报告需提交股东大会批准。

十、《北京首钢股份有限公司２０１２年第一季度季报》，同意１１票，反对０票，弃权０票。

十一、《北京首钢股份有限公司关于重新签署日常关联交易协议及２０１２年度关联交易额预计情况的议案》。该议案属于关联交易，７位关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一和韩庆回避表决，由４位独立董事表决。同意４票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会批准。

十二、《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意１１票，反对０票，弃权０票。

续聘京都天华会计师事务所为２０１２年度公司审计的会计师事务所。聘期一年。

该议案已经公司独立董事事前认可。该议案需提交股东大会批准。

北京首钢股份有限公司董事会

二○一二年四月二十一日

附：

简 历

陶仲毅，男，汉族，１９５６年７月生，大学学历，轧钢高级工程师、高级经济师。曾任首钢修理厂施工员、车间副主任、人事副厂长，首钢实业公司党委书记助理、党委副书记，首钢电子公司党委副书记、副总经理，首钢日电电子有限公司总经理助理兼人事总务部部长，首钢总公司初轧厂党委书记，北京首钢股份有限公司高速线材厂厂长、厂长兼党委书记，首钢总公司（新钢公司）设备部副部长兼新钢公司动力厂党委书记、厂长兼迁钢公司动力分厂厂长、党总支书记兼京唐公司动力作业部副部长，首钢宝业公司副总经理。现任贵州首钢产业投资有限公司董事、总经理，贵州首黔资源开发有限公司董事、副总经理、工程建设指挥部副总指挥。

根据中国证监会有关的规定，陶仲毅已按规定辞去其在本公司控股股东－－－－首钢总公司及其关联方的一切职务；与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》及中国证监会、深交所规定的不适合担任上市公司副总经理的情形。

证券代码：０００９５９ 证券简称：首钢股份 公告编号：２０１２－０６

北京首钢股份有限公司四届七次监事会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首钢股份有限公司四届七次监事会，于２０１２年４月２１日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范大义先生主持。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以３票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１１年度监事会报告》。

二、会议以３票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

三、会议以３票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。

四、会议以３票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１１年年度报告》及年报摘要，并对公司２０１１年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

监事会议认为：公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，年度报告所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在本次会议之前，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

五、会议以３票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１２年第一季度季报》。

六、会议以３票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对内部控制制度自我评价报告的意见：公司按照《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督和执行。公司内部控制自我评价报告实事求是，全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

七、会议以３票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１２年度财务预算报告》。

八、会议以３票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

其中《北京首钢股份有限公司２０１１年度监事会报告》需提请股东大会审议。

北京首钢股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十一日

股票简称：首钢股份 股票代码：０００９５９ 公告编号： ２０１２－０７

北京首钢股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

北京首钢股份有限公司（下称公司）四届九次董事会会议于２０１２年４月２１日审议通过了《公司关于重新签署日常关联交易协议及２０１２年度关联交易预计情况的议案》，关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一和韩庆回避表决，非关联董事有效表决４票，４ 票通过。此事项尚须获得股东大会批准。与该关联交易有利害关系的首钢总公司将按规定放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司２０１２年度日常关联交易发生如下变化：

１、对因公司钢铁主流程停产造成生产互供关系改变而导致合同实质内容变化的《综合服务协议》，由本公司与首钢总公司修改互供产品等相应内容后重新签署。

２、对因公司钢铁主流程及关联方停产而无存在基础的《生产服务合同》（本公司与北京首钢新钢有限公司签署），在该合同有效期届满后自行终止。

３、对于《长期供货合同》（本公司与河北省首钢迁安钢铁有限责任公司签署）三年期限已届满，由本公司的控股子公司北京首钢冷轧薄板有限公司与河北省首钢迁安钢铁有限责任公司重新签署。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，按照与首钢总公司等关联方签署的日常关联交易协议并参照当前市场价格，公司对２０１２年度日常关联交易情况进行了预计。

２０１２年度，公司日常关联交易的主体主要包括：公司存续的第一线材厂、控股子公司北京首钢冷轧薄板有限公司及贵州首钢产业投资有限公司。因此只对上述主体有关的关联交易进行预测。

根据公司存续生产的第一线材厂和控股子公司顺义冷轧公司的主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，在２０１１年实际结算价格和购销量的基础上，考虑原燃材料及产品的交易量变化及涨价因素影响后，预计２０１２年度关联购销情况如下：

１、关联采购

预计２０１２年关联采购金额为１２３亿元，比２０１１年的１０７亿元增加了１６亿元，增幅为１５％。关联采购增加的主要原因：一是冷轧公司按目标产量组织生产，原料需求量同比有所增加；二是考虑了原燃料价格上涨因素，２０１２年原燃料上张幅度同２０１１年水平。

２、关联销售

预计２０１２年关联销售额为１３亿元，比２０１１年的１０亿元增加３亿元，增幅为３４％。主要是冷轧公司销售给下游深加工关联方的冷轧板材销售量将有所增加。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易总额为２７７０２２万元，其中关联采购２４９９０１万元，关联销售２７１２１万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、公司名称：河北省首钢迁安钢铁有限责任公司：住所：唐山市迁安市杨店子镇滨河村；法人代表：徐凝；注册资本为５００，２００ 万元（人民币），公司股东：首钢总公司，出资额５０００００ 万元人民币（货币），占注册资本总额的９９．９６％；迁安市重点项目投资公司，出资额２００ 万人民币（货币），占注册资本总额的０．０４％。经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工生产、销售；煤气发电、高炉余压发电和煤气生产、销售；石灰生产、销售；冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等

２０１０年公司销售收入２７４２９５０万元，利润总额３７１７３万元，净资产１７８８９６９万元。

迁钢是本公司控股股东－－－－首钢总公司的控股企业。

履约能力分析：该公司是本公司的主要原料供应商，生产经营稳定运行，完全有能力就协议约定为本公司提供原料，以保证本公司生产经营正常进行。

２、公司名称：首钢总公司（系全民所有制企业）；法人代表：朱继民；成立日期：１９８１ 年５ 月１３ 日；注册资本：７２６，３９４ 万元；经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产

２０１０年公司销售收入４９８０１３９万元，利润总额１５２２７４万元，净资产７８９０７４０万元。

首钢总公司为公司控股股东。

履约能力分析：该公司生产经营稳定运行，财务状况良好，不会出现违约风险。

三、关联交易主要内容

（一）本公司与首钢总公司《综合服务协议》主要内容

１、定价原则： 本合同项下之产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反前述原则的条件。

双方一致同意，每项服务的价格或费用将根据提供产品、服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：（１）有国家价格的，依国家价格确定；（２）如无国家价格，适用市场价格确定；（３）如无市场价格，由双方依据本合同第（２）条确定的原则进行协商，以成本费用加合理利润的方式确定，但该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。

２、首钢总公司为本公司提供的服务：

原材料供应：包括但不限于钢坯、钢卷、废钢、次材、备件；能源供应：包括但不限于电力、氧气；工程服务；生活服务：

包括但不限于绿化、道路维护、生产区警卫、幼儿保教；其他产品、服务。

３、本公司向首钢总公司提供的服务

产品销售，包括但不限于钢材、废钢、辅材；其他产品、服务

４、产品、服务费用的结算方式

双方一致同意，就对方提供的本合同项下产品、服务支付费用。相关费用以人民币转账方式结算。各方就其应付款项按年度计算总额，按月支付、会计年度终结后结清当年费用，或另行达成补充合同约定结算周期。

该合同有效期为三年。

（二）本公司的控股子公司北京首钢冷轧薄板有限公司（下称冷轧公司）与河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（下称迁钢公司）《长期供货合同》的主要内容。

１、定价原则

迁钢公司向冷轧公司提供的各种产品的价格应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。

双方同意，确定每种产品的费用时按优先次序依据下列定价政策定价：

市场价：指按照下列顺序依次确定的价格：（１）在该种产品的提供地或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格；或（２）若（１）不适用时，在中国在正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格。

若市场价不存在、不适用或不切实可行，则为协议价：即经双方协商一致的提供该种产品的合理成本加合理利润。

２、服务内容：迁钢公司向冷轧公司提供热轧原料卷。

３、结算方式：双方一致同意，对本合同项下产品、服务支付费用。相关费用以人民币转账方式结算，按月支付。

（二）关联交易协议签署情况。公司将在股东大会审议通过后，与相关公司签署上述两协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于行业特性，近几年公司与控股股东——首钢总公司及其下属企业之间形成的上下游或前后工序关系是公司发展过程中的一个阶段性现象。由这种合作关系产生的关联交易，系目前状态下有利于各方获得最佳经济效益及社会效益的运行模式。为了保证公司和全体股东的利益，公司依法与关联方签订相关协议，双方对发生的产品、服务的价格均依照或参照市场价格确定，符合市场定价原则，可以保证本公司利益不会受到损害。

经过多年合作，本公司与关联方之间信守合同， 已经形成了稳定良好的合作关系，交易双方均未出现过违约情况。

目前，公司正在积极推进与关联方的资产重组（参见公司２０１１年１１月１９日公告），以最大限度地减少上述交联交易，避免对关联人形成长期依赖（或者被其控制），影响公司独立性。

五、独立董事意见

公司独立董事（干勇、单尚华、高培勇、杨雄），对该议案事项进行了事前审查，同意公司将该事项提交四届九次董事会审议。同时，认为上述关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深交所股票上市规则》规定。

六、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

北京首钢股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：０００９５９ 证券简称：首钢股份 公告编号：２０１２－０９

北京首钢股份有限公司董事、高管调整的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年４月２１日，北京首钢股份有限公司在北京石景山区首钢月季园二楼会议室召开四届九次董事会会议。

会议以同意１１票，反对０票，弃权０票通过了《北京首钢股份有限公司关于董事辞呈及副总经理调整的议案》。

因工作需要，霍光来董事、吴峥副总经理于２０１２年４月２０日向董事会提交了辞呈。

董事会同意霍光来辞去董事职务，同意吴峥辞去副总经理职务，并对霍光来在原董事岗位、吴峥在原副总经理岗位的勤勉尽责表示感谢。

董事会聘任陶仲毅为公司副总经理。

北京首钢股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：０００９５９ 证券简称：首钢股份 公告编号：２０１２－０８

北京首钢股份有限公司２０１２年度上半年业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１．业绩预告期间：２０１２年１月１日至６月３０日

２．预计的业绩：亏损

二、业绩预告预审计情况

此业绩预告未经过注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

根据公司２０１２年一季度经营实际，公司预计年初至下一报告期期末，存续经营的钢铁业市场及经营局面难以改观。

四、其他相关说明

公司２０１２年上半年的实际经营数据将以届时公告的数据为准。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报 》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

北京首钢股份有限公司董事会

２０１２ 年４月２１日