证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０１３

浙江闰土股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于２０１２年４月２１日上午９：３０在闰土大厦１９０２会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年４月１０日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容见公司 ２０１１年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事赵万一、张天福、黄卫星向董事会递交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

公司２０１１年度实现营业收入３，０６６，２８０，１２３．３４元，同比增长３２．３０％，营业利润５６６，３２０，１１１．１２元，同比增长２４．７８％，归属于母公司所有者净利润４６９，３３３，８９１．７９元，同比增长２０．２７％。

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

经立信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润２９２，５２０，４５２．３８元，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金２９，２５２，０４５．２４元，加年初未分配利润３３９，９６５，４１７．０２元，减２０１１年已分配利润１４７，５００，０００元，截至２０１１年１２月３１日止，母公司可供分配利润为４５５，７３３，８２４．１６元。公司本年度进行利润分配，以现有总股本３８３，５００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币元（含税）４元，共计１５３，４００，０００．００元，不进行资本公积转增股本和送红股。

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过《２０１１年年度报告及其摘要》

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登在２０１２年４月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

六、审议通过《董事会关于募集资金２０１１年度存放和使用情况的专项说明》

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

《董事会关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项说明》刊登在２０１２年４月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字［２０１２］第１１２５１４号《关于浙江闰土股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过《审计委员会关于年报审计的履职情况报告》

该决议９票同意，０票反对，０票弃权。

详细内容见公司２０１１年年度报告全文。

八、审议通过《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》

该决议９票同意，０票反对，０票弃权。

详细内容及监事会、独立董事、保荐机构独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过《关于核销应收账款的议案》

该决议９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案已经公司独立董事、监事会出具了明确同意意见。《关于核销应收账款的公告》刊登在２０１２年４月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期１年，自股东大会审议通过之日起生效。

该决议９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于确认公司２０１１年度高管人员薪酬的议案》

详细内容见公司２０１１年年度报告全文。

该决议９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于重新制定〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

？该决议９票同意，０票反对，０票弃权。

《公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

公司董事会定于２０１２年５月１８日（星期五）在上虞市市民大道１００９号财富广场１号楼闰土大厦１９０２会议室召开２０１１年度股东大会。

该决议９票同意，０票反对，０票弃权。

《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》刊登在２０１２年４月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０１５

浙江闰土股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于２０１２年４月２１日下午３：００在财富广场闰土大厦１９０２会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年４月１０日以书面、电话和电子邮件的方式通知了各位监事。本次会议由监事会主席万晖先生主持，会议应参加的监事３名，实到监事３名，证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

该决议３票同意，０票反对，０票弃权。

详细内容见公司２０１１年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

该决议３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

该决议３票同意， ０票反对，０票弃权。

四、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该决议３票同意，０票反对，０票弃权。

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登于２０１２年４月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

五、审议通过《关于公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

该决议３票同意，０票反对，０票弃权。

《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项说明》刊登在２０１２年４月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

立信会计师事务所有限公司对公司２０１１年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了信会师报字［２０１２］第１１２５１４号《关于浙江闰土股份有限公司２０１１年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》

经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况，独立董事也发表了明确同意意见。

该决议３票同意，０票反对，０票弃权。

《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《关于核销应收账款的议案》

公司按照《企业会计准则》和有关规定进行应收账款核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，独立董事也发表了明确同意意见，监事会同意公司对本议案所述应收账款进行核销。

该决议３票同意，０票反对，０票弃权。

《关于核销应收账款的公告》刊登于２０１２年４月２５日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

公司监事会就续聘２０１２年度审计机构事项发表如下意见：立信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

该决议３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

监事会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０１６

浙江闰土股份有限公司

董事会关于募集资金２０１１年度存放和使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截止２０１１年１２月３１日的“募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告”

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５５号文核准，公司于２０１０年６月２３日首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）７，３８２万股，发行价格为每股人民币３１．２元，募集资金总额为人民币２３０，３１８．４０万元，扣除主承销商承销费及保荐费１３，６９０万元后，于２０１０年６月２８日存入公司募集资金专用账户２１６，６２８．４０万元；另扣减其余发行费用２，３８０．３５万元后，实际募集资金净额为２１４，２４８．０５万元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（２０１０）第２４６１４号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（２０１０年第１期）和财会［２０１０］２５号《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用１，１０９．１８万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额１，１０９．１８万元，调增后募集资金净额２１５，３５７．２３万元。

（二）２０１１年度募集资金使用情况及结余情况

２０１１年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目５，９７１．４４万元，投资约克夏化工控股有限公司７５０万美元（折人民币４，７５５．８２万元），投资江苏明盛化工有限公司２５，３７５．００万元，银行手续费支出０．３９万元。

截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额５，２６２．７７万元，直接投入募投项目８，４０２．６３万元，投资约克夏化工控股有限公司７５０万美元（折人民币４，７５５．８２元），投资江苏明盛化工有限公司２５，３７５．００万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司９，５００．００万元，归还银行贷款３０，９００．００万元，银行手续费支出０．４３万元。

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专用账户余额为１３３，４９４．１９万元，募集资金余额应为１３１，１６０．５８万元，差异２，３３３．６１万元，原因系银行存款利息收入，其中２０１０年度收到银行存款利息收入２２６．２７万元，２０１１年度收到银行存款利息收入２，１０７．３４万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于２０１０ 年７ 月２３ 日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

无

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

（六）节余募集资金使用情况

无

（七）超募资金使用情况

１、对约克夏化工控股有限公司增资

２０１１年６月７日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资约克夏化工控股有限公司的议案》，拟利用超募资金７５０万美元向约克夏化工控股有限公司增资。截止２０１１年１２月３１日，公司实际使用超募资金向约克夏化工控股有限公司增资７５０万美元（折人民币４，７５５．８２万元）。

２、使用超募资金收购江苏明盛化工有限公司股权

２０１１年５月９日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购江苏明盛化工有限公司７０％股权的议案》，拟使用超募资金１４，８７５万元用于支付股权转让款。截止２０１１年１２月３１日，公司实际使用超募资金支付江苏明盛化工有限公司的股权转让款１４，８７５万元。

３、使用超募资金对江苏明盛化工有限公司增资

２０１１年１０月１０日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，拟使用超募资金１０，５００万元对控股子公司江苏明盛化工有限公司增资。截止２０１１年１２月３１日，公司实际使用超募资金向江苏明盛化工有限公司增资１０，５００万元。

４、手续费支出

公司本年募集资金手续费支出合计金额０．３９万元，计入当期损益。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

（九）募集资金使用的其他情况

１、公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意以超募资金９，５００ 万元对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）增资，其中４，５００ 万元用于其正常营运所需的流动资金，５，０００ 万元用于其项目后续建设。

江苏和利瑞将用于项目后续建设的 ５，０００ 万元在银行开设了募集资金专户，并同海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司灌云支行于２０１０ 年１１月１６日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

２０１１年度，江苏和利瑞对上述募集资金使用情况为：直接投入募投项目３，０１７．４６万元，银行手续费支出０．３６万元。

截止２０１１年１２月３１日，江苏和利瑞对上述募集资金使用情况为：直接投入募投项目５，０１８．５４万元，银行手续费支出０．３６万元。

截止２０１１年１２月３１日，江苏和利瑞募集资金专用账户余额应为－１８．９０万元，实际为０．０８万元，差异１８．９８万元，原因是银行存款利息收入１８．９８万元，其中２０１０年度收到银行存款利息收入１．３７万元，２０１１年度收到银行存款利息收入１７．６１万元。

２０１１年１２月３１日募集资金账户余额具体如下：

２、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资“年产９万吨双氧水项目”的议案》，同意公司使用超募资金８，５７８．２１万元投资建设年产９万吨双氧水项目的固定资产投资。

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》和《关于投资设立全资子公司的议案》。拟变更实施主体和投资计划的募集资金投资项目为“年产１６万吨离子膜烧碱项目”，原计划由公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司浙江闰土新材料有限公司（筹）来实施。项目原计划用地１６０亩，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施配套“年产９万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地２５５亩，新增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内。项目原投资总额４２，０００万元，资金全部来源于募集资金，项目投资计划变更后，项目投资总额６５，５６６．４０万元，其中固定资产投资５９，５６６．４０万元，由该项目原有募集资金４２，０００万元和超募资金１７，５６６．４０万元解决，配套流动资金６，０００万元通过银行贷款解决。项目原预计竣工时间为２０１２年１２月，预计达产时间为２０１４年１２月，现项目预计竣工时间为２０１３年１２月，达产时间为２０１４年１２月。公司拟计划使用募投项目“年产１６万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金４２，０００万元和超募资金２６，１４４．６１万元（其中“年产１６万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金１７，５６６．４０万元，配套“年产９万吨双氧水项目”使用超募资金８，５７８．２１万元）合计６８，１４４．６１万元在浙江省上虞市设立浙江闰土新材料有限公司，其中暂定２０，０００万元作为闰土新材料的注册资本，４８，１４４．６１万元作为资本公积，重点开展公司募投项目年产１６万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营管理工作。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

无。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

无。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

无。

附表１：募集资金使用情况对照表

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江闰土股份有限公司  ２０１１年度  单位：人民币万元

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０１７

浙江闰土股份有限公司

关于核销应收账款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次核销应收账款的主要概况

根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止２０１１年底已全额计提坏账准备的４０笔应收账款共计８，７４８，３２３．４６元进行核销。核销应收账款清单见附件。

本次资产核销所涉及的债务人均与公司无关联关系。

核销的４０笔应收账款账龄都为３ 年以上，已全额计提坏账准备，其中５年以上账龄的金额为５，１２８，６４５．０６元。

核销的原因：账龄长，债务人无力偿还或法院判决，收回的可能性极小。

二、核销应收账款对当期利润的影响

本次核销的应收账款都是三年以上历年积存的应收账款，主要是债务人无力偿还的应收账款。经公司全力追讨，确认已无法收回，拟核销的应收账款已全额计提减值准备，本次核销不会对公司当期损益产生影响，核销后公司财务部建立了已核销应收账款的备查账，不影响债权清收工作。

三、公司对追讨欠款开展的相关工作

１、公司销售人员催讨逾期应收账款；

２、公司财务人员发催款函、对账单确认往来欠款；

３、公司审计机构发询证函确认往来欠款；

４、后期公司专门人员追讨欠款；

５、公司律师通过发送律师函、提请法律诉讼；

６、公司财务部门对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

四、会计处理的方法、依据及责任追究措施

公司遵照《企业会计准则》和本公司会计政策、内部控制制度的有关规定，依据欠款单位的实际情况，采用账龄分析法和个别认定法对无法收回的应收账款计提了坏账准备。本次核销为公司历史上形成的坏账损失，公司已按内部控制制度的要求对相关责任人分别进行了处理。

五、履行的审批程序

（一）公司董事会决议情况

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于核销应收账款的议案》，同意公司对截止２０１１年底已全额计提坏账准备的４０笔应收账款共计８，７４８，３２３．４６元进行核销。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：

１、本次应收账款核销都是为三年以上已无法收回的应收款项，公司已全额计提了坏账准备。本次核销不会影响公司当期利润。符合《企业会计准则》的相关规定。

２、本次应收账款核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定进行应收账款核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对本议案所述应收账款进行核销。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

附件：

核销应收账款清单 单位：元

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０１８

浙江闰土股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司第三届董事会第三次会议决定，于２０１２年５月１８日（星期五）在上虞市市民大道１００９号财富广场１号楼闰土大厦１９０２会议室召开２０１１年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：３０开始，会期半天。

４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

５、会议地点：上虞市市民大道１００９号财富广场１号楼闰土大厦１９０２会议室。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年５月１４日（星期一）下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年年度报告及其摘要》；

２、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

７、审议《关于确认公司２０１１年度高管人员薪酬的议案》；

８、审议《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》。

本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做２０１１年度述职报告。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年５月１６日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）

２、登记地点：公司证券投资部（上虞市市民大道１００９号财富广场１号楼闰土大厦２５０６室）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５７５－８２５１９２７８

传真号码：０５７５－８２０４５１６５

联系人：刘波平 王燕杰

通讯地址：上虞市市民大道１００９号财富广场１号楼闰土大厦２５０６室

邮政编码：３１２３６８

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

附件：

１、授权委托书

２、股东登记表

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十四日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席浙江闰土股份有限公司２０１１年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

１、《２０１１年年度报告及其摘要》

同意□ 反对□ 弃权□

２、《２０１１年度董事会工作报告》

同意□ 反对□ 弃权□

３、《２０１１年度监事会工作报告》

同意□ 反对□ 弃权□

４、《２０１１年度财务决算报告》

同意□ 反对□ 弃权□

５、《关于２０１１年度利润分配预案》

同意□ 反对□ 弃权□

６、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

７、《关于确认公司２０１１年度高管人员薪酬的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

８、《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”□内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

浙江闰土股份有限公司

股东登记表

截止２０１２年５月１４日（星期一）下午深圳证券交易所收市后，本公司（或个人）持有“闰土股份”（股票代码：００２４４０）股票 股，现登记参加浙江闰土股份有限公司２０１１年度股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：２０１２年 月 日

浙江闰土股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布。公司证券投资部门是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。公司证券投资部协助董事会秘书做好信息披露和内幕信息保密工作。董事会秘书和证券投资部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书批准（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的定义及范围

第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露媒体和网站或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。

第八条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司尚未披露的季度、半年度、年度报告及其财务报告；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（四）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司利润分配或者增资的计划；

（十二）公司股权结构发生重大变化；

（十三）董事会就发行新股、定向增发或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；

（十四）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十八）公司对外提供重大担保，或债务担保发生重大变化；

（十九）公司的重大关联交易；

（二十）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（二十二）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的定义及范围

第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于职务关系可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；

（六）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案管理

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照有关要求填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照相关规定的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十一条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司在该内幕信息依法公开披露后二个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所和浙江证监局。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。

各部门和子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。当发生可能涉及公司并对公司股价有重大影响的事项时，应及时向董事会秘书报告。

第十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局。

第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第五章 内幕信息的保密管理及责任追究

第十八条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十九条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十一条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人提供上述财务数据，应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。

第二十二条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务，并及时进行相关登记。

第二十三条 公司第一大股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司第一大股东及实际控制人应立即告知公司公司证券投资部，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。

第二十四条 公司向第一大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经证券投资部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并将自查和处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。

第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号）》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，２０１０年９月７日制定的《内幕信息知情人管理制度》同时作废。

附件：内幕信息知情人登记表

浙江闰土股份有限公司

二〇一二年四月二十一日

附件：内幕信息知情人登记表

浙江闰土股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称： 股票代码： 内幕信息事项（注１）：

注１：内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

注２：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注３：填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注４：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注５：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。