证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）:国信证券股份有限公司

  （注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦）发行人声明

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 释 义

  在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

  ■

  注：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第二节 重大事项提示

  一、本次发行前公司总股本１５，０００万股，本次拟发行５，０００万股流通股，发行后总股本为２０，０００万股。

  公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）、控股股东美大集团均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。

  二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司利润分配政策为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  发行上市后三年内（含发行当年），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的３０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策。”

  三、２０１２年２月２日，公司２０１１年度股东大会通过决议，同意公司截至２０１１年１２月３１日的可供分配利润８９，７９３，１２８．８１元及以后年度实现的可供分配利润均由发行后的新老股东共享。

  四、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险：

  （一）产品结构单一的风险

  公司主要业务为集成灶产品的研发、生产和销售，主要产品为集成灶。公司产品结构单一，受宏观经济形势影响较大。公司通过开发多种不同规格、功能组合的产品，增加公司产品研发力度，增强公司营销等手段来避免产品单一造成抗风险能力较弱的风险。

  （二）产品市场竞争的风险

  集成灶产品的市场竞争主要体现在技术储备、品牌、质量、研发、配套能力和售后服务等各个环节。集成灶是厨电行业中的新产品，产品市场增长迅速，集成灶生产企业也快速增长，导致市场竞争加剧。尽管公司拥有集成灶相关技术的知识产权，也是全国最大的集成灶生产厂家之一，具有较强技术储备优势、品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业日渐激烈的竞争。

  （三）实际控制人控制风险

  夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持有公司发行前７３％的股份，拥有公司的控制权，系公司实际控制人。夏志生及其子女夏鼎、夏兰三人均在公司任高管，其中夏志生、夏鼎为公司董事。本次发行完成后，尽管夏志生及其核心家族成员控制的公司股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，若其利用控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公司及公司其它股东利益产生不利影响的可能。

  第三节 本次发行概况

  ■

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  ■

  二、发行人改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  本公司由浙江美大实业有限公司整体变更设立。

  ２０１０年８月１日，美大有限股东会作出决议，同意美大有限整体变更为股份有限公司，９月１５日美大有限全体股东签署《发起人协议》，９月２５日，天健所出具了“天健验（２０１０）２７８号”《验资报告》，验证公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。９月２９日，公司召开创立大会，浙江美大实业有限公司以２０１０年８月３１日经审计的净资产２１８，４３４，１４３．５０元，按约１：０．６８６７的比例折合成１５０，０００，０００股，每股面值１．００元，其余部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

  ２０１０年９月３０日，公司取得了嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为３３０４８１００００８２６３８。公司注册资本为人民币１５，０００万元，法定代表人为夏志生先生。

  各发起人股东的持股数及持股比例如下：

  ■

  本公司在设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化。

  （二）发行人设立以来重大资产重组情况

  为了配合公司整合集成灶产品业务，消除同业竞争，解决关联交易，进一步增强公司综合竞争力，２０１０年７月，美大有限收购了美大集团拥有的与集成灶产品研发、生产和销售相关的江苏美大、销售公司全部股权，使其变更为美大有限全资子公司。浙江美大与江苏美大、销售公司同为美大集团控制下的企业，此次收购属于同一控制下的资产重组。

  三、有关股本的情况

  公司设立至本次发行前，公司各发起人持有的股份均未发生变化。

  （一）公司本次拟公开发行人民币普通股５，０００万股，发行前后股本结构如下：

  ■

  （二）本次发行的股份流通限制和锁定安排

  公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）、控股股东美大集团均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。

  四、发行人的主营业务

  公司主营业务为集成灶产品的研发、生产和销售， 报告期内，集成灶销售收入占公司营业收入的比例为９９．５７％、９９．６３％和９９．４９％。

  浙江省家用电器协会和中国家电网发布的《２０１１～２０１３年我国集成灶市场的需求及预测》报告测算，公司的集成灶产品２００９年产品市场占有率３４．５３％。

  公司主要从事集成灶的研发、生产和销售。公司是高新技术企业，也是建筑工业行业标准《住宅厨房卫生间排气道》（ＪＧ／Ｔ １９４—２００６）的起草单位之一。自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。

  五、发行人的资产权属情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人及其各子公司共拥有房产３０宗，合计１１２，８５５．６１平方米；发行人共拥有土地使用权证的土地６宗，总面积为２７４，８０５．５０平方米。

  截至本招股意向书签署之日，公司拥有已取得国家工商行政管理总局商标局颁发《商标注册证书》的商标１１项，本公司及本公司全资子公司江苏美大合计拥有中国境内专利５２项，其中发明专利１１项、实用新型专利２０项、外观设计专利２１项；拥有中国境外专利３项。上述资产不存在纠纷或潜在纠纷。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）公司控股股东及实际控制人除投资本公司或从事与其职务相符的业务活动外，均没有从事其它与公司相竞争的业务。本公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其它公司不存在同业竞争关系。此外，本公司控股股东美大集团及实际控制人夏志生及其家族核心成员均承诺不与公司同业竞争。

  （二）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。本公司具有独立、完整的产、供、销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易：

  １、经常性关联交易

  （１）公司向关联方采购货物

  单位：元

  ■

  注：公司向关联方采购金额，包括公司和公司全资子公司江苏美大向关联方采购的金额。

  公司向海宁市鸿量橡塑厂采购的产品为集成灶用密封件零部件，价格为市场价格，２００９～２０１０年度，公司向海宁市鸿量橡塑厂关联采购占公司主营业务成本的比例分别为３．４５％、３．９０％，占公司当年同类型商品采购的比例分别为８．５２％、６．６３％。

  自２０１１年１月１日开始，公司已终止从关联方鸿量橡胶厂采购。

  经核查，保荐机构认为，公司在报告期内关联销售和关联采购的交易价格公允，且关联销售和关联采购占公司销售收入和成本的比例较小，公司不存在利用关联交易操作利润的情形。

  （２）公司向关联方销售货物

  ２０１０年以前，公司向有关联关系的海宁市海州世纪太阳能商行和嘉兴市南湖区城西美大厨具店销售集成灶产品。２００９年，公司向海宁市海州世纪太阳能商行和嘉兴市南湖区城西美大厨具店销售的合计金额，占公司主营业收入的比例为０．１８％。

  ２００９年度公司向海宁市海州世纪太阳能商行销售集成灶产品的平均单价为３，７０４．２６元／台，向嘉兴市南湖区城西美大厨具店销售集成灶产品的平均单价为３，７１１．６０元／台，同期，公司销售产品平均单价为３，７６４．５０元／台。上述产品销售价格平均单价略有不同是因为各经销商采购的产品型号、具体价格不同所致。

  经核查，公司向上述２家关联方销售集成灶产品的价格与公司销售给其他经销商的价格一致，价格是公允的。

  （３）２００９年１月１日～２０１０年７月股权收购前，浙江美大、江苏美大、销售公司之间的关联交易

  ① ２００９年度

  单位：元

  ■

  ② ２０１０年１～７月

  单位：元

  ■

  上述关联交易系发生在２０１０年７月股权收购之前，２０１０年７月股权收购完成后，江苏美大、销售公司变更为浙江美大全资子公司。

  （４）知识产权许可使用

  ①专利许可使用

  报告期内，夏鼎将专利号ＺＬ２００６２０１１６７６７．１的实用新型专利“下置式建筑物烟道预留孔”无偿许可给美大有限使用。

  报告期内，夏志生许可本公司及江苏美大使用的专利权情况如下：

  单位：元

  ■

  ２０１０年９月３０日之前，公司及江苏美大所使用专利技术均属夏志生拥有，根据公司与夏志生签署的专利权使用协议，公司及江苏美大每使用夏志生１项专利均须按销售金额的０．５％支付专利权使用费。后经夏志生与公司协商，公司及江苏美大无论使用多少夏志生所拥有的专利，均按销售金额３％的上限支付专利权使用费。

  经核查，２０１０年９月３０日前，夏志生仅许可公司及江苏美大使用其所拥有的集成灶产品有关专利，并未将上述专利许可给公司及江苏美大以外的任何人使用，２０１０年９月３０日后，夏志生将其所拥有的与集成灶有关的全部专利无偿转让与公司，同时夏志生于２０１０年９月３０日作出如下声明：“１、２０１０年１０月１日前，浙江美大和江苏美大使用本人名下的专利权均向本人支付专利权许可使用费，支付金额为浙江美大和江苏美大销售额的３％。自２０１０年１０月１日起，本人不再收取专利许可使用费。２、本人承诺：本人及本人核心家族成员作为申请人／发明人／所有权人，拥有的与集成灶有关的专利权／申请权（含ＰＣＴ专利）均无偿转让予浙江美大或其下属子公司。”

  保荐机构认为，２０１０年９月３０日前，公司及江苏美大使用的集成灶专利权主要由夏志生授权许可的方式有偿取得，２０１０年９月３０日后夏志生将所有与集成灶相关的专利权无偿转让给公司和江苏美大，并承诺其及其核心家族成员以后也不再拥有与集成灶相关的专利权，因此，夏志生许可公司及江苏美大使用专利权的情形不影响公司资产完整性。

  ② 商标无偿许可使用

  Ａ、受让商标前，美大集团许可本公司及江苏美大使用

  ２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日，美大集团无偿许可美大有限及其子公司使用的商标权如下：

  ■

  Ｂ、受让商标权后，公司许可给太阳能公司使用

  ２０１０年１２月１０日，公司与太阳能公司签署了商标权许可使用合同，将下列５项商标许可给太阳能公司使用，许可使用期限自合同生效之日起至２０１１年１２月３１日止。许可使用费为每项２万元／年，合计１０万元／年。

  ２０１１年９月２０日，公司与太阳能公司达成协议，鉴于太阳能公司决定关停，公司同意太阳能公司继续使用上述注册商标至注销为止。

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  ２、非经常性关联交易

  （１）向关联方采购

  ２００９年度，本公司因职工宿舍热水供应的需求，向太阳能公司采购太阳能热水器产品，合计发生金额２４９，２３０．７７元，占２００９年主营业务成本的０．２０％。

  （２）租赁

  ２０１０年１０月１日，发行人与太阳能公司签订《厂房租赁合同》，将发行人海国用（２０１０）第０３７８４号土地上面积为９，８５５．３５平方米的厂房出租给太阳能公司使用，租期为２０１０年１０月１日至２０１３年１２月３１日，免租期自２０１０年１０月１日至２０１０年１２月３１日，租金自２０１１年１月１日开始收取，年租金（含税）人民币８２７，８５０元。

  （３）关联方资金拆借及利息

  根据公司与美大集团、夏志生、夏鼎和浙江美大太阳能工业有限公司分别签订的《借款协议》，报告期内上述关联方均向公司暂借资金，报告期内，关联人向公司暂借资金的本金及利息情况如下：

  ①２００５年至２００７年，浙江美大太阳能工业有限公司共计向美大有限借款人民币２，７５０万元，２０１０年７月２９日、８月３１日，浙江美大太阳能工业有限公司分两笔将人民币２，７５０万元借款全部归还发行人，同时支付利息人民币３２３，８３５元。

  ②２００５年及２００８年，夏志生共计向美大有限借款人民币２０２万元，２０１０年７月２７日，夏志生向发行人归还借款人民币２０２万元，同时支付利息人民币２６，２８９元。此外，２００７年１０月３１日，美大有限向夏志生借款人民币７５０万元，该等借款美大有限已于２００８年１月２９日全部归还夏志生。２００８年１２月１２日，夏志生因短期资金周转需要向美大销售公司借款人民币５５０万元，该等借款已于２００９年２月３日全部归还。

  ③２００６年至２００７年，夏鼎共计向美大有限借款人民币２１８万元。２０１０年７月２７日，夏鼎已将人民币２１８万元借款全部归还发行人，同时支付利息人民币２６，３２６．２元。

  ④２００５年至２００８年，美大集团共计向美大有限借款人民币４，０５０万元。２０１０年７月２８日，美大集团已将人民币４，０５０万元借款全部归还发行人，同时支付利息人民币４８５，１３８．４０元。

  （４）股权收购

  根据２０１０年７月１３日公司与美大集团有限公司签订的《股权转让协议》，本公司按美大集团原始出资５００万元，以货币资金受让美大集团持有的浙江美大节能电器销售有限公司１００％的股权。

  根据２０１０年７月１３日公司与美大集团有限公司签订的《股权转让协议》，本公司按美大集团原始出资３，６００万元，以货币资金受让美大集团持有的江苏美大电器有限公司９０％的股权。根据２０１０年７月１３日公司与自然人夏鼎签订的《股权转让协议》，本公司按夏鼎原始出资４００万元，以货币资金受让自然人夏鼎持有的江苏美大电器有限公司１０％的股权。

  上述２项股权转让基准日均为２０１０年７月３１日，本公司已于２０１０年７月２９日支付全部股权转让款人民币４，５００万元，并办理了相应的财产权交接手续，于２０１０年７月３１日起，销售公司和江苏美大变更为公司全资子公司。

  （５）资产收购及转让

  ① 土地所有权转让

  ２０１０年９月１０日，美大集团与美大有限签署协议，美大集团将“海国用（２０１０）第０３７８４号”的国有土地使用权转让给美大有限，转让价格按海宁正泰联合资产评估有限公司“海正评（２０１０）第９２５号”《资产评估报告》中的评估值确定为人民币４７５万元，相应的财产权属交接手续已办理完毕。

  ② 房屋所有权转让

  ２０１０年９月１１日，美大集团与美大有限签署协议，美大有限将建筑面积为８８８．２４平方米的金工车间房屋所有权转让给美大集团，转让价格按照账面价值确定，为人民币７０万元。

  （６）担保

  ２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日，关联方为本公司提供的担保情况具体如下：

  ① ２００８年１０月２９日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订《最高额保证合同》，为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自２００８年１０月２９日至２００９年８月８日的《综合授信合同》提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币３，８５０万元。

  ② ２００９年７月１６日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订《最高额保证合同》，为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自２００９年７月１６日至２０１０年７月１６日的《综合授信合同》提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币３，８５０万元。

  ③ ２０１０年７月３０日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订《最高额保证合同》，为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自２０１０年７月３０日至２０１１年７月３０日的《综合授信合同》提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币８，８００万元。

  （７）专利权转让

  ①夏志生将其拥有的全部专利权无偿转让给本公司及江苏美大。

  ２０１０年９月３０日前，夏志生仅许可公司及江苏美大使用其所拥有的集成灶产品有关专利，并未将上述专利许可给公司及江苏美大以外的任何人使用，２０１０年９月３０日后，夏志生将其所拥有的与集成灶有关的全部专利无偿转让与公司，同时夏志生于２０１０年９月３０日作出如下声明：“１、２０１０年１０月１日前，浙江美大和江苏美大使用本人名下的专利权均向本人支付专利权许可使用费，支付金额为浙江美大和江苏美大销售额的３％。自２０１０年１０月１日起，本人不再收取专利许可使用费。２、本人承诺：本人及本人核心家族成员作为申请人／发明人／所有权人，拥有的与集成灶有关的专利权／申请权（含ＰＣＴ专利）均无偿转让予浙江美大或其下属子公司。”

  ② 夏鼎已于２０１１年１月将其名下专利号ＺＬ２００６２０１１６７６７．１的实用新型专利“下置式建筑物烟道预留孔”无偿转让给发行人。

  （８）商标权转让

  ２０１０年６月２２日，美大集团将其拥有的１１项“美大”系列商标无偿转让给公司，公司已于２０１０年１２月６日取得１１项商标权核准变更文件。其中５项商标授权关联企业太阳能公司使用。

  ３、报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见

  ２０１１年２月１日召开的２０１０年度股东大会已对２００８年度至２０１０年度关联交易事项进行确认，全体股东认为发行人与各关联方发生的关联交易是合理公允的，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。同时确认发行人以后将不再与关联方发生资金借贷行为。发行人的控股股东美大集团及实际控制人夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰、关联企业浙江美大太阳能工业有限公司也承诺目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金的情形，今后也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。

  独立董事赵敏、崔明刚、陆致远出具了《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》，确认浙江美大２００８年度至２０１０年度与各关联方进行的关联交易合理公允，没有损害公司和股东的利益。

  七、董事、监事和高级管理人员

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  注：表格中持有公司股份的数量系直接持股和通过公司股东间接持股数量的合计。

  夏鼎为夏志生之子，夏兰为夏志生之女，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

  八、控股股东和实际控制人简况

  公司的控股股东为美大集团有限公司，美大集团成立于１９９５年９月１３日，注册资本５，７３１．１万元，经营范围：节能产品、太阳能光电、光热产品、电子产品、计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。当前美大集团拥有２个控股子公司，控股子公司分别为浙江美大太阳能工业有限公司和浙江美大实业股份有限公司。

  美大集团主要从事股权投资业务，股权结构如下：

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  注：出资比例部分小数点后保留４位经海宁正健会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，美大集团（母公司）总资产１１，６４３．７９万元，净资产１０，８４５．０１万元，２０１１年度实现净利润１，６２９．５８万元。

  自然人夏志生先生持有美大集团３５％的股份，间接持有本公司３１．５％的股份；夏志生及其核心家族成员鲍逸鸿、夏鼎、夏兰合计持有美大集团７０％的股份，间接占本公司发行前６３％的股份；夏志生之子夏鼎直接持有本公司发行前１０％的股份。夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持有本公司７３％的股份，夏志生及其家族核心成员系公司实际控制人。

  九、财务会计信息和管理层讨论和分析

  １、财务报表：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  (下转A11版）