证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：广州证券有限责任公司

  （广东省广州市先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  本招股意向书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 重大事项提示

  １．本公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威国际承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司其他股东顺耀贸易承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自第二年起每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的２５％。本公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华同时担任公司董事等职务，其承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回购本人所间接持有的发行人股份；前述限售期满后，在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过直接或间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过５０％。本公司董事、监事、高管人员龙仕均、王建辉、曹惠娟、苏炎彪、杨昕、赵建明通过顺耀贸易间接持有公司股份，其承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回购该部分股份；前述限售期满后，在其任职期间内，每年转让直接或间接持有公司的股份数量不超过间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内 ，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过５０％。

  ２． 为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制以及保持上市后公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司２０１１年第七次临时股东大会审议通过《关于修改＜公司章程＞（草案）第一百七十七条的议案》，载明本公司上市后每年以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的３０％。上述现金分红政策中的下限比例与公司报告期内的现金分红比例存在差异，主要是因为公司考虑到上市募集资金投资项目实施后，公司的经营规模快速扩张，对流动资金需求量也将大幅增加，故适度放宽现金分红的下限比例，以确保公司有足够的资金应对上市后高速发展的需要。公司综合参考了报告期内现金股利分配比例以及一年期定期存款利率作为股东平均投资现金回报的标准，同时考虑了公司未来规模扩张后对资金的需求及公司的现金支付能力，在兼顾给予投资者更好回报和公司发展的情况下，制定了较为灵活谨慎的股利分配政策。《公司章程》（草案）及《公司未来三年股东分红回报规划》中对现金分红最低金额的安排：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的３０％。具体由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定具体的现金分红比例，提交股东大会审议决定。公司每年余下的未分配利润将用于公司的未来发展。未来，公司董事会将会确保在不低于当年实现的可分配利润３０％的最低标准的前提下，根据以后的实际经营状况和资金需求，并参考报告期内的分红情况，拟定具体的现金分红比例，以最大限度保障公司及中小投资者利益，具体内容请参见“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论和分析”。

  ３． 截至２０１１年１２月３１日，本公司累计未分配利润（母公司）为１０１，４７２，４６２．５６元。根据２０１１年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。

  ４． 公司专业从事塑料空调风叶的研发、生产和销售，主要产品均为空调整机配套，因此客户主要集中在空调行业。２００９年、２０１０年和２０１１年，塑料空调风叶的销售收入占营业收入比重分别为８３．４９％、８２．２６％和７４．５０％。公司的经营业绩与空调行业景气状况相关度较高，一旦空调行业出现较大波动，将会对公司业绩产生一定的影响。

  ５． 塑料空调风叶生产需要的主要原材料为ＡＳ树脂。报告期内，公司ＡＳ树脂的成本占总生产成本的比例在５０％以上。ＡＳ是石油经过裂解、聚合反应之后的基础化学产品，原油价格变动是影响ＡＳ树脂价格变化的主要原因。为降低上述主要原料价格波动对公司毛利率的影响，公司与主要空调企业已经建立了产品价格与原料价格的联动机制，一旦主要原料价格出现较大波动，公司可与客户根据实际情况协商调整价格。但如果原料价格短期内上涨较快，因公司与客户协商调整价格需要一定时间，在此期间公司仍面临较大的经营成本上升的压力。

  ６． ２００９年、２０１０年及２０１１年公司对前五大客户的销售额分别占营业收入７３．３２％、７４．４０％和７６．４６％，其中对格力的销售比例分别为３０．７９％、３４．２９％和３９．１６％，对美的的销售比例分别为２５．２７％、２３．６１％和２３．７０％，这主要是由公司下游空调制造行业的产业格局所决定，随着空调行业的进一步整合，其行业集中度已经达到一个较高的水平，因此客户集中度也相对较高。此外，公司受生产能力限制，会优先选择需求量大、产品附加值高的优质客户，这也导致公司的销售相对集中于大客户。如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对公司业务产生影响。

  ７． 受国内空调产业的布局集中在珠三角的影响，报告期内公司的区域销售较为集中，２００９ 年、２０１０ 年及２０１１年，公司产品销往珠三角地区的收入分别占公司主营业务收入的５５．９３％、５９．０１％和５６．６６％，存在产品销售区域集中的风险。２００９年５月，国务院发布《轻工业调整和振兴规划》，要求推动冰箱、空调等家电行业重点产品的研发、制造、集散，逐步向中西部地区转移。随着相关政策的出台，包括美的、格力、日立等空调厂商均加大在中西部地区的投入，其中格力在合肥产业园建立了生产基地，空调年产能为７１０万台（数据来源：格力电器（合肥）有限公司网站http://www.greehf. com/about/?54.html，格力电器（合肥）有限公司简介，2011-07.），美的在芜湖建立了全国性生产基地，新建产能为５００万台（数据来源：巨潮网http: //www. cninfo.com.cn/finalpage/2010-08-30/58368258.PDF，广东美的电器股份有限公司非公开发行A股股票预案，2010-08-30.）空调的生产线。因此如果公司不能顺应这种产业区域布局的变化趋势，未能及时在当地建立生产基地，直接满足市场需求，将对公司未来发展不利。

  ８． 公司自２００８年起被认定为“广东省高新技术企业”，并于２０１１年通过广东省高新技术企业资格复审，２００９－２０１１年，公司均按１５％的所得税税率计缴企业所得税，全资子公司上海顺威自２００９年起被认定为“上海市高新技术企业”，２００９－２０１１年的企业所得税适用税率为１５％；控股子公司中山赛特自２００９年起被认定“广东省高新技术企业”，２００９－２０１１年的企业所得税适用税率为１５％。

  公司近三年享受的所得税优惠分别为５８８．１８万元、１，５４４．１１万元和１，２３７．１３万元，占各年净利润的比例分别为１０．４９％、１３．４４％和１１．３４％。如果公司在上述所得税优惠政策到期后不再满足相关优惠条件，将统一按照２５％的所得税税率缴纳企业所得税，将对公司今后的业绩产生一定的影响。

  ９． 公司本次募集资金将投向于塑料空调风叶产能扩大技术改造、昆山顺威塑料空调风扇叶生产线、芜湖顺威新建１，５００万件塑料空调风叶生产线、建设工程塑料及风叶研发中心四个项目。预计上述项目实施后，每年能为公司带来销售收入６７，５８１．５２万元，净利润６，１９７．９８万元。

  虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，从而存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  本公司前身是１９９２年５月成立的顺威有限。２００８年３月，经商务部商资批［２００８］７４号、广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资函［２００８］１７５号文批复，顺威有限以截至２００７年８月３１日经正中珠江审计的净资产７８，６３７，７９６．２８元为基础，折合股本７８，６３７，７９６股，每股面值１元，整体变更为中外合资股份有限公司。

  ２００８年３月２１日公司在广东省工商行政局登记注册，注册号４４０６８１４０００００３８１，注册资本为７８，６３７，７９６元，法定代表人为麦仁钊。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司发起人为原顺威有限的外方股东顺威国际和中方股东顺耀贸易。各发起人股东设立时出资情况如下：

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  ２００９年１月，经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字［２００９］１０７号文批复，祥得投资以现金出资，按每股３．１４３元认购全部新增股份４１，３６２，２０４股。增资后，公司注册资本增加为１２，０００万元，其中顺威国际持股６０．９４％，祥得投资持股３４．４７％，顺耀贸易持股４．５９％。

  三、发行人有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前总股本为１２０，０００，０００股，本次拟发行不超过４０，０００，０００股，发行完成后总股本为１６０，０００，０００股，本次发行的股份占发行后总股本的２５％。

  股东在本次发行前后的持股情况如下表：

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  本公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威国际承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  本公司其他股东顺耀贸易承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自第二年起每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的２５％。

  本公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华同时担任公司董事等职务，其承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回购本人所间接持有的发行人股份；前述限售期满后，在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过直接或间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过５０％。

  本公司董事、监事、高管人员龙仕均、王建辉、曹惠娟、苏炎彪、杨昕、赵建明通过顺耀贸易间接持有公司股份，其承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回购该部分股份；前述限售期满后，在其任职期间内，每年转让直接或间接持有公司的股份数量不超过间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内 ，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过５０％。

  （二）发起人股东持股数量及比例

  截止到本招股意向书摘要签署日，本公司发起人股东顺威国际及顺耀贸易的具体持股数量及比例见上表。

  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威国际均受黎东成、麦仁钊、何曙华、杨国添四位自然人控制，第三大股东顺耀贸易为公司的管理层人员或者技术骨干。

  四、主营业务情况

  （一）从事的主要业务

  本公司是一家以产品研发设计为核心，生产和销售空调塑料风叶的专业生产企业，具备完整的“塑料改性—模具设计制造—空调塑料风叶设计制造”产业链。公司自设立以来一直从事生产销售塑料空调风叶，主营业务未曾发生重大变化。

  （二）主要产品或服务的用途

  公司的主要产品是塑料空调风叶，是影响空调整机性能的关键配件产品，其功能是通过风叶旋转促使空气流过换热器，使换热器里面的冷媒与外面的空气进行热量交换，从而达到空调器制冷或制热的目的。空调风叶的质量直接关系着空调的风量、噪音、制冷制热能力和能效比等关键技术指标，是有效降低空调噪音、提高节能效果非常重要的因素。根据空调风叶的使用用途和气流进出叶片的特点，可以将空调风叶分为三类：贯流风叶、轴流风叶及离心风叶。

  贯流风叶主要用于挂壁式分体空调室内机，体积较小，结构紧凑，由轴盖、端盖和多节贯流中节通过超声波焊接而成，生产工艺较复杂，运转时产生的是扁平的气流，流量大，压力较低，气流比较柔和。

  轴流风叶主要用于分体空调室外机及窗式空调机室外侧，体积相对较大，在运转时能产生流量较大的具有较低压力的轴向气流，将冷凝器中散发的热量吹向室外。

  离心风叶主要用于分体立柜式空调室内机、窗式空调机室内侧、中央空调风机盘管、吊顶式中央空调以及移动空调，在运转时能产生较高压力的气流，气流速度大，送风距离远。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司产品的销售主要采用直销的方式，即直接与终端客户签订销售合同。公司销售时由销售人员了解客户的实际需求，并根据市场部制定的价格政策与客户确定销售产品的品种、价格、数量、交货时间等，按照公司的业务流程签订销售合同。公司在考虑市场份额、市场价格趋势、产品的技术含量、同档次产品价格、原材料的市场价格波动等因素的基础上采用成本加成的方法来确定产品销售价格。为了减少原材料价格波动所带来的风险，公司与主要下游客户在年度价格谈判时确认与主要原材料存在联动关系的物料，如主要原材料价格波动超过约定的联动幅度，双方根据实际情况协商调整价格，保证公司产品的利润空间不受原材料价格波动影响。

  （四）主要原材料

  本公司生产所需的原材料主要为普通ＡＳ树脂、ＡＢＳ树脂、玻纤、标准件，该类原材料都属于普通工业原料，生产厂家众多，市场供应充足。

  公司生产所需的主要能源电力由所在地供电企业提供，能源的供应均保持稳定。

  （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  公司以塑料空调风叶设计生产为核心、兼具模具设计制造、改性塑料配方研发生产能力，产品获得国内外知名空调整机厂的认可，具有较强的市场竞争力。

  ２００９年、２０１０年、２０１１年我国空调的产量分别为：８，１５３．２８(数据来源：《中国经济景气月报》2010年第2期，国家统计局中国经济景气月报杂志社，主要工业产品的生产、销售与库存)、１１，２１９．８７(数据来源：《中国经济景气月报》2011年第2期，国家统计局中国经济景气月报杂志社，主要工业产品的生产、销售与库存)、１３，９１２．５０万台(数据来源：《中国经济景气月报》2012年第1期，国家统计局中国经济景气月报杂志社，主要工业产品的生产、销售与库存)。由于每台家用空调一般使用两件塑料空调风叶，因此，估计２００９年、２０１０年、２０１１年我国的塑料空调风叶市场规模分别为１６，３０６．５６万件、２２，４３９．７４万件、２７，８２５．００万件。公司近三年的市场占有率情况如下：

  单位：万件

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  从上表可以看出，公司近三年的市场占有率均保持在２５％以上。

  五、生产经营有关的资产情况

  （一）固定资产情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人及子公司各类固定资产价值及成新率如下：

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  （二）无形资产情况

  １．土地使用权

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  ２．商标

  截至目前，公司及子公司拥有的商标具体情况如下：

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  上述商标注册第１７０９７１２号、第１７０９７００号于２０１２年２月６日到期，公司已向国家工商行政管理总局商标局提交商标续展申请，目前处于待审状态，上述两个商标的核定使用商品类别系第７类（制固体颗粒药品机械；混凝土搅拌设备；塑料、橡胶混练机；塑料、橡胶金属成型机；电机；超声波焊接机），该两商标均为防御性商标，与公司生产经营相关的主商标仍然有效。

  公司上述商标均合法有效存续、权属不存在瑕疵、使用合法合规、不存在争议纠纷或潜在纠纷。

  ３．专利

  截至目前，公司及子公司已取得的专利具体情况如下：

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  上述专利号分别为“２００９２００６０４６６．５”、“２００９３００８００３５．０”以及“２００９３００８００２９．５”的实用新型专利以及外观设计专利原为发行人与华中科技大学共有，２０１１年１月，华中科技大学将其共有权转让予发行人，具体情况如下：

  公司与华中科技大学有多年的研发合作，双方开展研究合作的初衷是公司获取技术研究成果应用于设计生产，而华中科技大学的研究人员可以借助公司的研发实验设备、资金和应用经验数据开展学术研究活动。

  在实际合作研发过程中，一般由公司负责安排实验室和人员、配套相关仪器设备以及投入技术开发费，并承担项目研发失败的风险，而华中科技大学只派遣技术人员参加学术研究。

  在合作过程中，公司与华中科技大学共同研发了多个产学研项目，并以双方名义共同申请了专利号分别为“２００９２００６０４６６．５”轴流风轮的实用新型专利和“２００９３００８００３５．０”轴流风轮（Ｄ７００）、“２００９３００８００２９．５”轴流风轮（６２０／６９０）外观设计专利。前述３个专利用于公司生产图号为３００Ｚ６１５００、３００Ｚ６１７００、３００Ｚ６１８００、３００Ｚ７１０００、３００Ｚ７１１００、３００Ｚ７１２００、３００Ｚ７１３００、３００Ｚ７１４００的风叶，但上述７种图号在报告期内的产量仅占公司风叶总产量的０．００７３％，所体现的经济效益较少。

  鉴于以上情况，华中科技大学于２０１１年１月２５日与公司分别签订了上述三项专利的《专利权转让合同》，同意将上述三项专利无偿转让给公司，中华人民共和国国家知识产权局于２０１１年３月３１日出具《手续合格通知书》，确认专利的转让已完成。

  公司上述专利均合法有效存续、权属不存在瑕疵、使用合法合规、不存在争议纠纷或潜在纠纷。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  本公司实际控制人为麦仁钊、黎东成、杨国添及何曙华，其通过公司控股股东祥得投资间接持有本公司７，４４９．９３５４万股，通过顺威国际间接持有本公司３，９９９．６０万股，持股比例合计９５．４１％。祥得投资、顺威国际目前没有从事具体的生产经营业务，与本公司不存在同业竞争关系。

  除祥得投资、顺威国际外，本公司实际控制人控制的企业还包括长源实业、华宇鸿、东南海业、海业房产、朗延贸易、泰亨企业、泛仕达、汇泰贸易、迪威特、长力集团、祥顺电子、番禺海业、高要电镀、珠海海业。上述企业均不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。

  （二）正在履行的经常性关联交易

  本公司正在履行的经常性关联交易主要是支付董事、监事和高级管理人员薪酬， ２０１１年度支付董事、监事和高级管理人员薪酬总计为２２０万元。

  （三）曾经发生目前已经终止的经常性关联交易

  １．与华宇鸿的关联采购

  （１）基本情况

  报告期内，公司应部分空调厂商要求，代其采购与空调风叶配套的轴承座配件，公司将塑料空调风叶与轴承座组合后，再统一销售给客户。华宇鸿是公司轴承座的供应商之一。报告期内，公司与华宇鸿关联交易的情况如下：

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  ２０１０年，公司向华宇鸿采购轴承座比重较上年增加的具体原因，一是因为空调厂商原来以自己采购轴承座为主，少量委托本公司采购，近年部分空调厂商为了加强原材料质量控制，减少小配件的单独采购，增加委托本公司配套采购的要求；二是公司从２００９年起逐渐减少并停止向瑞科橡胶采购轴承座，因此相应增加了对华宇鸿的采购量。

  （２）定价依据

  产品定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费。

  （３）关联交易程序

  报告期内，公司每年年初与华宇鸿签订《产品销售关联交易框架协议》，并已经公司一届八次董事会、一届十三次董事会、一届二十次董事会审议通过。

  （４）公允性

  报告期内华宇鸿的轴承座业务的平均毛利率处于其他各项业务的中间水平，且华宇鸿对公司销售的轴承座价格与其他独立第三方客户接近，定价符合市场原则，价格公允。

  （５）终止关联交易的措施

  为了减少关联交易、降低关联方的影响，最大限度保证公司的独立性，２０１１年４月，公司采购部通过招投标方式选择新的轴承座供应商。经过综合比较，公司选择了设备及生产能力较佳、价格适中的耐博公司作为公司新供应商，并于２０１１年６月完成小批量送样检测，通过了公司的供应商审查流程，从２０１１年７月起，耐博公司开始向公司批量供货。截至目前，公司已经全面停止对华宇鸿的关联采购。同时华宇鸿也已出具承诺，今后不再与公司发生关联交易。

  保荐机构认为，首先，轴承座是空调产品的小配件，大部分由空调厂家独立采购，近来有小部分空调厂商为了减少管理成本，少量委托发行人为其配套采购，２０１０年公司轴承座的采购成本仅占总成本的０．２５％，轴承座的配套销售业务不会影响到公司塑料空调风叶产品的销售。其次，轴承座的生产属于一般的橡胶加工，此类生产厂家较多，发行人可以根据需要选择其他质量稳定、价格公允的轴承座供应商。目前发行人已经通过招投标方式选择了耐博公司作为轴承座供应商，并终止了与华宇鸿的关联交易。因此发行人对华宇鸿不存在严重依赖的情况，发行人报告期内向华宇鸿采购轴承座不影响发行人的独立性。

  发行人律师认为，报告期内，发行人不存在对华宇鸿公司的严重依赖，发行人向华宇鸿公司进行采购对发行人的独立性并无影响。

  ２． 与番禺海业的关联采购

  （１）基本情况

  番禺海业主要经营纸箱、纸板等包装材料，符合本公司包装材料采购标准，且距离公司较近，供货及时，是公司蜂窝纸板包装材料的供应商之一。报告期内，公司与番禺海业关联交易的情况如下：

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  上述关联采购金额较小，占同期营业成本的比例较低，未对公司经营成果产生重大影响。

  （２）定价依据

  产品定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费。

  （３）关联交易程序

  报告期内，公司每年年初与番禺海业签订《产品销售关联交易框架协议》，并已经公司一届八次董事会、一届十三次董事会、一届二十次董事会审议通过。

  （４）公允性

  报告期内番禺海业对公司的产品售价略高于其他供应量大的客户，与其它供应量相当的独立第三方客户的售价接近，交易符合市场原则，定价公允。

  （５）终止关联交易的措施

  为减少关联交易、降低关联方的影响，最大限度保证公司的独立性，２０１１年４月，公司采购部通过招投标方式选择新的蜂窝纸板包装材料供应商。经过综合比较，公司选择了设备及生产能力较佳、价格适中的永智达作为公司新供应商，并于２０１１年６月完成小批量送样检测，通过了公司的供应商审查流程，从２０１１年７月起，永智达开始向公司批量供货。截至目前，公司已经全面停止对番禺海业的关联采购。同时番禺海业也已出具承诺，今后不再与公司发生关联交易。

  ３．与泛仕达的关联销售

  （１）基本情况

  报告期内，本公司的关联销售主要是向实际控制人之一何曙华先生全资控股的企业——泛仕达销售塑料电机组件和风机风叶。泛仕达主要业务为生产销售风机，产品用于矿井、隧道、冷却塔、锅炉、车辆和建筑物的通风、排尘，风机的主要零部件包括电机和风叶，其中电机由泛仕达自己生产，风叶对外采购，由此泛仕达需要向本公司采购塑料电机组件用于生产电机，采购塑料风叶用于组装风机。

  实际操作中，泛仕达根据其生产需求，向发行人发送采购计划，由发行人向泛仕达提供风叶及电机组件生产加工服务，并按合同约定时间向泛仕达交货并开具发票。泛仕达对货物验收后，按合同约定时间、发票金额向发行人支付相关价款。具体交易价格均按发行人通常的定价模式，采用成本加成的方法，由双方根据原材料成本、必要制造费用以及合理利润水平协商确定。报告期内，公司向泛仕达所销售塑料制品的情况如下：

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  ２００９年由于泛仕达的业务量减少，关联销售量相应降低；２０１０年，公司对泛仕达的关联销售额大幅增加，一是因为２０１０年泛仕达向本公司购买的塑料电机组件大幅增加了３２１万元；二是因为泛仕达当年业务量回升，相应增加了风叶的采购４１０万元。２０１１年上半年，公司因产能缺口明显而为了保证空调风叶的生产供应，同时为了减少关联交易、降低关联方的影响，公司逐步减少对泛仕达的关联销售。从２０１１年４月起，公司全面终止了与泛仕达的关联销售。

  （２）定价依据

  以市场公允价格为基础，遵循公平合理的原则，即按公司通常的定价模式，采用成本加成的方法，由双方根据原材料成本、必要制造费用以及合理利润水平协商确定。

  （３）关联交易程序

  报告期内，公司于每年年初与泛仕达签订《产品销售关联交易框架协议》，并经公司一届八次董事会、一届十三次董事会、一届二十次董事会审议通过。

  （４）公允性

  报告期内，公司向泛仕达销售的毛利率与公司平均销售毛利率对比情况如下：

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  从上表统计的销售毛利率可知，公司２００９年对泛仕达的产品销售毛利率与公司当年平均产品销售毛利率接近；公司２０１０年向泛仕达销售的产品中工艺难度低的塑料电机组件销售占比较大，致使关联销售毛利率略低于公司当年的综合毛利率；２０１１年，公司对泛仕达的产品销售毛利率维持在合理水平。可见，公司向泛仕达销售的产品毛利率与公司平均销售毛利率不存在重大差异，销售定价符合公司一贯的定价模式，定价公允。

  （５）终止关联交易的措施

  ２０１１年上半年，公司产能缺口明显，为了保证塑料空调风叶的生产供应并减少关联交易，公司逐步减少对泛仕达的关联销售；同时，泛仕达也扩大了向原塑料产品供应商德兴塑料的采购。从２０１１年４月起，公司全面终止了与泛仕达的关联销售。同时泛仕达已承诺，今后不再与公司发生关联销售交易。

  ４．与顺力国际的关联交易

  （１）基本情况

  由于公司产品质量稳定，在业内具有较高知名度，因此部分日韩空调生产厂商在马来西亚、泰国等地的工厂也向公司采购风叶。同时，由于公司部分客户指定使用进口原材料，因此公司需要从外国进口指定的原材料以满足生产需求。在公司子公司香港顺力成立以前，公司通过顺力国际进行进出口贸易，报告期内，公司与顺力国际关联交易的具体情况如下：

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  （２）定价依据

  以市场价格为基础，由双方根据成本加上合理的利润协商确定。

  （３）关联交易程序

  公司于２００９年初与顺力国际签订《产品购销关联交易框架协议》，并经公司一届八次董事会审议通过。

  （４）公允性

  公司与顺力国际的交易是以市场价格为基础，由双方根据成本加上合理的利润协商确定的，在具体实施中，为了简化核算，双方约定对代理进口产品采用平价结算，而在代理销售方面则加上适当的利润，以维持总体利润率在５％左右的合理水平，与一般转口贸易商收取的利润水平相当，定价公允。

  （５）终止关联交易的措施

  为保证公司业务独立，减少关联交易，２００７年１０月１１日，国家外汇管理局佛山市中心支局以０７００１４号文批复了公司在香港设立香港顺力的对外投资外汇资金来源审查。经商务部于２００８年７月３日出具的［２００８］商合境外投资证字第００１３７８号文批复同意，本公司全资子公司香港顺力于２００８年９月８日在香港注

  (下转A10版)