证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司

  （北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

  声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮信息网网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  １、本次发行后，公司的股利分配政策如下：

  （１）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （２）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润，可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

  （３）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的３０％。

  （４）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，控股股东应回避表决，并由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  （５）公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％，并计划安排至少一次未分配利润送红股的股票股利分配。

  ２、根据公司２０１１年２月２２日召开的２０１０年度股东大会和２０１２年２月６日召开的２０１１年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。

  ３、本公司控股股东烟台东益生物工程有限公司承诺：（１）自公司本次发行的股份上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（２）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％。本公司股东烟台华益投资有限公司承诺：（１）自公司本次发行的股份上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（２）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％。本公司股东烟台金业投资有限公司、美国太平彩虹有限公司、青岛戴维森国际贸易有限公司、青岛赢伟进出口有限公司均承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起１２个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。

  ４、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：

  （１）原材料供应不足的风险

  由于国际市场对肝素钠原料药的需求将保持持续增长趋势，主要竞争对手也在扩大产能，公司募集资金投资项目投产后，所需的原材料将会持续增加，公司将面临原材料供应不足的风险。如若发生大规模生猪疫情，生猪饲养量和屠宰量减少，粗品生产商因经营等原因退出该行业等情况，则原材料供应不足的风险将增大。

  （２）产品质量风险

  药品质量关系人民群众的生命安全，出现质量问题将导致严重后果。一旦公司自身的产品质量控制出现疏漏，生产出质量不符合标准的产品而未检验出来或者由于其他不可抗力因素的影响，公司很可能因此而损失重要客户，甚至因此而造成严重的医疗事故，承担巨额赔付，公司信誉和质量口碑也将因此而受损，将对公司的经营发展产生重大不利影响。

  （３）原材料价格大幅波动的风险

  近年来，肝素粗品作为公司肝素钠原料药的原材料，受“肝素钠事件”及国际市场对肝素类产品的需求较快增长等因素影响，价格增长较快，报告期内公司原材料价格呈现大幅波动的态势。公司能将原材料价格上涨压力迅速向下游转移，有效降低原材料价格上涨压力带给公司的不利影响；在产品价格下跌时，公司能将下跌压力向上游原材料传递。尽管如此，若原材料价格进一步出现大幅快速上涨或产品价格大幅快速下跌，公司向上下游传导的速度和程度大幅降低，将对经营业绩产生不利影响。

  （４）肝素钠原料药价格持续下跌的风险

  报告期内，公司主要产品肝素钠原料药对公司收入和毛利的影响程度逐渐提高，主要原因之一系报告期内肝素钠原料药价格总体上涨且处于较高水平。但是，自２０１０年第三季度开始，肝素钠原料药价格开始逐步下行，于２０１１年二季度起价格企稳，自四季度起又呈现持续下跌的趋势。如果未来肝素钠原料药的价格进一步持续下跌，将会对公司经营业绩产生不利影响。

  （５）肝素替代产品出现的风险

  在抗凝血药物中，肝素类药物占据最主要市场份额，并在整个抗血栓类药物中一直占据三分之一左右的市场份额。如若出现其他抗凝血药物效果更优于肝素类药物，或者人工合成类似产品取得成功且大量取代肝素产品，则将给整个肝素行业带来巨大冲击，给公司生产经营产生重大不利影响。

  （６）客户较为集中的风险

  报告期内，本公司主营业务收入中来自于前五大客户的比例分别为４９．１３％、６０．３０％、５７．５９％，单一大客户对公司主营业务收入及利润影响较大，公司新开发一家大客户或失去一家大客户均对经营业绩具有明显影响。如果大客户意外停止或阶段性降低与本公司的合作，不再采购本公司的产品或降低对本公司产品的采购数量，则将对公司产生较大不利影响。

  （７）未来公司业绩不能继续保持增长趋势的风险

  ２００９年至２０１１年，公司的净利润保持了较高的增长速度，其中２０１１年同比增长幅度达到１５２．７１％。２０１１年公司业绩呈现大幅增长的主要原因是肝素钠原料药大客户采购量的增加。如果大客户因采购政策调整、需求饱和等原因，致使其需求增速放缓或者需求降低，将导致公司未来业绩不能继续保持增长趋势甚至出现下降。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式及发起人

  经中华人民共和国商务部商资批［２００７］２００９号文《商务部关于同意烟台东诚生化有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》同意，烟台东诚生化有限公司以整体变更方式设立股份有限公司。此次整体变更是以经天恒信会计师事务所审计的东诚有限截至２００７年７月３１日的净资产４９，３７１，９９６．２５元为基数，按１：０．８１０２的比例折为东诚股份的股本４０，０００，０００股，其余９，３７１，９９６．２５元计入资本公积，原东诚有限的全部资产、负债和权益由东诚股份承继。

  公司发起人为公司前身东诚有限的六名股东，即烟台东益生物工程有限公司（以下简称“烟台东益”）、美国太平彩虹有限公司（以下简称“美国太平彩虹”）、烟台金业投资有限公司（以下简称“金业投资”）、烟台华益投资有限公司（以下简称“华益投资”）、青岛戴维森国际贸易有限公司（以下简称“青岛戴维森”）、青岛赢伟进出口有限公司（以下简称“青岛赢伟”），各发起人以其持有的有限公司的股权出资。公司设立时各发起人的持股情况如下：

  （二）公司设立时拥有的主要资产

  本公司设立时拥有的主要资产为承继东诚有限的整体资产，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［２００７］１２８２号《审计报告》，公司截至２００７年７月３１日的资产状况（母公司口径）如下：

  三、有关发行人股本的情况

  （一）本次发行前后股本结构

  本次发行前公司股本为８，１００万元，本次拟发行２，７００万股，股票面值为１元。发行后公司股本总额为１０，８００万股，发行数量为发行后总股本的２５％。发行前后公司股本结构变化如下：

  单位：万股

  （二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前公司的股东中，美国太平彩虹的实际控制人为张禾先生，青岛戴维森的实际控制人为张葳先生，两人为兄弟关系。除此之外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在其他关联关系。

  （三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

  本公司控股股东烟台东益承诺：（１）自公司本次发行的股份上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（２）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％。

  本公司股东华益投资承诺：（１）自公司本次发行的股份上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（２）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％。

  本公司股东金业投资、美国太平彩虹、青岛戴维森、青岛赢伟均承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起１２个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。

  本公司实际控制人、董事长兼总经理由守谊先生通过持有控股股东烟台东益５１％的股权而间接持有本公司的股份。由守谊先生承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其所持烟台东益的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。上述承诺锁定期届满后，在其任职期间内，每年转让其所持烟台东益的股权不超过其所持该公司股权的２５％，每年转让其间接持有公司的股份不超过其间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持烟台东益的股权及其间接持有的公司股份。

  实际控制人由守谊先生的关联自然人宋淑玲女士（由守谊先生的夫人）、由赛女士（由守谊先生的女儿）分别通过持有控股股东烟台东益２５％和２４％的股权而间接持有本公司的股份。上述关联人承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其所持烟台东益的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。

  除由守谊先生外，本公司其他董事、监事及高级管理人员通过持有华益投资的股权而间接持有本公司股份，上述人员持有华益投资的股权情况如下：董事、副总经理齐东绮先生持股１３％，监事石涛女士持股３．３３％，监事吕春祥先生持股１．６７％，副总经理徐传良先生持股２１．０１％，副总经理易琼女士持股１．１７％，财务总监朱春萍女士持股２．０８％，董事会秘书宋天峰女士持股１．６７％。上述董事、监事及高级管理人员承诺：自公司股票上市交易之日起一年内，不转让其所持有的华益投资的股权；上述承诺锁定期届满后，在其任职期间内，每年转让其持有华益投资的股权不超过其所持该公司股权的２５％，每年转让其间接持有公司的股份不超过其间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持华益投资的股权及其间接持有的公司股份。

  四、业务与技术

  （一）发行人的主营业务情况

  １、主营业务

  本公司主营业务为肝素钠原料药、硫酸软骨素的研发、生产和销售。报告期内，公司产品９０％以上出口销售。

  ２、主要产品

  本公司自设立至今，主要产品一直为肝素钠原料药、硫酸软骨素。此外，本公司还生产细胞色素Ｃ原料，以及注射用尿促性素、注射用绒促性素等药物制剂。

  ３、公司所需的主要原料

  本公司肝素钠原料药生产所需的主要原料为肝素粗品，主要采购于国内肝素粗品生产企业；硫酸软骨素所需的主要原材料为硫酸软骨素粗品和动物软骨等，主要采购于国内硫酸软骨素粗品生产企业和动物软骨供应商等。

  ４、产品销售方式和渠道

  目前公司产品的最终市场主要在国外，为了尽可能地接近市场、开拓市场，公司销售采取以直接出口为主、通过国内经销商间接出口为辅的销售模式，同时兼顾培育和开拓国内市场。国外销售客户既有大型制药企业，也有规模较大的原料药、食品补充剂经销商，既有利于公司接触最终客户，也有利于扩大产品销路。

  （二）行业竞争情况

  欧洲和美国是我国肝素钠原料药和硫酸软骨素最主要的出口地。本公司面临的市场竞争主要来自国内同行业生产企业，其中肝素钠原料药行业主要竞争对手有深圳海普瑞药业股份有限公司、南京健友生化制药股份有限公司、常州千红生化制药股份有限公司和河北常山生化股份有限公司等企业。硫酸软骨素行业主要竞争对手有江阴技源药业有限公司、天津天成制药有限公司、日照岚山生化制品有限公司等企业。

  （三）发行人的行业中的竞争地位

  根据海关出口金额数据和环咨公司统计数据，２００８年－２０１０年本公司在我国肝素钠原料药行业中的出口市场占有率分别为８．７４％、４．５６％、５．８８％，在生产企业中出口额一直位居行业第四位；２０１１年１－９月公司出口市场占有率上升为１２．２８％，行业排名第三。２００８年－２０１０年在我国硫酸软骨素行业中的出口市场占有率分别为１０．７４％、９．０９％、７．５８％，公司出口量在生产企业中位居行业出口第一（包括直接和间接出口的数量）；２０１１年１－９月公司出口市场占有率为４．８７％，行业排名第三。

  五、发行人资产权属情况

  本公司各项资产独立完整，权属明晰，公司拥有生产经营所需的土地、房屋、机器设备和商标等资产。

  １、商标权

  截至本招股意向书签署日，本公司共拥有１３项国内注册商标的合法所有权，其中公司本部１项，北方制药１２项。

  ２、土地使用权

  截至本招股意向书签署日，本公司共有４宗土地，使用权面积共１１６，９３６．４８平方米，均已取得《国有土地使用证》，具体情况如下表：

  单位：Ｍ２

  ３、房屋所有权

  截至本招股意向书签署日，本公司与生产经营有关的主要房屋建筑物具体情况如下表：

  ４、非专利技术

  截至本招股意向书签署日，本公司拥有的非专利技术主要有：肝素钠原料药、肝素钙（口服、注射）提取和纯化技术；硫酸软骨素提取和纯化技术；多种低分子肝素钠原料药生产技术；多种低分子肝素钠注射液生产技术；细胞色素Ｃ生产技术；类肝素制备技术；硫酸糖肽制备技术；小容量注射剂（含预充式注射液）生产技术；冻干粉针（含激素类）生产技术。

  ５、专利情况

  截至本招股意向书签署日，公司持有专利情况如下：

  ６、经营许可及认证、审核情况

  本公司持有《药品生产许可证》、《药品ＧＭＰ证书》、《出口食品生产企业备案证明》，北方制药持有《药品生产许可证》、《药品ＧＭＰ证书》，东源生物持有《食品卫生许可证》。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的肝素钠原料药产品已取得欧盟ＣＥＰ药典适用性证书、德国ＧＭＰ证书、俄罗斯注册证书、印度注册证书等证书，２００９年２月零缺陷通过美国ＦＤＡ现场检查并于２００９年５月取得ＥＩＲ工厂检查报告，同时还取得了多个其他国家的证书或注册号；公司的硫酸软骨素产品已取得欧盟ＣＥＰ 药典适用性证书、印度注册证书、巴西ＧＭＰ证书等证书，通过了美国ＵＳＰ认证，同时还获得了ＦＤＡ ＤＭＦ注册号和日本ＭＦ注册号。

  ７、新药证书及药品批准文号

  截至本招股意向书签署日，本公司拥有的新药证书３项、药品批准文号３６个、正在申请的药品注册共９项。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  报告期内，公司向关联方销售产品的具体情况如下表所示：

  ２、偶发性关联交易

  （１）购买烟台东益持有的北方制药８２％的股权

  ２００９年１１月１０日，东诚股份与烟台东益签署《股权转让协议》，购买烟台东益持有的北方制药８２％的股权。

  （２）购买徐娜持有的北方制药８％的股权

  徐娜女士于２００７年１２月至２０１０年１２月期间曾担任本公司监事会主席。２００９年１１月１０日，东诚股份与徐娜女士签署《股权转让协议》，购买徐娜女士持有的北方制药８％的股权。

  （３）实际控制人由守谊先生向本公司转让专利和商标

  ① ２０１０年５月３１日，本公司与实际控制人由守谊先生签署了３份《专利转让合同》，无偿受让由守谊先生拥有的３项发明专利，双方约定合同签署日至专利局登记公告日，转让方允许受让方无偿使用该专利。２０１０年１１月３０日，标的专利已变更至东诚股份名下。

  ② ２０１０年７月，由守谊先生将其名下的“欣运乐”商标无偿转让予北方制药，标的商标核定使用商品（第５类），注册证号为第４４０１５４５号。目前该商标已经完成变更登记转至北方制药名下。

  （４）本公司向海世代转让商标

  ２０１０年１月１８日，本公司与海世代签署协议，将所持的三个注册号为５３７５３７７、５４１５０７３、５４１５０９０的商标无偿转让予海世代，２０１１年６月商标已完成变更登记。

  ２、关联方为本公司提供借款担保

  报告期内，烟台东益、华益投资、金业投资、由守谊先生及其夫人宋淑玲女士、为本公司银行借款提供担保。

  ３、关联方资金往来

  报告期内，本公司与关联方之间资金往来的具体情况如下：

  单位：万元；月

  注：２０１０年之后，本公司与关联方之间未再发生资金往来。

  （三）关联交易对财务状况和经营成果的影响

  对于经常性关联交易，从销售收入来看，报告期内本公司关联销售收入占主营业务收入的比例不断下降，分别为２６．２１％、１５．０２％和３．１８％；从毛利额来看，报告期内本公司关联销售毛利额占公司主营业务毛利额的比重分别为３．４４％、２．６４％和１．３８％，占比较小且呈逐年下降趋势。因此，经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小。

  对于偶发性关联交易，所涉及的股权转让及资产转让价格定价公允。此外，本公司向关联方借款，除借用华益投资的资金按照参考银行借款基准利率所确定的利率支付４７．９９万元利息外，其他资金借款未支付利息，且所借用款项用于公司生产经营，因此，对公司财务状况和经营成果未产生较大影响。

  （四）独立董事对关联交易发表的意见

  本公司自２００７年１２月聘任独立董事以来，独立董事对以下事项均发表了明确意见：公司向美国太平彩虹、香港Ｔｙｗｏｏｎ、美国Ａｒｔ和青岛戴维森销售硫酸软骨素等产品，公司向烟台东益、华益投资借款，公司２００９年收购烟台东益持有的北方制药的８２％的股权。上述关联交易均已严格按照法律法规及公司《公司章程》、《关联交易制度》等规定履行了必要、有效的内部决策程序。

  对于上述关联交易，独立董事认为，公司与关联方之间的关联交易履行的审议程序合法、交易价格公允，符合现行法规和本公司《公司章程》、《关联交易制度》规定，符合本公司的利益并有利于支持本公司发展，不存在损害股东利益的情形。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员

  注：①上表中薪酬单位为万元；②公司董事、监事和高级管理人员没有直接持有本公司股份。

  八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）烟台东益的基本情况

  烟台东益系由宋淑玲女士（由守谊先生的夫人）和李洪清女士（由守谊先生的母亲）于２００１年３月２８日共同投资设立的有限责任公司，设立时注册资本５００万元，宋淑玲女士与李洪清女士分别持有５０％的股权。经股权转让后，截至本招股意向书签署日，该公司的注册资本和实收资本为人民币５００万元，其中由守谊先生持有５１％的股权，宋淑玲女士（由守谊先生的夫人）持有２５％的股权，由赛女士（由守谊先生的女儿）持有２４％的股权。目前，该公司住所为烟台开发区华新国际商务大厦１１层０７室，法定代表人由守谊，主要业务为对下属子公司进行股权管理。

  经山东天恒信会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，烟台东益总资产４６，２４２．０３万元、净资产２９，３６５．８７万元，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为４，４３５．５９万元（合并口径）。

  （二）实际控制人基本情况

  由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，１９６１年出生，１９８４年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。２００１－２００３年在中国人民大学ＭＢＡ研修，从事制药工作２０多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任本公司董事长兼总经理、烟台东益董事长。

  九、发行人财务会计信息

  以下引用的财务数据，非经特别说明，单位均为人民币元，均引自经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的财务报告。

  （一）报告期内的主要财务报表

  １、合并资产负债简表

  合并资产负债简表（续）

  ２、合并利润简表

  3、合并现金流量简表

  （二）报告期内非经常性损益的情况

  (下转D3版)