证券时报多媒体数字报

(上接A12版）

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

２、非经常性损益表

单位：元

３、主要财务指标

４、管理层讨论与分析

报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司资产流动性较好，负债率及负债结构较为合理，收益质量好，现金流量充足，偿债能力较强。公司现金流充裕，报告期内公司经营性现金流持续增长。与同行业上市公司相比较，公司应收账款周转率始终处于较高水平。

报告期公司总体业绩呈增长态势，营业收入逐年增长。随着本次募集资金投资项目的投运，公司生产能力、产品质量、市场占有率和经营业绩将会进一步得到提升。报告期内，公司分别实现营业收入２９，１１５．８０万元、３３，２３１．４９万元和３５，０９９．５４万元。

２０１０年度，公司营业收入同比增加１４．１４％，实现较大幅度增长，主要原因系：①随着人均收入增多，国人更加注重生活品质，对厨房电器要求明显增多，包括功能升级、安全高效、健康环保等，集成灶的出现满足了城镇居民对厨房环境要求；②公司注重研发力度，坚持品质创新，公司有独立完整的专利体系，大大提升了产品品质和用户使用满意度，受到广泛欢迎；③公司完善了销售体系，增加销售力量，加大广告宣传力度，品牌效应显现； ④２０１０年末，公司举办促销活动，让利于经销商和终端客户，取得了良好促销效果。

２０１１年度，公司营业收入实现３５，０９９．５４万元，较２０１０年度增长５．６２％。在整体经济发展速度趋缓、市场竞争激烈程度加剧的背景下，公司在加强技术研发并适时推出新产品的同时，利用自有资金进行募投项目营销网络的初步建设，通过多种途径进行广告宣传巩固、开拓市场，实现了收入的稳步增长。

报告期内公司综合毛利率稳定在５０％以上，２００９年～２０１１年，主营业务毛利额分别为１６，２１３．０８万元、１７，８６７．３４万元和１８，３５５．８３万元。

总体而言，公司盈利能力强，随着公司生产规模的扩大，公司还将继续保持较强的盈利能力。

５、股利分配政策

２０１１年１２月３日公司２０１１年第五次临时股东大会会议审议通过了《公司修改上市后执行章程的议案》、《浙江美大实业股份有限公司股东未来分红回报规划》等２项议案，明确了上市后公司的利润分配政策。具体如下：

（１）股利分配政策

公司利润分配政策为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

发行上市后三年内（含发行当年），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的３０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（２）近三年公司股利分派情况。

报告期内，公司分红情况如下：

单位：元

２０１２年２月２日，浙江美大召开了２０１１年度股东大会，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，在依法提取法定盈余公积金后，公司不进行利润分配，公司截至２０１１年１２月３１日的可供分配利润８９，７９３，１２８．８１元及以后年度实现的可供分配利润均由发行后的新老股东共享。

十、子公司基本情况

１、浙江美大节能电器销售有限公司

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１１年１２月３１日，销售公司总资产８２，０５９，４８０．６１ 元，净资产１２，０８５，４００．７７元，２０１１年度实现净利润２，４１０，４６５．５５元。

２、江苏美大电器有限公司

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１１年１２月３１日，江苏美大总资产８０，１８０，５８５．８９元，净资产６６，８９８，７４７．２８ 元，２０１１年实现净利润２２，５８０，９６４．３５元。

第五节 本次募集资金运用

经２０１１年１月２１日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会和２０１２年１月２０日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市所募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金（扣除发行费用后）将首先确保募投项目实施，超过募集资金部分将用于补充发行人的流动资金。发行人将严格按照有关规定管理和使用募集资金。

公司将根据募集资金投资项目的实施时机和条件，在募集资金到位前可用银行贷款先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款。

本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将扩大公司现有产能、提高产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。

第六节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

１、受装修市场波动影响的风险

集成灶产品的需求有别于传统家电、小家电产品，需求产生于厨房装修，具备一定的“家具”属性，因此其需求受装修市场波动影响较大。

尽管从长期来看，我国城镇化水平持续提升、居民收入水平不断提高并推动装修市场继续发展是大势所趋，但城镇化进程的速度、实现城镇化水平的高低等均存在不确定性，使装修市场的增长也存在不确定性，虽然厨电产品需求与用户自住型需求直接相关，受国家经济宏观调控的影响较小，但总体而言，经济形势波动仍会对居民进行装修的时机和预期产生影响，从而影响到包括本公司在内的厨电企业。

２、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目主要为新增年产集成灶１０万台生产建设及５万台技术改造项目，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司的竞争力，是公司提高盈利能力、持续稳定发展的重要措施。

本次募集资金投资项目全部达产后，公司集成灶产品将新增产能１５万台／年，提升现有产能的比例为１５０％，公司产能规模的扩大将对公司的市场开拓能力提出更高要求。

虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，但随着公司产能规模的不断扩大，若市场发生重大变化，公司将面临因产能扩张导致的市场风险。

３、重要原材料价格波动风险

２００９～２０１１年度，原材料占公司主营业务成本的比例分别为８２．２７％、８２．６３％和８２．５９％。其中３０４／２Ｂ冷轧板、ＤＣ标准冷轧板、铜是公司主要原材料。２００９～２０１１年度上半年，公司主要原材料３０４／２Ｂ冷轧板、ＤＣ标准冷轧板、铜的价格持续稳定上涨，２０１１年度下半年，３０４／２Ｂ冷轧板、ＤＣ标准冷轧板、铜的价格价格均略有下跌。

原材料价格波动对公司生产成本影响较大，公司通过紧密跟踪原材料市场趋势，结合销售公司反馈的市场需求状况和生产部的生产需求状况，按公司产品库存情况及现金流状况及时作出应对措施，制定采购计划，以应对原材料价格波动的风险。

４、劳动力成本上升的风险

近年来，我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区浙江、广东等省份较为明显，根据国家统计局资料显示，２００７～２００９年度，全国在岗职工年平均工资增幅保持在１０％以上，对劳动密集型产业造成了一定影响。公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、提高产品附加值和产品价格等措施，部分抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响，但如果未来劳动力成本持续上升将对公司盈利造成一定影响。

５、技术人员流失的风险

本公司一贯重视研发费用的投入，２００９～２０１１年度技术开发费用投入分别占公司主营业务收入的３．０３％、２．９６％和４．４１％。公司不断进行技术开发和积累，目前拥有中国境内专利５２项，其中发明专利１１项、实用新型专利２０项、外观设计专利２１项；拥有中国境外专利３项。同时，公司在产品材质、款式设计和加工工艺等方面拥有大量非专利技术，强大的技术研发实力从根本上保证了本公司核心竞争力和市场领先优势。本公司注重研发人员的培养，为技术研发人员提供良好的薪酬福利，制定多种政策鼓励创新和研发，公司与主要的核心人员签订了保密协议，但随着市场竞争的日益激烈，本行业对技术人才的需求日益增强，对人才的争夺也日趋激烈，公司可能发生因核心技术人员流失造成的风险。

６、公司规模扩张引起的管理风险

报告期内公司业务规模不断扩张，营业收入逐年增加，随着规模的扩张，公司积极引进外部专业人才和管理人才，公司内部积累了丰富的管理经验，公司法人治理结构日益完善，形成了有效的约束机制和管理体系。本次发行后，公司经营规模迅速扩张，净资产规模大幅度增加，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求，如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力，公司存在因规模扩张引起的管理风险。

７、经销商管理风险

公司目前主要采用经销制的销售模式，在经销制下，公司无法完全控制经销商行为，经销商可能会违法经营、违约经营，因此可能会造成营销网络的稳定性、公司的议价能力下降以及市场价格混乱等风险，并损害发行人利益。针对经销制下可能出现的上述问题，公司采取了一系列措施对经销商进行管理，包括：经销商选择管理、排他性专卖、销售区域限定、销售指标考核、产品统一定价制度、先款后货机制、给经销商提供管理支持。但随着公司生产销售规模的扩大，经销商规模亦不断增加，仍有可能发生相关风险。

８、净资产收益率下降风险

本招股意向书未披露盈利预测，发行人董事会预计未来几年净利润仍将保持增长，但是本次发行结束、募集资金到位后，预计本公司净资产将从２０１１年１２月３１日的３２，８０６．１３万元增至８２，８２１．１３万元，增加幅度近１５３％，因此将导致本公司发行当年全面摊薄净资产收益率将有较大幅度下降，存在因净资产收益率下降引致的相关风险。

９、受国民经济及居民生活水平影响的风险

公司主要产品容易受到居民可支配收入增速的影响。改革开放以来，国民经济一直稳步增长，居民可支配收入大幅提高，为现代厨电行业近年来的高速成长提供了强有力的支撑。但是，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，因而中国经济的发展不可避免地受到国内外多种因素的影响，不可控程度增加。如果国民经济增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，像厨电产品这类消费升级产品将受到一定程度的冲击。

因此，公司所在行业存在受国民经济及居民生活水平波动影响的风险。

１０、产品质量控制与安全认证的风险

公司集成灶产品技术领先，质量过硬，出厂前均经过层层质量检验与安全性能测试。但是，公司不排除产品售后发生质量问题的可能性。同时，公司主要产品的受众对象均是普通大众消费者，一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下也可能引发消费者权益纠纷，这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险，从而会对相关产品的销售造成影响，直接降低本公司的盈利水平。

二、重要合同

本公司的重要合同包括与主要供应商签订的《采购合同》，与主要客户签订的《经销合同》，与自然人李东海签订的《专利实施许可合同》、《专利实施许可合同补充协议》，《广告代理协议》，《综合授信合同》、《产品责任保险合同》以及《国有建设用地使用权出让合同》等。此外，本公司还与国信证券分别签订了《主承销协议》和《保荐协议》。

三、重大仲裁和诉讼事项

截至本招股意向书签署之日，除与李东海拥有的专利号ＺＬ２００４１００５３６１７．６“炉具盖板”发明专利有关的诉讼事项外，本公司以及本公司控股股东和实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

（一）浙江省高级人民法院已于２０１１年１月１４日就公司与李东海之间的《发明专利实施许可合同纠纷案》作出终审判决，判定浙江美大实业有限公司与李东海于２００７年１２月２０日签订的《专利判决许可合同》（ＺＬ２００４１００５３６１７．６“炉具盖板”）、２００８年３月４日签订的《专利实施许可合同补充协议》继续履行。

（二）２０１１年１２月１６日上海市第一中级人民法院就公司与自然人林辉、绍兴森岛电器有限公司之间的诉讼作出判决，并出具了“（２００９）沪一中民五（知）初字第２０１号”民事判决书，判决内容如下：“一、被告林辉、被告绍兴森岛电器股份有限公司立即停止侵害原告浙江美大实业股份有限公司对发明专利‘炉具盖板’（专利号ＺＬ２００４１００５３６１７．６）所享有的独占实施权；二、驳回原告美大实业股份有限公司的其他诉讼请求。”

２０１２年１月２日，森岛电器就上述判决向上海市高级人民法院提请上诉。

（三）２０１１年９月１９日，中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会就森岛电器提请李东海拥有的专利号ＺＬ２００４１００５３６１７．６“炉具盖板”发明专利权无效宣告请求作出判决如下：

“宣告２００４１００５３６１７．６号发明专利的权利要求１、２、４无效，在权利要求４、５－１０的基础上继续维持该专利有效。”

鉴于该项专利只是被宣告部分无效，且被宣告无效的部分涉及的技术即属于公知技术，包括发行人在内的任何人均有权使用，而不会构成对该技术的专利侵权。据此公司今后使用该项专利亦不存在障碍。

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的刑事诉讼。

第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

二、上市前的有关重要日期

第八节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０和下午１３：３０－１６：３０。

投资者也可在巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

浙江美大实业股份有限公司

２０１２年５月３日