证券时报多媒体数字报

  (上接A9版)

册成立。开展与公司相关的进出口业务，负责公司产品出口销售、原材料进口采购。随着原部分客户对香港顺力的逐步认可，以及客户与顺力国际原签订的合同履行完毕，２００９年公司与顺力国际的关联交易金额比２００８年大幅下降，２０１０年已终止。

５． 与瑞科橡胶的关联交易

（１）基本情况

瑞科橡胶是公司轴承座的供应商之一。报告期内，公司与瑞科橡胶关联交易的具体情况如下：

上述关联采购金额较小，占同期营业成本的比例很低，未对公司经营成果产生重大影响。

（２）定价依据

产品定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费。

（３）关联交易程序

公司于２００９年年初与瑞科橡胶签订《产品销售关联交易框架协议》，并经公司一届八次董事会审议通过。

（４）公允性

２００９年公司从瑞科橡胶及华宇鸿采购的轴承座价格接近，交易符合市场原则，定价公允。

（５）终止关联交易的情况

由于瑞科橡胶不能符合公司的生产要求，从２０１０年起，公司已停止向瑞科橡胶采购轴承座。

（四）偶发性关联交易

１． 向顺威国际支付再投资退税

顺威国际分别在２００２年７月、２００４年６月及２００６年８月将分得的税后利润投入顺威电器作为增加注册资本之用。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，顺威国际的上述３次税后利润再投资依法享有再投资退税分别为３，７９５，１９０．３９元、３，６６２，３７５．２２元和３，３９４，３５０．８３元。公司于２００９年支付了前两笔再投资退税款给顺威国际，在２０１０年支付第三笔再投资退税款。

２．向五金制品购买、租赁设备的关联交易

２００９年３月１０日、２００９年７月６日、２０１０年１月１日，公司分别与五金制品签订《机械设备租赁协议》，向其租赁其剩余三台生产设备，租赁期分别为２００９年１月１日至６月３０日、２００９年７月１日至１２月３０日、２０１０年１月１日至６月３０日，租金为每月１．２万元。２００９年、２０１０年分别支付租赁费１４．４万元、７．２万元。

２０１０年７月２２日，公司与五金制品签订《资产购买合同》，向五金制品购买上述三台生产设备，购买价格按照羊城评估对上述设备截至２０１０年７月６日的资产评估结果确定为４５．９２万元。

上述收购完成后，五金制品的经营性资产全部进入公司，本公司与其关联交易彻底终止。

３．与孚延盛的股权转让交易

２００５年７月，经中国银行业监督管理委员会佛山监管分局、中国人民银行佛山市中心支行以佛银监复［２００５］７８号及中国银行业监督管理委员会佛山监管分局顺德办事处、中国人民银行顺德市支行以顺银监复［２００５］７号批复，佛山市顺德区农村信用合作联社发布募集新股公告，按每股１元价格募集股金８．６３亿元，公司出于财务投资的需要认购了其中５０万股；

２００８年２月，经中国银行业监督管理委员会佛山监管分局以佛银监复［２００８］３６号批复，顺德农信社发布增资扩股公告，募集股金４．４７亿元，２００８年３月，发行人再以每股１元的价格认购２０万股，累计持有７０万股。

保荐机构及发行人律师认为，公司基于财务投资的目的，在不影响其主营业务的前提下，认购佛山市顺德区农村信用合作联社经批准募集的少量股权，不违反其时适用的《农村信用合作社机构管理暂行办法》、《关于规范向农村信用合作金融机构入股的若干意见》等相关法律法规规定。

２００９年９月２８日，经公司第一届第十次董事会会议及２００９年第４次临时股东大会审议通过，公司与孚延盛签订《佛山市顺德区农村信用合作联社股权转让协议》，将所持有佛山市顺德区农村信用合作联社的７０万股，按照４．８元／股合共３３６万元转让给孚延盛，关联董事回避了表决。截至２０１０年７月２９日，公司已全额收到上述股权转让价款。

上述股权转让交易价格是由公司与孚延盛双方参考佛山市顺德区农村信用合作社最近一期公开交易的价格，即广东产权顺德交易所２００９年９月２５日公告的佛山市顺德区供水总公司购买的佛山市顺德区农村信用合作联社的每股成交价格，协商确定为４．８元／股。

广东产权顺德交易所系于１９９７年１２月在顺德工商局核准注册的有限责任公司；经营范围是办理各种产权交易及相关的资产托管、信息咨询，产权交易经纪人培训；其注册资本为５００万元，其中：佛山市顺德区中南集团发展有限公司出资４００万元，占注册资本的８０％；自然人李国风出资１００万元，占注册资本的２０％。２００８年１１月起，顺德交易所成为广州产权交易市场的成员单位。

广东产权顺德交易所主要提供各类企业股权、物权、债权、知识产权交易及相关投资策划服务，并为交易参与人提供发布交易信息、交易价格的场所。

保荐机构认为，发行人向孚延盛转让佛山市顺德区农村信用合作社股权的程序合法有效、定价公允，对公司的财务状况和经营成果影响较小，不存在损害公司利益的情况。

发行人律师认为，上述交易程序合法、有效、价格公允。

４． 受让顺威国际持有的武汉顺威股权

２０１０年６月１５日，公司与顺威国际签订《股权转让协议》，顺威国际向公司转让其持有的武汉顺威的２５％股权。本次股权转让完成后，公司持有武汉顺威１００％的股权，有效避免了公司与股东顺威国际的同业竞争，有助于公司主营业务的发展。

５． 关联资金往来

２００９年３月，公司控股股东祥得投资以现金按照每股３．１４３元共１３０，００１，４０７．１７元对公司进行增资。增资后，公司资金实力大幅提升，满足了日常生产经营的资金需求，并逐步清偿了对关联方五金制品的资金往来款。２００９年与五金制品当年资金流入７，５２８．５３万元，资金流出１６，８１０．８５万元，截至２００９年末，上述资金往来全部结清。

２０１０年度，公司未与关联方发生任何资金往来。

以上资金往来已经公司第一届第九次董事会会议，２００９年第二次股东大会审议通过，并履行了公司内部审批程序。

保荐机构认为：公司与关联方之间的资金往来行为不符合中国人民银行颁布的《贷款通则》的规定。但截至２００９ 年末，发行人与关联方的资金往来已全部清偿完毕，未引起任何经济纠纷，上述关联方之间的资金往来未收取或支付资金占用费，实际占用时间不长，对公司经营业绩没有重大影响，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。

发行人律师认为：发行人之关联公司２００９年度以前向发行人及控股子公司出借资金，不符合《贷款通则》等规范性文件的规定；但考虑到关联方未向公司收取任何资金占用费，公司的利益并未因此等资金拆借行为而受到任何损害，且公司自２００９年度以后未再发生此等资金拆借事宜，故公司历史上的该等不规范行为不致对公司本次发行上市造成不利影响。

（五）关联担保

１． 关联方为本公司及子公司提供的担保、抵押

（１）正在履行的担保、抵押合同

以上担保均是关联方为顺威股份提供担保的情况。

（２）报告期内发生已经履行完毕的担保、抵押合同

２．公司为控股子公司以外关联方提供的担保、抵押

上述对外担保具体情况如下：

（１）２００７年１２月泛仕达与交通银行佛山支行签署佛交银最保非额字２００８１０６００２３《最高额保证合同》，为顺威有限于２００７．１２．２６至２０１０．１２．２６期间向交通银行佛山支行的借款提供最高限额３，６００万元的连带责任保证。

作为反担保，２００８年１月，顺威有限、麦仁钊与农业银行佛山顺德大良支行签署《最高额保证合同》，约定共同为泛仕达于２００８．１．２８至２０１１．１．２７期间向农业银行佛山顺德大良支行的借款提供最高限额３，６００万元的连带责任保证，在此保证合同下，泛仕达与农业银行佛山顺德大良支行的借款情况如下表所示：

从上表可知，截至２００８年１２月３１日，泛仕达已经归还了相应的债务，此后再无发生在此保证合同下的借款，担保责任已于２０１１年１月２７日到期终止。

以上公司为关联方泛仕达担保的行为发生在股份公司成立以前，已经公司２００８年第一届第二次董事会会议、２００８年第一次临时股东大会审议补充确认通过。股份公司成立以后，不存在除控股子公司以外的第三方其他对外新设担保的情形。公司目前已制定了严格的对外担保管理制度，确保公司控股股东、实际控制人以及关联方不得利用对外担保等任何形式损害公司利益。

保荐机构认为，上述为关联方对外担保的合同签订在股份公司成立及公司《对外担保决策制度》制定之前，已经股份公司股东大会补充确认，关联交易程序合法，相关保证合同项下的债务已经全部清偿完毕，没有因此损害股份公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

发行人律师认为：股份公司成立以前，顺威有限曾存在为其关联方泛仕达提供担保的情形，但鉴于该等担保的初始设定时间发生在股份公司成立及公司《对外担保决策制度》制定之前，所涉债务于２００８年１２月１日前已全部偿还，该等担保行为客观上没有损害发行人的利益，股份公司成立之前的该等担保行为不致对公司本次发行上市造成不利影响。

（六）关联方应收应付款项余额

单位：元

（七）公司独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事认为：公司在报告期内发生的重大关联交易定价依据市场原则确定，价格公允，未损害公司及中小股东的利益，并已履行了《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定的法定批准程序。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

１．董事

本公司董事会现由９名董事组成，其中独立董事３名，由公司２０１１年第一次临时股东大会选举产生，任职任期是２０１１年１月１８日至２０１４年１月１７日。除董事长麦仁钊先生和董事黎东成先生为加拿大国籍外，本公司的其他董事会成员均为中国国籍、无境外永久居留权。各位董事均未受到过刑事处罚，亦未曾经涉及刑事诉讼，现任公司董事情况如下：

麦仁钊：董事长，１９５４年４月出生，男，汉族，高中学历。１９７２年至１９８７年１２月任航空兵第３０６师干部，１９８７年１２月至１９９２年５月任华宝空调厂办公室主任，１９９２年５月至１９９７年３月任顺威有限副总经理，１９９７年３月至２００２年４月任顺威有限董事兼副总经理，２００２年４月至２００８年３月任顺威有限董事，２００８年３月至今任本公司董事长兼总裁，同时兼任武汉顺威董事长兼总经理，上海顺威执行董事，昆山顺威、芜湖顺威和中山赛特董事长，香港顺力、长源实业、顺威国际、祥顺电子、祥得投资和长力集团董事。麦仁钊先生从事空调配件相关行业工作３０多年，熟悉行业情况，具有丰富的企业管理及技术生产经验，在行业内具有重要影响力。麦仁钊先生多年来致力于企业发展，对地区经济作出了卓越的贡献，在２００９年度及２０１０年度当地经济人物评选活动中，麦仁钊先生荣获“影响容桂”经济人物的称号。

黎东成：董事，１９５１年１０月出生，男，汉族，中专学历。１９７１年３月至１９８２年４月任佛山市顺德区桂洲镇海尾施工队队长，１９８２年５月至１９９１年７月任桂洲海尾茶树五金厂厂长，１９９１年７月至１９９２年４月任桂洲海尾顺威电器厂厂长，１９９２年５月至２００８年３月起任顺威有限董事长兼总经理，２００８年３月至今任本公司董事，同时兼任中科顺威董事长兼经理、武汉顺威、昆山顺威、芜湖顺威、香港顺力、中山赛特、祥得投资、祥顺电子、顺威国际和长力集团董事，长源实业董事长，高要电镀监事。黎东成先生现担任顺德政协委员、容桂商会名誉主席以及顺德商会副会长。

杨国添：董事，１９４６年９月出生，男，汉族，高中学历。１９６４年８月至１９９２年１月任职佛山市顺德区桂洲镇海尾施工队队员，１９９２年５月至２００８年３月任顺威有限董事，２００８年３月至今任本公司董事，同时兼任武汉顺威、昆山顺威、芜湖顺威、香港顺力、中山赛特、顺威国际、珠海海业、祥得投资和长力集团董事、长源实业副董事长、祥顺电子董事长兼经理、东南海业、番禺海业和海业房产执行董事。

何曙华：董事，１９６７年８月出生，男，汉族，硕士研究生学历。１９８４年１２月至１９８８年６月任顺德顺风电子公司主管，１９８８年６月至１９９２年４月任广东华宝空调器技术开发部部长，１９９２年５月至１９９７年１月任顺威有限副总经理，１９９７年１月至２００６年５月任顺威有限董事兼副总经理，２００６年５月至２００８年３月任顺威有限董事，２００８年３月至今任本公司董事，同时兼任武汉顺威、昆山顺威、芜湖顺威、香港顺力、中山赛特、顺威国际、长源实业、祥顺电子、长力集团、汇泰贸易和泰亨企业的董事，祥得投资董事长兼经理，泛仕达和迪威特执行董事。

龙仕均：董事，１９６５年１月出生，男，汉族，大专学历，助理工程师。１９８２年８月至１９９７年３月任大良生平公司塑料厂车间主管，１９９７年３月至１９９８年１２月任顺威有限工艺员，１９９８年１月至２０００年６月任上海顺威生产工艺技术部部长，２０００年６月至２００１年１２月任顺威有限生产工艺技术部部长，２００２年１月至２００８年３月任顺威有限副总经理，２００８年３月至今任本公司董事兼副总裁，同时兼任本公司风叶事业部总经理、芜湖顺威经理、顺耀贸易董事长、中科顺威监事。龙仕均先生从事空调配件行业工作多年，具有丰富的塑料空调风叶生产管理经验，曾参与布局公司生产基地内厂区布局设计，主持公司各种技术改革和创新，对规范公司生产工艺标准、优化产品生产工艺流程有重大贡献。

曹惠娟：董事，１９７７年５月出生，女，汉族，硕士研究生学历，具有注册会计师资格。１９９５年１０月至１９９９年９月任湖北黄冈市审计局审计员，１９９９年１０月至２０００年３月任广东顺德智信会计师事务所助理审计，２０００年４月至２００４年８月任广东顺德新世纪农业园有限公司财务副总监，２００４年９月至２００５年６月任广东顺德长鹿集团财务总监。２００５年１２月至２００８年３月任顺威有限财务负责人，２００８年３月至今任本公司董事、财务负责人兼财务总监。

麦堪成：独立董事，１９５６年３月出生，男，汉族，博士研究生学历。１９９５年１月至２０００年１２月任国家理科高等学校教学指导委员会材料科学委员会委员及化学组副组长，１９９６年１１月至２０００年１１月任中山大学高分子与材料科学系主任，２０００年２月至２００４年６月任中山大学化学与化学工程学院副院长，２００１年１月至今任教育部高等学校高分子材料与工程专业教学指导委员会副主任委员。２０１１年１月至今任本公司独立董事，同时任职中山大学材料科学研究所教授、中山大学高分子化学与物理专业博士生导师、聚合物复合材料及功能材料教育部重点实验室学术委员会委员、广东省化工学会常务理事、广东省化工学会高分子专业委员会主任、广东省新型涂料研究开发重点实验室学术委员会副主任委员、广东省高分子材料环境适应性技术与评价重点实验室学术委员会委员、中国石油和化学工业协会第五届科技图书编审委员会委员、全国塑料标准化技术委员会改性塑料分技术委员会（ＳＡＣ／ＴＣ１５／ＳＣ１０）委员、广东省木塑型材及制品标准化技术委员会（ＧＤ／ＴＣ１７）委员。

常叔斌：独立董事，１９５０年１月出生，男，汉族，大专学历。１９６８年至１９７２年知青插队，１９７２年至１９７７年服兵役于国防科工委技术大队，１９７７年８至１９８４年２月任江苏扬州汽车公司７０车队队长、１９８４年３月至１９９９年９月江苏省扬州汽车总公司修理厂厂长、１９９９年１０月至２００８年７月任中国一汽扬州服务站站长。２０１１年１月至今任本公司独立董事，同时兼任广州市龙腾汽车运输有限公司顾问。常叔斌先生从事企业管理工作多年，具有丰富的公司管理经验。

张宁：独立董事，１９７０年１１月出生，男，汉族，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。毕业后一直任职于立信羊城会计师事务所有限公司。２０１１年１月至今任本公司独立董事，同时兼任立信羊城会计师事务所副主任会计师、广州注册会计师协会诚信自律委员会委员、广州市审计局特约审计员。张宁先生具有多年企业审计工作经验。

２．监事

本公司监事会由３名监事组成，其中１名为职工监事。本公司的监事会成员均为中国国籍、无境外永久居留权，均未受到过刑事处罚，亦未曾经涉及刑事诉讼。现任公司监事情况如下：

杨昕：监事会主席，１９７４年１２月出生，男，汉族，本科学历，工程师。２０００年７月至２００４年２月任顺威有限工程中心技术开发员，２００４年２月至２００５年２月任顺威有限工程中心研发科科长，２００５年２月至２００７年１０月任顺威有限工程中心副部长，２００７年１０月至２００９年１１月任本公司总经理助理，２００９年１１月至２０１１年１月任本公司工程中心高级部长，现任本公司研发中心总监及监事会主席。杨昕先生曾领导参与了多项产学研项目，包括顺德区空调轴流的弯掠设计方法及节能降噪研究项目、组建广东省工程技术研发开发中心项目、工业风机系统节能及风机叶片塑料化研究项目等，对开发研制新型风叶系列产品、节能降噪空调风叶产品等有深入研究。同时，杨昕先生为公司设计了“用于分体式空调室内机的贯流风叶”、“一种改进叶片前模抽芯腔的离心风轮”、“一种轮毂带扣位的轴流风扇叶”等１６项实用新型的专利及“轴流风轮（６２０／６９０）”、“轴流风轮（Ｄ７００）”２项外观设计专利。

苏炎彪：监事，１９７４年１２月出生，男，汉族，本科学历，工程师。２０００年７月至２００４年２月任顺威有限工程中心技术开发员，２００４年２月至２００５年２月任顺威有限工程中心研发科科长，２００５年２月至２００７年１０月任顺威有限工程中心副部长，２００７年１０月至２００９年１１月任本公司总经理助理，２００９年１１月至２０１１年１月任本公司工程中心高级部长，现任本公司研发中心总监及监事会主席。杨昕先生曾领导参与了多项产学研项目，包括顺德区空调轴流的弯掠设计方法及节能降噪研究项目、组建广东省工程技术研发开发中心项目、工业风机系统节能及风机叶片塑料化研究项目等，对开发研制新型风叶系列产品、节能降噪空调风叶产品等有深入研究。同时，杨昕先生为公司设计了“用于分体式空调室内机的贯流风叶”、“一种改进叶片前模抽芯腔的离心风轮”、“一种轮毂带扣位的轴流风扇叶”等１６项实用新型的专利及“轴流风轮（６２０／６９０）”、“轴流风轮（Ｄ７００）”２项外观设计专利。

赵建明：职工监事，１９７３年１２月出生，男，汉族，高中学历。２００２年４月至２００５年８月任顺威有限市场部业务员，２００５年９月至２００６年５月市场部新业务科科长，２００６年５月至２０１０年１２月任市场部副部长。２０１１年１月至今任本公司监事、塑料分公司国内市场营销部部长。赵建明先生一直从事市场销售的工作，与多个著名品牌的空调销售商建立了长期合作的关系，具有丰富的市场营销能力和突出的工作能力。

３．高级管理人员

麦仁钊：总裁，简历见前

龙仕均：副总裁，简历见前

王建辉：副总裁，１９７３年１月出生，男，汉族，高中学历。１９９３年６月至２０００年６月任顺威有限销售部部长、２０００年６月至２００５年１０月任上海顺威副总经理，２００５年１１月至２００９年１０月任武汉顺威总经理，２００８年３月至今任本公司副总裁，同时兼任中山赛特总经理。王建辉先生具有丰富的市场开拓能力，曾参与组建上海顺威及武汉顺威，并成功开发国内华东、华中、西部以及东南亚的市场，对公司的市场开拓有重大贡献。

董刚：副总裁、董事会秘书，１９７８年１月出生，男，汉族，本科学历，具有律师资格。２０００年７月至２００３年１１月任江苏省徐州市鼓楼区人民法院助理审判员和秘书，２００３年１２月至２００４年５月任华立集团法务主办、２００４年６月至２００７年４月任南方香江集团有限公司法务专员、非诉讼部经理、２００７年５月至２００８年９月任深圳香江控股股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书，２００８年９月起任本公司董事会秘书，２０１０年６月至今任本公司副总裁、董事会秘书，兼任中科顺威监事。

曹惠娟：财务总监，简历见前。

（二）本次发行前董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况

发行人董事、监事、高级管理人员中，麦仁钊、黎东成、何曙华、杨国添通过持有祥得投资及顺威国际的股权，间接持有本公司股份；龙仕均、王建辉、曹惠娟、杨昕、苏炎彪、赵建明通过持有顺耀贸易的股权，间接持有本公司股份，持股情况如下：

注：合计间接持有本公司股比＝直接持有股东公司股比×股东公司持有本公司的持股比例

本公司的董事、监事、高级管理人员所持有的上述股份不存在质押或冻结的情况。

八、控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）控股股东

本公司控股股东为祥得投资。祥得投资成立于２００９年１月２０日，注册资本７，０００万元，实收资本７，０００万元，注册地址和主要生产经营地为佛山市顺德区容桂街道办事处海尾居委会茶树西路１１号，企业法人营业执照注册号为４４０６８１０００１２６４８７，主营业务为股权投资，由黎东成、麦仁钊全资控股公司华宇鸿、杨国添、何曙华分别持有２５．９３％、２４．６９％、２４．６９％、２４．６９％股权。

（二）实际控制人情况

１．实际控制人的认定

自１９９２年３月发行人前身顺威有限成立至今，黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华四位自然人先后通过其全资控制的海尾顺威厂、长源实业、顺威国际、祥得投资间接控股本公司。截至本招股意向书签署之日，上述四位自然人通过祥得投资和顺威国际间接持有本公司１１，４４９．５３５４万股，合计间接持股比例达９５．４１％。

２００９年２月２８日，黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华四人就顺威国际和祥得投资对发行人的重大事项采取一致行动所涉事宜签署了《一致行动协议》，同日，顺威国际和祥得投资就发行人的重大事项采取一致行动所涉事宜签署了《一致行动协议》，上述协议约定各方在处理有关公司经营发展的重大事项时应采取一致行动，包括在发行人股东大会上行使提案权、表决权等采取一致行动。

从实际执行情况看，黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华四人自１９９６年９月从在顺威有限担任董事以来，一直在公司的重大决策上保持高度一致，在股份公司成立以来，上述四人在顺威国际和祥得投资的股东会和董事会上的提案和表决一直以来都是完全保持一致；顺威国际和祥得投资在本公司股东大会的提案和表决也是保持一致。

综上，黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华为本公司的实际控制人，报告期内未发生变更。

２．实际控制人简要情况

黎东成：男，加拿大国籍，加拿大护照号码ＢＡ４７８５＊＊。现任本公司董事，间接持有本公司２９６８．８６４５万股股份，占公司发行前股本总额的２４．７４％ 。

麦仁钊：男，加拿大国籍，加拿大护照号码ＢＡ６６１３＊＊。现任本公司董事长、总裁，间接持有本公司２８２６．８９０３万股股份，占公司发行前股本总额的２３．５６％ 。

杨国添：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码４４０６２３１９４６０９１８＊＊＊＊，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道狮山直街六巷４号。现任本公司董事，间接持有本公司２８２６．８９０３万股股份，占公司发行前股本总额的２３．５６％ 。

何曙华：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码４４０６２３１９６７０８２８＊＊＊＊，住所：广东省佛山市顺德区伦教街道三洲文明西路桥西街２１号。现任本公司董事，间接持有本公司２８２６．８９０３万股股份，占公司发行前股本总额２３．５６％ 。

本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他争议情况。

九、财务会计信息及管理层讨论和分析

（一）财务报表

１．合并资产负债表

单位：元

２．合并利润表

单位：元

３．合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

单位：元

（三）主要财务指标

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》（证监会公告【２０１０】２号），本公司报告期内的净资产收益率及每股收益计算如下表所示：

（四）管理层讨论和分析

１．财务状况

报告期内，根据本公司合并报表，主要资产及占总资产的比例如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司的资产规模保持稳健增长的趋势，２０１０年和２０１１年增长率分别为４２．９３％和１９．９７％。公司资产规模的增长主要是来自流动资产、固定资产和在建工程的增长。

公司非流动资产在报告期内呈现总体增长的趋势，其增长主要是来自机器设备的新增、房屋建筑物的新建、技术改造支出和土地使用权的新购。随着公司的销售规模不断增加及市场份额的不断拓展，未来将有较大的固定资产投入。

总体而言，公司资产结构相对稳定，资产利用效率有所提高，适合市场发展和生产运营的需求。

２． 盈利能力

报告期内，按产品分类公司营业收入构成如下：

单位：万元

受惠于２００９年中国家陆续推出的“家电下乡”、“节能惠民产品工程”等政策扶持，空调行业景气度自２００９年下半年开始开始２０１０年的营业收入较２００９年增长２０１０年的营业收入较２００９年增长了４．４５亿元，增幅达６８．１３％。在２０１１年，受惠于空调行业产销两旺，公司２０１１年营业收入达１４０，３８７．９５万元，较２０１０年增长了２７．８４％。

公司的营业收入主要来自于塑料空调风叶销售。报告期内公司空调风叶销售收入占营业收入的比重分别是８３．４９％、８２．２６％和７４．５０％。在２０１１年，公司的塑料空调风叶销售收入较２０１０年和２００９年分别增长了１．４３亿元和５．００亿元。

公司２０１０年来自改性塑料和模具及其他产品的收入较２００９年增长了６，２１１．７６万元和２，０１０．１０万元；２０１１年，公司来自改性塑料和模具及其他产品的收入保持增长，分别为２７，６４２．０４万元和７，４３５．７１万元。这是因为公司充分利用工程塑料改性研发生产能力和模具开发设计制造能力，增加对改性塑料和模具等产品的销售以提高利润。

３． 现金流分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流入额累计为２２８，１３９．４９万元，经营活动产生的现金流出额累计为２０４，９４７．５６万元，经营活动产生的现金流量净额累计为２３，１９１．９３万元。

报告期内，投资活动净现金流出主要是用于购买固定资产、无形资产以及在建工程的投入等长期经营性资产的支出。

报告期内筹资活动产生的净现金流变化主要是因为公司增加了银行短期借款与支付股利及利息费用。

（五）股利分配政策及分配情况

１． 股利分配政策

本公司的股利分配形式包括现金和股票。本公司税后利润按以下顺序分配使用：弥补亏损；提取法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润１０％列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本５０％以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本２５％。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

２． 公司最近三年股利分配情况

根据２０１０年６月７日公司２００９年度股东大会决议，公司以２００９年末公司总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东以每１０股派发４．５０元现金（含税）的比例分红，共派发现金红利５，４００万元。

根据２０１１年３月１２日公司２０１０年度股东大会决议，公司以２０１０年末公司总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东以每１０股派发５元现金（含税）的比例分红，共计分配现金股利６，０００万元。

３． 滚存利润分配政策

根据公司２０１０年度股东大会决议，如公司申请首次公开发行股票并上市成功，则公司２０１０年度利润分配方案实施后的剩余未分配利润，以及公司２０１１年１月１日起至首次公开发行股票前实现的可供分配利润，由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。

４． 本次发行后的股利分配政策

根据公司上市后适用的《公司章程》（草案）和《公司未来三年股东分红回报规划》，本次发行上市后的股利分配政策如下：

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

保荐机构认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；公司章程（草案）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益。

（六）控股子公司或纳入发行人合并会计报表的企业基本情况

注１：２０１０年９月，经发行人董事会通过，并经商务部２０１０年１０月１３日出具的商境外投资证第４４００２０１０００２７４号《企业境外投资证书》批准，香港顺力注册资本由２，０００万港元减少至２００万港元，目前正在办理相关减资法律程序。

注２：２０１０年１２月，精密模具已经注销完毕。

本公司控股子公司２０１１年的主要财务数据如下：

单位：元

第四节 募集资金运用

本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，募集资金扣除发行费用后的净额将按照轻重缓急顺序投资于下列项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

本次募集资金投资项目“塑料空调风叶产能扩大技术改造项目”、“昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目”、“芜湖顺威新建１，５００万件塑料空调风叶生产线项目”均是紧紧围绕公司塑料空调风叶主营业务展开，项目的实施能够适度扩大公司的产能，解决目前产能不足的问题，符合公司的发展战略规划，为公司进一步拓展市场空间提供坚实的基础；“建设工程塑料及风叶研发中心项目”将进一步提高公司现有的技术研发水平和产品生产工艺水平，为企业的可持续发展打下了坚实的基础。预计募集资金投资项目实施后公司营业收入平均每年将带来６７，５８１．５２万元，净利润平均每年将带来６，１９７．９８万元。本次募集资金的运用将扩大公司生产能力，保障后续持续经营发展；同时将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在塑料空调风叶市场上进一步确立更加稳定的竞争地位，提高公司主营业务的核心竞争能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

除第一节“重大事项提示”披露事项外，本公司提请投资者关注以下风险及其他重要事项：

一、产品研发及技术创新风险

随着国家对空调行业节能减排要求不断提升，空调产品更新换代速度越来越快，客户对新产品的不断开发要求公司的技术创新或研发能够持续跟进，因此如果公司不能够及时把握空调风叶的优化及节能的发展趋势，加大对新产品的研究开发力度，保持公司在行业内领先的技术研发优势，公司将面临越来越大的市场竞争风险。

二、财务风险

（一）净资产收益率摊薄的风险

截至２０１１年末，本公司的净资产为４１，８３６．６４万元，本次发行后公司净资产增幅较大。由于募集资金项目实施需要一定时间，在项目全面达产后才能达到预计的收益水平，因此，公司存在因净资产增幅较大而引发的短期公司净资产收益率摊薄的风险。

（二）应收账款较高的风险

截至２０１１年末，公司应收账款余额为１９，８１８．３２万元，占当期期末总资产的比例为１９．３２％；其中一年以内的应收账款占全部应收账款的比例为９９．００％。虽然目前公司的主要客户均是知名空调厂家，与公司形成长期合作关系，财务状况良好，信用程度高，具有较强的支付能力，但若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（三）员工不足及劳动力成本上升带来的风险

随着沿海产业转移，内陆地区企业的用工量大大增加，从而导致本公司主要生产基地所在的珠三角和长三角地区近期频繁出现招工难的情况，虽然近年本公司不断提高工人的薪酬待遇，但仍无法完全满足公司的用工需求。为了降低人工不足及劳动力成本上升所带来的不利影响，公司一方面进行产品结构优化升级，增加高附加值产品销售比重，另一方面通过技术改造，提高设备的自动化程度，提升生产效率，降低人工成本上升的负面影响。如果国内员工不足及劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响公司的盈利能力。

三、管理风险

（一）实际控制人控制的风险

本次发行前，黎东成、杨国添、何曙华、麦仁钊（通过全资控股公司华宇鸿）分别通过持有祥得投资２５．９３％、２４．６９％、２４．６９％和２４．６９％的权益间接控制公司６２．０８％的股份，分别通过持有顺威国际２５．９３％、２４．６９％、２４．６９％和２４．６９％的权益间接控制公司３３．３３％的股份，合计控制公司９５．４１％的股份。另外，四人于２００９年２月２８日就对祥得投资和顺威国际的重大事项采取一致行动所涉事宜签署了《一致行动协议》，且报告期内上述四人在顺威国际和祥得投资的股东会或董事会上的提案和表决情况始终保持一致，为公司的实际控制人。

本次发行后，尽管四人控制的公司股份比例有所下降，但仍处于绝对控股地位，且麦仁钊是公司董事长兼总经理，其他三人担任董事。若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加影响，可能对其他股东的利益造成损害。

（二）企业规模扩大的管理风险

本公司近年来持续快速发展，２０１１年度公司营业收入达到１４０，３８７．９５万元，较上年同期增加２７．８４％。随着公司业务的不断拓展，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司规模将进一步扩张，公司在管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

四、管理人员及熟练技术人员流失风险

公司在长期的生产实践中，掌握了主要生产工艺技术，培养了一批具有技术专长的技术及管理人员。这些生产技术和人才，是公司持续发展的重要资源和基础，同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障，也是公司持续发展的重要资源和基础。虽然公司已制定有吸引力的激励政策，以维持技术研发团队的稳定性，同时建立完善的绩效考核体制吸引更多专业人才，但仍无法完全避免管理人员或者熟练技工的流失给公司的持续发展带来的风险。

五、募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金将投向于塑料空调风叶产能扩大技术改造、昆山顺威塑料空调风扇叶生产线、芜湖顺威新建１，５００万件塑料空调风叶生产线、建设工程塑料及风叶研发中心四个项目。预计上述项目实施后，每年能为公司带来销售收入６７，５８１．５２万元，净利润６，１９７．９８万元。

虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，从而存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。

六、政策风险

公司的业务和发展符合国家扩大内需等经济政策和产业政策，对公司的发展起到了促进作用。如果国家和行业主管部门调整行业投资重点和发展方向，将给公司的经营带来影响。

七、重要合同

本公司及下属企业的重要合同包括：与银行签署的《授信合同》、《借款合同》、《银行承兑合同》，与客户签署的《销售合同》、《独家供货协议》、《年度合作协议》、《购销合同》，与主要供应商签署的《采购合同》等。另外，本公司还与广州证券签署了《承销暨保荐协议》。

八、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

１．发行保荐书；

２．财务报表及审计报告；

３．内部控制鉴证报告；

４．经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

５．法律意见书及律师工作报告；

６．公司章程（草案）；

７．中国证监会核准本次发行的文件；

８．其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间

（一）广东顺威精密塑料股份有限公司

住所：佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路６号

联系电话：０７５７－２８３８５９３８ 传真：０７５７－２８３８５３０４

联系人： 董刚

查询时间：每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－３：３０

（二）广州证券有限责任公司

住所： 广州市先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼

联系电话： ０２０－８８８３６９９９ 传真： ０２０－８８８３６６２４

联系人： 李中流、李路、谭韫玉、陈挺仪、张湖杰、张绪帆、刘涛

查询时间：每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－３：３０

广东顺威精密塑料股份有限公司

2012年5月3日