证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１２－Ｌ１５

  阳光新业地产股份有限公司第六届

  董事会２０１２年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经２０１２年４月２５日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会２０１２年第四次临时会议于２０１２年５月３日在公司会议室召开。应出席董事７人，实出席董事７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：

  一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于收购天津德然商贸有限公司１００％股权的议案。

  二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过于２０１２年５月２８日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

  特此公告。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月三日

  证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１２－Ｌ１６

  阳光新业地产股份有限公司

  关于收购天津德然商贸有限公司

  １００％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １、阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”）及公司全资控股子公司北京瑞金阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞金”）拟与杜然、杜厦签署《股权转让框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），由本公司全资控股子公司天津瑞尚投资有限公司（以下简称“天津瑞尚”）收购杜然持有的天津德然商贸有限公司（以下简称：“天津德然”）１００％股权，股权转让款总计人民币１６３，３６３，９３１．１５元，从而间接取得天津德然持有的天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司（以下简称“项目公司”）７０％的股权。鉴于北京瑞金已持有项目公司３０％的股权，本项交易完成后，公司将间接持有项目公司１００％的股权，从而获得项目公司所持有天津西青区杨柳青综合体项目（以下简称“杨柳青项目”或“项目”、“本项目”）１００％的权益。

  ２、项目公司于２０１１年８月１１日通过招拍挂方式，摘得杨柳青项目的土地使用权，详细内容请见本公司２０１１年８月１３日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的２０１１－Ｌ２４号公告。

  ３、上述议案已经由公司第六届董事会２０１２ 年第四次临时会议审议通过，出席会议的４ 名董事，３ 名独立董事参与表决并全票通过上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准。

  ４、本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  １、杜然女士

  为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。

  ２、杜厦先生

  为加拿大国籍人士。

  ３、杜然女士、杜厦先生均与本公司及本公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  １、天津德然公司概况

  公司名称：天津德然商贸有限公司

  公司注册地址：西青区杨柳青镇一经路立交桥北

  法定代表人：杜然

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  注册资本：３，５２０．００万元

  经营范围：体育用品、办公设备、文化办公用品、酒店设备、包装材料批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  成立日期：２０１１年６月２９日

  股权结构：杜然持有天津德然的１００％股权。

  ２、项目公司概况

  公司名称：天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司

  公司注册地址：西青区杨柳青镇一经路立交桥北

  法定代表人：杜厦

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：５，０００．００万元

  经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发与经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  成立日期：２０１１年７月２６日

  股权结构：天津德然持有项目公司７０％的股权，北京瑞金持有项目公司３０％的股权。

  本公司总裁万林义先生、董事会秘书李峻先生受项目公司股东方北京瑞金委派兼任项目公司的董事。

  ３、项目公司股权结构图

  ■

  （１）项目公司目前的股权结构图如下：

  ■

  （２）本公司收购德然１００％股权后，项目公司的股权结构图如下：

  （二）交易标的资产概况

  １、项目公司持有天津杨柳青项目，该项目位于天津市西青区杨柳青镇津同公路北侧。项目建设用地面积为２８１，５０４．３５平方米，由Ａ、Ｂ两个地块组成，均为２０１１年８月１１日通过招拍挂方式获得，成交价款合计为１１２，４１０万元。具体项目规划经济技术指标如下情况如下：

  ２、截止目前，项目已经取得房地产权证和建设用地规划许可证，证书编号分别为：Ａ地块房地产权证编号分别为津字１１１０５１１０１１７４号、２０１１西青地证０１０２；Ｂ地块房地产权证编号分别为津字１１１０５１１０１１７５号、２０１１西青地证０１０１；

  ３、项目Ａ地位为住宅用地，共分三期开发，预计２０１２年７月开工， ２０１５年年底前全部竣工；项目Ｂ地块为商业金融服务用地，也共分三期开发，预计在２０１２年１０月开工，２０１６年底前全部竣工。

  ４、本项目土地目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等事项。

  ５、截至２０１２年３月３１日，本公司不存在为天津德然和项目公司提供担保和委托理财的情况，本公司对项目公司的股东借款为３５２，０４７，２８５．０３元。

  ６、截至２０１２年３月３１日，杜厦持有的全资子公司天津克瑞思森林开发有限公司（以下简称“克瑞思”）对天津德然的借款为２９３，１３１，９６０．００元，对项目公司的借款为６１６，６０１，１８８．８５元。克瑞思为杜厦持有１００％股权的全资子公司。

  （三）交易标的审计情况

  根据具有执行证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限公司出具中磊审字（２０１２）第０５８０号《审计报告》，天津德然近一年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  （四）交易标的评估情况

  北京天健兴业资产评估有限公司出具了资产评估报告（天兴评报字（２０１２）２４８号），评估基准日２０１２年３月３１日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。

  （１）资产基础法评估结果

  在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后天津德然公司的资产、负债评估结果汇总如下表：

  单位：万元

  （２）资产基础法评估结果

  经资产基础法评估，天津德然公司总资产账面价值为３２，８３０．５０万元，评估价值为４５，７８０．５０万元，增值１２，９５０．００万元，增值率３９．４５％；总负债账面价值为２９，３１３．２０万元，评估价值为２９，３１３．２０万元，无增减值；净资产账面价值为３，５１７．３０万元，评估价值为１６，４６７．３０万元，增值１２，９５０．００万元，增值率３６８．１８％。

  四、交易协议的主要内容

  １、本公司、北京瑞金与杜然、杜厦就天津德然股权１００％转让事宜共同签署《股权转让框架协议》，主要内容如下：

  （１）交易价款

  １）股权转让价款

  公司的全资子公司受让天津德然１００％股权时应向杜然支付的股权转让价款为１６３，３６３，９３１．１５元人民币。

  ２）天津德然及项目公司欠付杜厦持有的全资子公司克瑞思的往来款

  截止２０１２年３月３１日，天津德然欠付克瑞思公司的往来款２９３，１３１，９６０．００元人民币，项目公司欠付克瑞思公司的往来款６１６，６０１，１８８．８５元人民币，上述款项合计为９０９，７３３，１４８．８５元人民币。

  鉴于克瑞思公司、天津德然、地产项目公司之间在２０１２年３月３１日后仍将发生资金往来，并会导致上述天津德然及项目公司欠付杜厦持有的全资子公司克瑞思的往来款９０９，７３３，１４８．８５元的数额发生变化，故交易双方确认将在天津瑞尚取得天津德然的５５％股权之日（以目标公司取得工商变更登记后新的营业执照之日为准），由双方对克瑞思应收回的债权的最终数额进行确认，交易双方将按照确认的数额，对约定的剩余克瑞思应收回债权的数额进行调整，并签订书面协议予以确认，并按照本协议相关约定予以支付。

  综上，上述股权转让价款及天津德然、项目公司欠付杜厦持有的全资子公司克瑞思的价款合计１，０７３，０９７，０８０．００元人民币。

  交易双方确认，在最终结算前，如双方根据实际情况需调整交易价款的，在双方协商一致的基础上由双方另行签订补充协议或履约备忘录进行约定。

  （２）天津德然公司的股权转让

  １）本协议生效后８日内，本公司向杜然支付第一笔股权转让款，杜然收到第一笔股权转让款后５日内，交易双方安排本公司全资子公司天津瑞尚办理收购天津德然５５％的股权工商变更手续。

  ２）在２０１２年８月１０日前，交易双方安排天津瑞尚办理收购天津德然４５％的股权工商变更手续。

  （３）交易价款的支付

  １）本协议生效后８日内，本公司向杜然支付第一笔股权转让价款１９３６万元人民币；

  ２）天津德然５５％股权工商变更手续完成后８日内，公司应向项目公司安排１９，２６４万元人民币的股东借款，项目公司收到上述股东借款日的当日或次日应将上述资金支付给克瑞思公司。

  ３）本公司应在２０１２年８月７日之前，向杜然支付第二笔股权转让款１５８４万元。

  ４）本公司应在２０１２年８月１０日之前，向杜然支付剩余股权转让款１２８，１６３，９３１．１５元；如果本公司未能上述期限支付剩余股权转让款，则杜然有权对自２０１２年８月１０日起对本公司尚未支付的剩余股权转让价款计收补偿金；本公司最迟应在２０１３年１２月３１日之前（含）向杜然支付上述股权转让价款及补偿金（如有）。

  ５）本公司应在２０１２年８月１０日之前，向天津德然和项目公司提供股东借款，以供天津德然和项目公司偿还欠付克瑞思公司的往来款；如果本公司未能上述期限安排天津德然和项目公司支付上述剩余欠付的往来款项，则杜然和杜厦有权对自２０１２年８月１０日起对本公司尚未支付的剩余欠付的往来款项计收补偿金；本公司最迟应在２０１３年１２月３１日之前（含）向克瑞思支公司付上述剩余欠付的往来款项及补偿金（如有）。

  ４）支付方式

  １）本公司将以公司自有资金支付第一笔股权转让款１９３６万元、第二笔股权转让款１５８４万元、以及第一笔项目公司欠付克瑞思公司的往来款１９，２６４万，上述款项合计为２２，７８４万元。

  ２）交易双方现拟共同协助天津瑞尚向商业银行申请并购贷款及共同协助项目公司向商业银行申请项目开发贷款，如最终银行审核通过了上述贷款申请，则自银行发放贷款之日起１０个工作日内，则本公司应履行本协议规定的剩余股权转让价款及剩余天津德然和项目公司欠付克瑞思公司往来款项的支付义务，本公司履行前述义务的资金总额应以前述融资之和减去１００００万元人民币后的数额为限，如果上述未获得上述银行贷款，则本公司最迟将在２０１３年１２月３１日之前以自有资金支付上述款项。

  （５）协议生效条件

  本协议在双方签订后且需经各方内部有权机构批准之日起生效。

  ２、本公司将于２０１２年月日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议本次股权转让交易。关于股东大会通知，请参见公司本公告日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的２０１２－Ｌ１７号公告。

  ３．交易定价依据

  （１）交易标的的定价原则

  以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价格。

  （２）交易价格

  根据上述评估结果，天津德然经评估的全部股权价值为１６，４６７．３０万元人民币，经交易各方协商并确认，天津德然１００％的股权转让价款共计为１６３，３６３，９３１．１５元人民币。

  （３）评估增值的原因

  资产基础法评估结果较账面值评估增值，主要是长期股权投资杨柳青公司的评估增值导致。杨柳青公司净资产账面价值为４，７５１．５５万元，采用整体收益评估后评估值为２３，５００．００万元，评估增值１８，７４８．４５万元，增值率为３９４．５８％。由于杨柳青公司为房地产开发公司，主要负责开发杨柳青项目，两块土地均已取得了国有土地使用权证、建设用地规划许可证，目前上述两宗土地已缴纳全部土地出让金１１２，４１０．００万元，开发成本其他支出为１４，７４３．１４万元，通过收益法评估，考虑了房地产开发后将产生一定的利润，项目公司在土地开发过程中带来利润增值而使股东全部权益价值增值，因此造成了长期股权投资增值。

  本公司董事会认为：本次评估参数的选取适当合理，以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  １、通过收购天津德然１００％股权，从而间接收购增持项目公司７０％的股权，公司将完全获得天津杨柳青项目的开发建设全部权益，从而能够完全主导项目的开发设计和经营，为公司新增一项土地储备，扩大了公司地产规模。

  ２、项目所在区域天津西部西青区，地处京畿要冲，作为天津重点外围规划建设组团之一，依托天津、北京半小时经济区，区域未来发展潜力巨大；同时项目所在地为天津西青区杨柳青规划生态宜居、旅游度假资源核心区域，地理位置优越，公司计划将本项目打造为高档住宅、酒店式公寓、企业会馆及高档酒店为一体的综合体项目，建设标准为精装修。整个建设周期预计５年，待项目开发建设并投入市场，将给公司带来良好的收益，有利于公司的长远发展。

  ３、本公司在天津德然公司１００％股权收购中，向交易对方杜然和杜厦共支付交易价款１，０７３，０９７，０８０．００元，其中９０９，７３３，１４８．８５元为偿还杜厦持有的全资子公司克瑞思的往来款，其他１６３，３６３，９３１．１５元为股权转让款；按２０１２年３月３１日天津德然公司净资产３３４３．４０万元，本次股权收购实际上的股权溢价为１２９，９２９，９３１．１５元，相当于交易对方对本项目先期投入的资金成本。

  六、其他

  根据《股权转让框架协议》的约定：

  １、克瑞思公司、天津德然、地产项目公司之间在２０１２年３月３１日后仍将发生资金往来，并会导致上述天津德然及项目公司欠付杜厦持有的全资子公司克瑞思的往来款９０９，７３３，１４８．８５元的数额发生变化，故交易双方确认将在天津瑞尚取得天津德然的５５％股权之日（以目标公司取得工商变更登记后新的营业执照之日为准），由双方对克瑞思应收回的债权的最终数额进行确认，交易双方将按照确认的数额，对约定的剩余克瑞思应收回债权的数额进行调整，并签订书面协议予以确认，并按照本协议相关约定予以支付。

  ２、交易双方现拟共同协助天津瑞尚向商业银行申请并购贷款及共同协助项目公司向商业银行申请项目开发贷款，如最终银行审核通过了上述贷款申请，则自银行发放贷款之日起１０个工作日内，则本公司应履行本协议规定的剩余股权转让价款及剩余天津德然和项目公司欠付克瑞思公司往来款项的支付义务，本公司履行前述义务的资金总额应以前述融资之和减去１００００万元人民币后的数额为限，如果上述未获得上述银行贷款，则本公司最迟将在２０１３年１２月３１日之前以自有资金支付上述款项。

  ３、本公司应在２０１２年８月１０日之前，向杜然支付剩余股权转让款１２８，１６３，９３１．１５元；如果本公司未能上述期限支付剩余股权转让款，则杜然有权对自２０１２年８月１０日起对本公司尚未支付的剩余股权转让价款计收补偿金；本公司最迟应在２０１３年１２月３１日之前（含）向杜然支付上述股权转让价款及补偿金（如有）。

  ４、本公司应在２０１２年８月１０日之前，向天津德然和项目公司提供股东借款，以供天津德然和项目公司偿还欠付克瑞思公司的往来款；如果本公司未能上述期限安排天津德然和项目公司支付上述剩余欠付的往来款项，则杜然和杜厦有权对自２０１２年８月１０日起对本公司尚未支付的剩余欠付的往来款项计收补偿金；本公司最迟应在２０１３年１２月３１日之前（含）向克瑞思支公司付上述剩余欠付的往来款项及补偿金（如有）。

  本公司将根据上述交易事项的进展情况予以及时披露。

  七、备查文件

  １、 董事会决议

  ２、 股权转让框架协议

  ３、 审计报告

  ４、 评估报告

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月三日

  证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１２－Ｌ１７

  阳光新业地产股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：本公司董事会

  ２、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  本次股东大会的召开已经公司第六届董事会２０１２年第四次临时会议审议通过。

  ３、会议召开日期和时间： ２０１２年５月２８日上午９：３０

  ４、股权登记日：２０１２年５月２１日

  ５、会议召开方式：现场投票

  ６、出席对象：

  （１）截至２０１２年５月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：北京怀柔雁栖湖雁青路２５号

  二、会议审议事项

  议案１：关于收购天津德然商贸有限公司１００％股权的议案

  上述议案已经公司第六届董事会２０１２年第四次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的２０１２－Ｌ１５号《阳光新业地产股份有限公司第六届董事会２０１２年第四次临时会议决议公告》及２０１２－Ｌ１６号《阳光新业地产股份有限公司关于收购天津德然商贸有限公司１００％股权的公告》

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１２年５月２５日

  ２、登记方式：

  Ａ．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

  Ｂ．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  Ｃ．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  Ｄ．股东也可用传真方式登记。

  ３、登记地点：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦７层

  四、其它事项

  １、会议联系方式

  会议联系人：周文娟

  联系电话：０１０－６８３６６１０７

  传真：０１０－８８３６５２８０

  邮编：１０００４４

  ２、会议费用

  与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月三日

  附件：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席阳光新业地产股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

  １．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

  ２．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

  ３．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

  ４．对可能纳入议程的临时提案有／无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

  ５．对１－４项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法人代表签字：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持有股数：

  个人股东委托人身份证号码：

  委托日期：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：