证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、协议签署情况

  2012年5月2日，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"）和世界著名的车用涡轮增压器制造商博格华纳公司下属分公司-博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司鄞州第一分公司（以下简称"博格华纳"）签订了1款涡轮增压器壳体开发及供货协议。

  二、合作方情况

  博格华纳公司(Borgwarner Inc.)是全球领先的汽车发动机和传动系统制造商，公司总部位于美国密歇根州奥本山市。该公司涡轮增压器产品主要向大众、奔驰、美国通用、福特、宝马等世界知名汽车厂商提供配套。

  博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司鄞州第一分公司是博格华纳公司首次在中国投资成立的独资工厂。位于宁波鄞州工业园区的新工厂，于2006年3月建成投产，占地120多亩，总投资达3000万美元。作为博格华纳公司在中国的独资工厂，其母公司雄厚的实力、规模和信用状况，奠定了它良好的履约能力。该工厂生产范围以涡轮增压系统、变速箱系统和摩斯集团产品为主，直接从美国和德国总部引进最先进的专业技术和生产线，同时博格华纳亚洲研发中心也将设置在该工厂园区，以支持高新技术的引进和开发应用。博格华纳首次和我公司合作，与公司不存在关联关系，所以该协议的签署不构成关联交易。

  三、协议主要内容

  根据协议内容，公司将在2013年-2016年，按照博格华纳下达的生产订单和协议约定的年度价格为其批量生产涡轮增压器壳体产品。2012年内通过生产件批准程序（PPAP）和满足合同条款要求后，开始正式装机测试。通过客户测试后将于2013年1月进入量产。量产后，供货周期为4年，预计总销售额将达到4.7亿元人民币，从2013年开始四年的销售额预计分别为1.2亿元、1.2亿元、1.18亿元、1.16亿元人民币。

  协议中的产品将在公司新建的年产300万只涡轮增压排气歧管项目基地生产，预计该产品总供货量不会超过150万只，产能完全可以满足生产需要，目前该生产基地已经基本建成并开始运行。

  四、协议签署的影响

  1、本协议的签署，不会对本年度的财务状况、经营成果产生影响，2011年度实现营业总收入9.4亿元，其四年的预测收入占2011年度收入比例分别为12.76%、12.76%、12.55%、12.34%，不会对公司业务的独立性造成影响，也不会产生依赖。

  2、协议中为博格华纳供货的涡轮增压器壳体属于公司主营产品。

  3、公司本次与博格华纳的合作，标志着公司产品质量获得国际著名车用涡轮增压器制造商的认可，表明公司技术实力已提升到一个新的台阶，公司新建项目已经开始发挥效能，并为进一步完善公司海外市场布局注入新的动力。

  五、风险提示：

  1、只有通过生产件批准程序（PPAP）和满足合同条款要求，协议才会正式生效。

  2、如果产能不能满足客户的装机要求，则公司需要承担由产能不足导致的任何费用（包括延期交货专车费用、可能发生的违约赔偿金等）。

  3、本合同系列产品需求量取决于客户整车未来的市场销售情况，销售收入存在一定不确定性。

  4、协议的签署对交易双方具有同等的约束力和法律效力，具体实施时将按照实际订单执行。

  六、备查文件

  《河南省西峡汽车水泵股份有限公司和博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司开发及供货协议》

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2012年5月4日