证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2012年5月3日（星期四）下午2：30。

  网络投票时间:2012年5月2日--2012年5月3日。其中:

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年5月3日9:30－11:30、13:00－15:00；

  ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月2日15:00--2012 年5月3日15:00 期间的任意时间。

  2、会议召开地点：重庆市渝北区松牌路81号6楼会议室。

  3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：董事长曾中全先生。

  6、本次股东会的召集与召开程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席现场会议及网络投票股东情况

  截止股权登记日（2012年4月27日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为598,799,235股。

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  出席现场会议的股东及授权代表共2人，代表公司股份386,137,419股，占股本总额598,799,235股的64.49%，其中：有限售条件的流通股股份68,250,000股，占股本总额598,799,235股的11.40%；无限售条件的流通股股份317,887,419股，占股本总额598,799,235股的53.09%。

  2、参加网络投票的股东

  根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共41人，共代表公司股份1,022,699股，占公司股份总数的0.1708%。

  参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共43人，合计代表公司股份387,160,118股，占公司股份总数598,799,235股的64.66%。

  （二）出席会议的其他人员

  1、 公司部分董事、监事和高级管理人员；

  2、 本公司聘请的见证律师。

  三、提案审议情况

  本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过了下列议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  为了满足公司营运资金的需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，公司2012年拟发行公司债券不超过10亿元（含10亿元）人民币。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的条件。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  （二）审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》

  1、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元（含10亿元）人民币，股东大会授权董事会在前述范围内确定具体发行规模。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  2、债券面值

  本次发行的公司债券每张面值一百元。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  3、向公司股东配售安排

  本次公司债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  4、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过7年(含7年)，股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  5、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定。

  债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  6、还本付息方式

  本次发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  7、发行方式

  本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次性发行，也可以分期发行，可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定具体发行方式。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  8、募集资金的用途

  本次发行公司债券募集资金主要用于偿还银行贷款，补充营运资金，改善公司债务结构，符合国家产业政策。

  股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定募集资金的具体用途。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  9、本次发行债券的上市

  股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定，在本次债券发行结束后，满足上市条件的前提下，办理本次公司债券上市交易事宜。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  10、担保措施

  股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  11、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债相关事宜的议案》

  公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

  1、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构,选择债券受托管理人；

  2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案及对本次公司债券发行的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  5、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要负责人不得调离。

  6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事宜；

  7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：386,516,324股同意，占出席股东大会有效表决股份的99.83%；643,794股反对，占出席股东大会有效表决股份的0.17%；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0%。

  四、律师出具的法律意见书结论性意见

  根据《上市公司股东大会规则》的规定，公司聘请重庆天元律师事务所刘震海律师、李国意律师对本次股东大会出具了《法律意见书》（渝天律[2012]见字第11号），其结论性意见如下：公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  重庆建峰化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议及公告、会议记录。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  二O一二年五月三日