证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议通知于2012年4月13日刊登在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站上。

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2012年5月3日上午9:00

  2、召开地点：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒科技大厦会议室

  3、召开方式：现场记名投票方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长李福成先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  出席会议的股东及股东授权委托代表人数共20人，代表股份789,590,068股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数1,261,288,531股的62.60%。

  公司董事、监事、部分高管及公司聘请的见证律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  会议以记名投票表决的方式，审议了以下提案：

  （一）审议通过了《2011年度董事会报告》

  表决情况：同意789,590,068股，占出席会议行使表决权股份总数的100%；

  反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （二）审议通过了《2011年度监事会报告》

  表决情况：同意789,590,068股，占出席会议行使表决权股份总数的100%；

  反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （三）审议通过了《2011年度财务决算报告》

  表决情况：同意789,590,068股，占出席会议行使表决权股份总数的100%；

  反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （四）审议通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》

  表决情况：同意789,590,068股，占出席会议行使表决权股份总数的100%；

  反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （五）审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  1、2011年度母公司实现税后净利润1,014,337,610.92元，分配如下：

  （1）按税后净利润的10%提取法定盈余公积金101,433,761.09元；

  （2）按税后净利润的5%提取任意盈余公积金50,716,880.55元。

  以上两项基金提取后，当年可供股东分配的利润为862,186,969.28元，累计未分配利润2,451,026,982.42元。

  因公司发行的"燕京转债"处于转股期，公司总股本随时可能变化，按公司2011年度利润分配方案股权登记日当天总股本为基数，每10股派现金2.1元（含税），所余未分配利润结转下年度。

  2、本年度用资本公积金每10股转增股本10股。

  表决情况：同意789,590,068股，占出席会议行使表决权股份总数的100%；

  反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （六）审议通过了《关于确定2011年度审计报酬及续聘2012年度会计师事务所的议案》

  公司2011年度支付给京都天华会计师事务所有限公司的报酬为282万元(含为本公司子公司审计费用)。

  根据有关法律法规的规定，决定继续聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计的会计师事务所，聘期一年。

  表决情况：同意789,590,068股，占出席会议行使表决权股份总数的100%；

  反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案通过。

  （七）审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》

  审议此项议案时，公司关联股东北京燕京啤酒有限公司、北京燕京啤酒集团公司回避了表决，行使表决权股份总数为40,866,311股。

  表决情况：同意40,866,311股，占出席会议行使表决权股份总数的100%；

  反对0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议行使表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案通过。

  五、听取了《2011年度独立董事述职报告》。

  六、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市信利律师事务所

  2、律师姓名：谢思敏、顾春圆

  3、结论性意见：

  综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

  七、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议和会议记录。

  2、2011年度股东大会法律意见书。

  北京燕京啤酒股份有限公司董事会

  二○一二年五月三日