证券时报多媒体数字报

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2012-017

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年4月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2011年年度股东大会的通知》。

  本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2012年5月3日上午10:00时

  2、会议召开地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

  3、表决方式：现场投票方式。

  4、会议召集人：公司二届董事会。

  5、现场会议主持人：陈焕雄董事。

  6、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东代表共4人，代表有表决权的股份数为190,934,520股，占公司股份总数的61.1970%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。金茂凯德律师事务所律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名书面投票表决的方式，审议通过了如下决议：

  1、审议通过《关于2011年度报告全文及摘要的议案》；

  表决结果：同意股份190,920,930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9929%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份13,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

  2、审议通过《2011年度董事会工作报告的议案》的议案；

  表决结果：同意股份190,920,930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9929%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份13,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

  3、审议通过《2011年度监事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意股份190,920,930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9929%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份13,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

  4、审议通过《公司2011年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意股份190,920,930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9929%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份13,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

  5、审议通过《关于公司2011年利润分配的议案》；

  表决结果：同意股份190,920,930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9929%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份13,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

  6、审议通过《关于公司使用超募资金归还银行贷款的议案》；

  表决结果：同意股份190,920,930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9929%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份13,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

  7、审议通过《公司2011年度关联交易预计的议案》；

  表决结果：同意股份190,920,930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9929%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份13,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

  8、审议通过《2012年关于续聘外部审计机构的议案》；

  表决结果：同意股份190,920,930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9929%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份13,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

  9、审议通过《关于2012年度公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》；

  表决结果：同意股份190,920,930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9929%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份13,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

  四、律师出具的法律意见

  金茂凯德律师事务所梁志强律师和章丹雯律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2011年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2011年年度股东大会决议；

  2、金茂凯德律师事务所律师对公司2011年年度股东大会出具的法律意见书。

  特此公告！

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月3日

  金茂凯德律师事务所

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  2011年年度股东大会的法律意见书

  致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）2011年年度股东大会于2012年5月3日上午在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称"本所"）经公司聘请委派梁志强律师、章丹雯律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。

  本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

  本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  参加本次股东大会表决的股东及股东代理人为4人，代表股份190,934,520股，占公司股本总额的61.1970%。

  为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：

  一、公司本次股东大会的召集和召开

  公司董事会于2012年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站上刊登了公司《关于召开2011年年度股东大会的通知》。会议通知包括召开会议基本情况（包括会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象等）、会议审议事项、会议登记方法等事项。

  经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、公司本次股东大会出席人员的资格

  经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会未有股东提出临时提案

  四、公司本次股东大会的表决程序

  本次股东大会以现场书面投票表决方式审议并履行了全部议程。

  本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了《关于2011年度报告全文及摘要的议案》、《2011年度董事会工作报告的议案》、《2011年度监事会工作报告的议案》、《公司2011年度财务决算报告的议案》、《关于公司2011年利润分配的议案》、《关于将部分超募资金归还银行贷款的议案》、《2012年度公司日常关联交易的议案》、《2012年关于续聘外部审计机构的议案》、《关于2012年度公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》，各项议案均经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  五、结论

  本所认为，公司2011年年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  本法律意见书于2012年5月3日签署，正本三份，无副本。

  金茂凯德律师事务所 负责人

  李昌道

  经办律师

  梁志强

  章丹雯

  2012年5月3日