证券时报多媒体数字报

  （上接D21版）

  （３）评估方法介绍

  重置成本法的基本公式如下：

  评估价值＝重置全价×成新率

  重置全价＝建安工程费＋前期及其他费用＋资金成本

  ①重置全价

  建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成本，计算得出。

  Ａ．建安工程费

  建安工程费是根据被评估单位提供的工程预决算资料，套用２００１年版北京市建筑工程预算定额，采用评估基准日时点的人工费、材料费市场价格计算得出。

  Ｂ．前期及其他费用

  前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。按照国家和北京市相关规定计取。

  前期及其他费用项目及费率表

  Ｃ．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。

  ②成新率的确定

  本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。

  Ａ．观察法

  观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。

  Ｂ．使用年限法

  使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。

  ■

  Ｃ．综合成新率

  综合成新率＝年限法成新率×４０％＋观察法成新率×６０％

  （４）评估结果

  建筑物类固定资产账面净值为６０９，４２４，９９１．３７元，评估净值为５４０，１４４，３４０．６１元，评估减值６９，２８０，６５０．７６元，减值率为－１１．３７％。

  （５）评估增减值原因

  本次建筑物类固定资产评估原值增值３４，６４５，７０３．８３元，增值率５．０４％，评估净值减值６９，２８０，６５０．７６元，减值率－１１．３７％。增减值的主要原因如下：

  ①评估对象于２００８年８月建成投入使用，２００８年虽然钢材价格处于历史高位，但近几年，人工费和钢材以外的材料价格均有不同程度的上涨，尤其是人工费上涨幅度较大，总体来看评估基准日时点的建设成本比建设时期有所上涨，造成评估原值增值。

  ②被评估单位将房屋建筑物和与房屋建筑物相关的电梯、装修、安装工程单独入账，并按房屋建筑物４０年、电梯３０年、装修１５年、安装工程１５年计提折旧。评估时按照各分部分项工程的经济使用年限计算成新率，其中：房屋建筑物经济使用年限为５５年，电梯和安装工程经济使用年限为１２年，装饰装修的经济使用年限为８年。由于评估时采用的经济使用年限与折旧年限相差较大，造成评估净值减值。

  综合以上因素，最终房屋建筑物类资产评估减值６９，２８０，６５０．７６元。

  （６）评估案例－柏悦酒店

  柏悦酒店结构楼层共计６３层，建筑面积３９，７２３．９０ｍ２，基础采用钻孔灌注桩箱形基础，主体采用全钢结构，外墙采用玻璃与石材相结合的单元式幕墙。楼地面主要贴地砖、地毯和木地板，内墙客房内贴壁纸，公共部位墙面贴石材、面砖和木板材，顶棚采用石膏板造型，门窗采用木门铝合金窗。

  柏悦酒店共有８部电梯，其中３部从首层直达６３层大堂的双轿厢高速电梯，３部从３７－４９，５９、６０层通往６３层大堂的员工电梯，２部从６３层大堂到６６层的观光电梯。其他设备有水电、通风空调、地板采暖、电视、电话、宽带网络、消防控制系统、楼宇监控系统、背景音乐等。

  该大厦于２００８年８月建成投入使用。截至评估基准日，大厦正常经营中。

  ①重置价值计算

  Ａ．建安工程费

  建安工程费是根据被评估单位提供的工程量清单，套用２００１年版北京市建筑工程预算定额，采用评估基准日时点的人工费、材料费市场价格计算得出。对Ａ座的公共部位按照３７．０９％、对整个项目的公共部位按照１１．１２％的比例分摊计入柏悦酒店的建设成本。经计算，评估对象各分部分项建安工程费如下表：

  Ｂ．前期及其他费用前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。按照国家和北京市相关规定计取。

  前期及其他费用项目及费率表

  前期及其他费用＝３５８，６９７，０７５．１９×５．０１％

  ＝１７，９７０，７２３．４７（元）

  Ｃ．资金成本

  整个银泰中心Ａ座正常建设工期为３年，假设建设资金匀速投入，贷款利率为６．６５％。

  资金成本＝（建安工程费＋前期及其他费用）×６．６５％×３／２

  ＝（３５８，６９７，０７５．１９＋１７，９７０，７２３．４７）×６．６５％×３／２

  ＝３７，５７２，６１２．９２（元）

  Ｄ．重置全价

  重置全价＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

  ＝３５８，６９７，０７５．１９＋１７，９７０，７２３．４７＋３７，５７２，６１２．９２

  ＝４１４，２４０，４１２（元）

  ②成新率的确定

  Ａ．观察法

  成新率鉴定表

  其中：Ｇ＝６７％，Ｂ＝３３％

  观察法成新率＝８９×６７％＋７１×３３％

  ＝８３％

  Ｂ．使用年限法

  该建筑物２００８年８月建成投入使用，截至评估基准日已使用３年４个月。由于不同部位，经济使用年限不同。结构部分经济使用年限为５５年，设备部分平均经济使用年限为１２年。结构部分尚可使用５１．６７年，设备部分尚可使用８．６７年。各部位的权数为：结构部分６７％，设备部分３３％。则，

  使用年限法成新率＝∑［尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限）×各部位权数］×１００％＝［５１．６７／（５１．６７＋３．３３）×６７％＋８．６７／（８．６７＋３．３３）×３３％］×１００％＝８７％

  Ｃ．综合成新率的确定

  综合成新率＝年限法成新率×４０％＋观察法成新率×６０％

  ＝８７％×４０％＋８３％×６０％

  ＝８５％

  ③评估值＝重置全价×综合成新率

  ＝４１４，２４０，４１２×８５％

  ＝３５２，１０４，３５０（元）

  ３、无形资产评估结果

  本次评估范围内的土地使用权仅１宗，位于朝阳区建国门外大街２号，土地面积为３，６２７．４７ｍ２。原始入账价值为１４６，９７０，３０６．０４元，评估基准日时点账面价值１３３，５７９，６７８．１６元。评估过程、结果如下：

  （１）基本情况

  ２００６年１月１９日，银泰置业与北京市国土资源局签订土地使用权出让合同，缴纳土地出让金后取得该宗土地使用权。已取得土地使用证，证号京朝国用（２００９出）第０１６０号，证载土地使用权人为银泰置业，土地用途为商业，土地使用权类型为出让，终止日期到２０４６年１月１８日。

  银泰置业是银泰中心项目的原始开发商，２００６年７月１日被评估单位前身北京科盛源投资有限公司与北京银泰置业有限公司签订《合作开发银泰柏悦酒店之房地产合作开发协议》，约定北京科盛源投资有限公司支付柏悦酒店工程款，并获得柏悦酒店所有权。酒店部分所分摊土地也随项目转为北京科盛源投资有限公司所有。

  截至评估基准日，未办理产权变更手续。

  （２）土地利用状况

  评估范围内的土地利用状况如下：

  （３）宗地条件

  估价对象设定的宗地条件见下表：

  （４）评估方法

  商业用途土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法等，一般采用两种以上的方法。根据本次评估目的及评估对象的特点，评估对象所占土地使用权采用市场法一种方法评估。这是出于几点考虑：一是近期评估对象周边有足够的商业用地成交案例，因此采用市场法。二是土地收益难以准确测算，因此不采用收益法。三是北京市新基准地价尚未实施，旧基准地价为２００２年实施的，已经不符合北京市现有的地价水平。

  市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：

  ＰＤ＝ＰＢ×Ａ×Ｂ×Ｄ×Ｅ

  式中：ＰＤ—待估宗地价格；

  ＰＢ—比较案例价格；

  Ａ—待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

  ＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数

  Ｂ—待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

  Ｄ—待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

  Ｅ—待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数

  （５）评估案例－柏悦酒店土地

  ①比较案例的选择

  本次评估收集到了３宗交易案例，分别为位于朝阳区光华路ＣＢＤ核心区Ｚ８地块商业金融用地８，４６８ｍ２、位于朝阳区光华路ＣＢＤ核心区Ｚ９地块商业金融用地７，４１１ｍ２和位于朝阳区光华路ＣＢＤ核心区Ｚ２ａ地块商业金融用地８，２６４ｍ２。３个比较案例的具体情况如下：

  ②交易情况修正

  由于上述案例均为公开招标价格，属于正常交易，因此本次评估不作交易情况修正。

  ③期日修正

  由于交易案例的成交日期均为２０１１年７月。根据相关资料显示，评估基准日时点与三宗成交案例交易时点相比，商业用地价格变化不大，三宗成交案例的期日修正系数均为１。

  ④区域因素修正

  三个比较实例区域因素修正系数均为１。

  ⑤个别因素修正

  个别因素修正系数实例１为０．９９，实例２为０．９９，实例３为０．９９。

  ⑥年期修正

  可比案例均为商业用地，最高可使用年限为４０年，本次评估考虑按商业用地最高可使用年限４０年减去可比案例自成交日至评估基准日已取得日期来计算可比案例的剩余使用年限。

  计算公式：

  Ｋ＝〔１－１／（１＋ｒ）ｍ〕／〔１－１／（１＋ｒ）ｎ〕

  式中：

  Ｋ—年期修正系数

  ｒ—土地还原利率

  ｍ—评估对象的剩余使用年期

  ｎ—比较案例的剩余使用年期

  土地还原利率＝无风险利率＋风险调整值

  本次估价过程中，无风险利率参照中国人民银行１年期存款利率选取，即无风险利率为３．５％，考虑到北京市经济发展水平及土地市场状况，风险调整值取４％，即：

  土地还原利率＝３．５％＋４％＝７．５％

  年期修正系数＝〔１－１／（１＋ｒ）ｍ〕／〔１－１／（１＋ｒ）ｎ〕

  ＝〔１－１／（１＋７．５％）３４．０７〕／〔１－１／（１＋７．５％）３９．５２〕

  ＝０．９７０５９

  ⑦评估单价

  案例１修正后评估单价＝１９，２００．００×１×０．９９×０．９７０５９

  ＝１８，４４９．００（元／ｍ２）

  案例２修正后评估单价＝１９，１００．００×１×０．９９×０．９７０５９

  ＝１８，３５３．００（元／ｍ２）

  案例３修正后评估单价＝２０，８００．００×１×０．９９×０．９７０５９

  ＝１９，９８６．００（元／ｍ２）

  平均单价＝（１８，４４９．００＋１８，３５３．００＋１９，９８６．００）／３

  ＝１８，９２９．００（元／ｍ２）

  （６）评估值

  评估值＝评估单价×土地面积×宗地容积率

  ＝１８，９２９．００×３，６２７．４７×９．１９

  ＝６３１，０２５，６４９．００（元）

  ４、递延所得税资产评估结果

  递延所得税资产账面价值１０４，１５３．０６元，本次按照评估估计流动资产、固定资产及无形资产增减值确认递延所得税资产。

  银泰酒店公司往来款评估增值１８９，８０１．８８元，对应递延所得税资产－４７，４５０．４７元；固定资产评估减值９１，７９９，６３６．８５元，对应递延所得税资产２２，９４９，９０９．２１元；土地评估增值４９７，４４５，９７０．８４元，对应递延所得税资产－１２４，３６１，４９２．７１元。

  评估结果：递延所得税资产审计后账面价值１０４，１５３．０６元，评估价值－１０１，３５４，８８０．９１元。

  ５、流动负债评估结果

  （１）应付账款

  应付账款审计后账面价值７，７７５，２７２．２４元，主要为应付未付的物资采购款等。评估人员通过审核相关合同及财务原始凭证确认其真实性、完整性。

  评估人员查阅了有关的原始凭证、账簿、相关账款协议等资料，经核实应付账款项目均为企业实际承担的负债，以审计后账面价值确认评估值。

  评估结果：应付账款审计后账面价值７，７７５，２７２．２４元，评估值为７，７７５，２７２．２４元。

  （２）预收账款

  截止评估基准日，预收账款审计后的账面价值５，８６７，０８３．５７元，为预收的客人订金、未使用ＳＰＡ套餐、预收的会员收入等。

  评估人员查阅了企业的会计账册、凭证等会计资料，以核实账务处理正确性；收集并核实了预收房款清单等，抽查了大额预售合同或协议；经审核，预收账款真实合理，以核实后账面值作为评估值。

  评估结果：预收账款核实后账面价值５，８６７，０８３．５７元，评估价值５，８６７，０８３．５７元。

  （３）应付职工薪酬

  截止评估基准日，应付职工薪酬审计后账面价值１１，０８０，３８３．８４元，为应付的职工工资、奖金、工会经费及社保等。

  评估人员根据申报的清查评估明细表，检查了有关会计记录及原始凭证，了解了被评估单位的工资政策，检查了据以提取的各项依据及标准，核实了计提比例。经审核，应付职工薪酬的计提、使用符合相关规定，账务处理真实、完整，以审计后账面价值作为评估值。

  评估结果：应付职工薪酬账面值１１，０８０，３８３．８４元，评估值１１，０８０，３８３．８４元。

  （４）应交税费

  截止评估基准日，应交税费审计后账面价值５，３９８，３０１．０３元，内容为企业所得税、营业税、个人所得税等。

  评估人员核对了明细账、总账及会计报表，抽查了各项应交税金的计提依据和完税凭证，对各项税款的计提数按适用税率进行了测算，确认其为实际需要承担的负债。各税率如下：

  评估结果：应交税费账面值５，３９８，３０１．０３元，评估值５，３９８，３０１．０３元。

  （５）其他应付款

  截止评估基准日，其他应付款审计后账面价值８００，０６６，９０３．４８元，主要包括股东往来款、物业管理费、保证金、电费、水费、佣金及服务费等。

  评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员同时了解其他应付款的形成原因和是否需要支付的情况，账面余额均为应承担的负债。

  评估结果：其他应付款账面值８００，０６６，９０３．４８元，评估值８００，０６６，９０３．４８元。

  （三）收益法下的评估结果

  天健兴业以２０１１年１２月３１日为评估基准日，同时采用收益法对银泰酒店整体股权进行评估。评估师采用自由现金流量模型评估银泰酒店公司权益价值，即用公司的资产价值减去债务价值，评估结论为人民币３１，８４６．６２万元，评估增值率为７８．０７％。

  酒店资产价值主要由土地、房产构成，且所处地理位置较好，其市场价值持续上升，因此造成采用收益法评估增值较大。由于柏悦酒店前期投入较大，酒店建设所需资金主要依赖借款，资金成本较大，造成企业的收益水平不能反映资产的实际价值。

  第六章 本次交易涉及的股份发行情况

  ２０１２年３月２６日，科学城第五届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  一、本次发行股份的基本情况

  （一）发行股份的价格以及定价原则

  根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

  其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  本次交易中，科学城拟向侯仁峰、王水、李红磊发行股份购买其合计持有的玉龙矿业６２．５１６１％股份，同时拟向中国银泰发行股份募集配套资金。以科学城审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日（即为定价基准日）前２０个交易日均价为基准，科学城本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币５．００元／股；科学城本次发行股份募集配套资金的发行底价亦为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，发行价格确定为５．００元／股，属于锁价发行。

  最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，科学城如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

  （二）拟发行股份的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （三）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

  本次交易中，科学城拟以现金及向侯仁峰、王水、李红磊发行股份的方式购买其合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股份，其中使用发行股份方式购买其合计持有的玉龙矿业６２．５１６１％股份；同时拟向中国银泰发行不超过５，０００万股股份，用于募集配套资金。发行股份的数量如下：

  注：上表中科学城对中国银泰的发行数量以上限５，０００万股计算。

  （四）发行对象及认购方式

  本次交易的发行对象为侯仁峰、王水、李红磊与中国银泰。侯仁峰、王水与李红磊分别以其持有的玉龙矿业２９．９９５４％、３０％、２．５２０７％股份认购科学城新增发行的股份，中国银泰以现金认购科学城新增发行的股份。

  （五）锁定期安排

  根据自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊出具的承诺函，自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊承诺其所取得的科学城股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行，但发生《利润补偿协议》所约定的情形除外。

  根据中国银泰出具的承诺函，中国银泰承诺取得本次以现金认购的股份后，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （六）上市地点

  本次交易中新增发行的股份将在深交所上市。

  （七）滚存未分配利润的归属

  本次发行完成后，科学城于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （八）有效期

  审议本次交易的股东大会决议，自相关议案经公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  （九）独立财务顾问是否具有保荐人资格情况

  本次重大资产重组的独立财务顾问为国都证券，具有保荐人资格，符合本次重大资产重组中募集配套资金所要求的资格。

  二、本次交易前后公司股权结构变化情况

  本次交易前公司总股本为６２２，９２５，６９７股。本次交易中，科学城拟向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，向王水发行１９８，０１８，１３２股，向李红磊发行１６，６３８，１４３股。同时向中国银泰发行不超过５，０００万股股份募集配套资金。以本次发行上限计算，本次交易完成后科学城总股本将增至１，０８５，５６９，７４１股。本次交易前后，公司股权结构变化如下表：

  本次交易前，中国银泰为科学城控股股东，沈国军为科学城实际控制人；本次交易完成后，中国银泰将持有科学城２６，４７１．９９万股股股份，持股比例为２４．３９％，仍为公司控股股东。因此，本次交易不会导致科学城控制权发生变化。

  三、本次交易前后公司主要财务数据比较

  根据中喜会计师审计的科学城２０１１年财务报告，以及以本次交易完成后架构编制的备考财务报告，科学城本次交易前后的主要财务数据和财务指标变化如下：

  （一）主要财务数据变化情况

  单位：万元

  （二）主要财务指标变化情况

  如上，本次交易前后，科学城的资产规模、收入规模、利润规模均大幅提升；体现偿债能力的流动比率、速动比率以及资产负债率，体现盈利能力的净利润率、净资产收益率以及每股收益等指标均得到大幅提高。本次交易有利于上市公司提高资产质量和盈利能力。

  第七章 财务会计信息

  一、拟置出资产最近两年财务报表

  中喜会计师对银泰酒店公司２０１１年１２月３１日资产负债表、２０１１年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中喜专审字［２０１２］第１１８号）。银泰酒店公司最近两年财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  （二）利润表

  单位：元

  （三）现金流量表

  单位：元

  二、玉龙矿业最近两年财务报表

  中喜会计师对玉龙矿业截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的资产负债表，２０１０及２０１１年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（审计报告编号为中喜专审字［２０１２］第０１１６号）。玉龙矿业最近两年财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  （二）利润表

  单位：元

  （三）现金流量表

  单位：元

  三、根据重组方案编制的科学城最近两年备考财务报表

  （一）最近两年备考合并财务报表的编制基础

  备考财务报表根据公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，即科学城自２０１０年１月１日起以玉龙矿业为主体持续经营的假设，并以本公司（不含置出资产）和玉龙矿业在相关期间的财务报表为基础汇总编制。因此，备考财务报表仅以中喜会计师事务所有限责任公司审计的公司２０１０年度和２０１１年度的财务报表以及玉龙矿业２０１０年度和２０１１年度的财务报表为基础，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

  （二）审计意见

  中喜会计师事务所审计了科学城按照上述“上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础”编制的２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日备考合并资产负债表，以及２０１０年度、２０１１年度的备考合并利润表。中喜会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中喜专审字［２０１２］第０１１４号）。

  （三）科学城最近两年备考合并财务报表

  １、备考合并资产负债表

  单位：元

  ２、备考合并利润表

  单位：元

  四、拟购买资产的盈利预测情况

  （一）玉龙矿业盈利预测报告的编制基础

  玉龙矿业以经中喜会计师事务所有限公司审计的２０１０年度、２０１１年度实际经营业绩为基础，结合公司自身２０１０年度、２０１１年度的生产经营能力、生产计划、营销计划等其他相关资料为依据，本着求实、稳健的原则编制了２０１２年度盈利预测报告。

  （二）玉龙矿业盈利预测报告的审核情况

  中喜会计师事务所审核了玉龙矿业编制的２０１２年度的盈利预测报告，并出具了中喜专审字［２０１２］第０１１７号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１ 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财务报表列报编制基础的规定进行了列报。”

  （三）盈利预测编制的基本假设

  １、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和方针政策无重大变化；

  ２、预测期内社会政治、军事、经济环境无重大变化；

  ３、公司所遵循的税收制度及税率无重大变化；

  ４、公司所处行业的政策和行业经济环境无重大变化；

  ５、预测期内信贷利率、汇率在正常范围内变动；

  ６、公司主要产品市场需求状况、产品价格无重大变化；

  ７、公司能源和原材料供应、产品价格在正常范围内波动；

  ８、公司生产组织符合有关监管部门的要求并得到适当批准；

  ９、公司各项生产、营销及投资计划能如期实现；

  １０、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （四）玉龙矿业盈利预测表

  单位：元

  五、根据重组方案编制的科学城备考盈利预测

  （一）科学城备考合并盈利预测的编制基础

  备考盈利预测以经中喜会计师审计的本公司及玉龙矿业２０１０年度、２０１１年度经营业绩为基础，综合本公司和玉龙矿业面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着稳健求实的原则编制了２０１２年度度备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

  中喜会计师审核了科学城编制的２０１２年度的备考合并盈利预测报告，并出具了中喜专审字［２０１２］第０１１５号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财务报表列报编制基础的规定进行了列报。”

  （三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

  １、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和方针政策无重大变化；

  ２、预测期内社会政治、军事、经济环境无重大变化；

  ３、公司所遵循的税收制度及税率无重大变化；

  ４、公司所处行业的政策和行业经济环境无重大变化；

  ５、预测期内信贷利率、汇率在正常范围内变动；

  ６、公司主要产品市场需求状况、产品价格无重大变化；

  ７、公司能源和原材料供应、产品价格在正常范围内波动；

  ８、公司生产组织符合有关监管部门的要求并得到适当批准；

  ９、公司各项生产、营销及投资计划能如期实现；

  １０、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （四）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：元

  第八章 中介机构信息及对本次交易的结论性意见

  一、中介机构信息

  （一）独立财务顾问

  名称：国都证券有限责任公司

  地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层、１０层

  法定代表人：常喆

  电话：０１０－８４１８３３４０

  传真：０１０－８４１８３２２１

  项目主办人：郭斌、黄立甫

  （二）法律顾问

  名称：北京市康达律师事务所

  地址：北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室

  法定代表人：付洋

  电话：０１０－５８９１８１６６

  传真：０１０－５８９１８１９９

  经办律师：江华、王萌

  （三）审计机构

  名称：中喜会计师事务所有限责任公司

  地址：北京市东城区崇文门外大街１１号新成文化大厦Ａ座１１层

  法定代表人：张增刚

  电话：０１０—６７０８５８７３

  传真：０１０—６７０８４１４７

  签字注册会计师：王双印、田野、常伟

  （四）拟购买资产评估机构

  名称：中联资产评估集团有限公司

  地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层

  法定代表人：沈琦

  电话：０１０－８８００００６６

  传真：０１０－８８００００６６

  签字注册评估师：刘朝晖、周良、王彦令、赵和

  （五）拟置出资产评估机构

  名称：北京天健兴业资产评估有限公司

  地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦２３层

  法定代表人：孙建民

  电话：０１０－６８０８３０９７

  传真：０１０－６８０８１１０９

  签字注册评估师：汪仁华、胡铁力

  二、中介机构对本次交易的结论性意见

  （一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

  经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，独立财务顾问国都证券认为：

  １、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  ２、本次交易完成后，科学城仍具备股票上市的条件；

  ３、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

  ４、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

  ５、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

  ６、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时中国银泰承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  ７、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

  （二）法律顾问对本次交易的结论性意见

  本次交易的法律顾问康达所认为：“科学城本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程序性和实质性条件的要求，其实施不存在法律障碍；本次重大资产重组所涉《重组协议》《利润补偿协议》签署程序合法，约定内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；截至本法律意见书出具之日，交易标的权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；截至本法律意见书出具之日，科学城已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；科学城已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需获得科学城股东大会批准及中国证监会的核准。”

  南方科学城发展股份有限公司

  ２０１２年３月２６日