证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：国都证券有限责任公司

  签署日期：二〇一二年三月

  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对重组报告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  根据相关规定，作为本次交易对方的中国银泰投资有限公司、自然人侯仁峰、自然人王水、自然人李红磊就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  本公司／本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司／本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本摘要所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书及本摘要中所披露的内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书中披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  本次重大资产重组由三项不可分割的内容组成：１、重大资产出售；２、现金及发行股份购买资产；３、发行股份募集配套资金。此三项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的三个组成部分，同步实施。若任何一项内容不能实施，则其他项也不予实施。

  （一）本次重大资产出售的主要内容

  本公司以全资子公司银泰酒店公司１００％股权作为拟置出资产，由中国银泰以现金收购，拟置出资产的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与中国银泰双方协商确定。

  根据天健兴业出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日拟置出资产的净资产评估价值为４８，３２１．８６万元，经科学城与中国银泰协商一致确定的交易价格为４８，３２２万元。

  （二）本次现金及发行股份购买资产的主要内容

  本公司拟以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股权，拟购买资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与上述三个自然人协商确定。

  根据中联评估出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日拟购买资产的净资产评估价值为２２９，２６７．０４万元，经科学城与上述三个自然人协商确定的交易价格为２２９，２６７．０４万元。科学城将向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，向王水发行１９８，０１８，１３２股，向李红磊发行１６，６３８，１４３股，并向王水支付现金２２９，４５０，２１０元。

  （三）本次发行股份募集配套资金的主要内容

  科学城拟向控股股东中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过２．５亿元。所募集配套资金用于提高公司重组后的整合绩效和补充生产所需资金。

  二、本次交易标的资产的估值及定价

  本次交易拟购买资产为玉龙矿业６９．４６８５％股权。中联评估采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据中联评估所出具评估报告（报告编号为中联评报字［２０１２］第１６０号）的评估结论，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，玉龙矿业经审计后的账面净资产合计为５３，２６４．２０万元，评估值为３３０，０３０．２２万元，评估增值额为２７６，７６６．０２万元，增值率为５１９．６１％，本次科学城拟购买的６９．４６８５％股权所对应的评估值为２２９，２６７．０４万元。

  本次交易拟置出资产为科学城所持有的银泰酒店公司１００％股权。天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据天健兴业所出具评估报告（报告编号为“天兴评报字（２０１２）第１３４号”）的评估结论，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，拟置出资产经审计后的账面净资产合计为１７，８８４．１５万元，评估值为４８，３２１．８６万元，评估增值额为３０，４３７．７１万元，增值率为１７０．１９％。

  根据交易各方签订的《重组协议》，本次交易拟购买资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础协商确定。其中，拟购买资产的交易价格确定为２２９，２６７．０４万元，拟置出资产的交易价格确定为４８，３２２万元。

  三、本次发行股份的定价

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格以定价基准日前２０个交易日股票交易均价为基准，确定为５．００元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行底价。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本公司２０１１年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为９３，８０１．８５万元，本次拟购买资产的交易价格为２２９，２６７．０４万元，占本公司２０１１年末净资产总额比例为２４４．４２％，且超过５，０００万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组的交易对方之一中国银泰为本公司控股股东，持有本公司股份２１４，７１９，８９６股，持股比例为３４．４７％，因此本次交易构成关联交易。

  六、本次发行股份的锁定期安排

  自然人侯仁峰、自然人王水、自然人李红磊已于２０１２年３月２６日分别出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的科学城股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，但发生《利润补偿协议》所约定的情形除外。

  中国银泰已于２０１２年３月２６日出具承诺函，承诺本次以现金认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

  七、本次交易的审议情况

  １、２０１２年３月２５日，中国银泰召开股东会，审议通过了以现金购买银泰酒店公司１００％股权，以及以现金购买科学城定向增发股份的议案；

  ２、２０１２年３月２６日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了重组报告书以及与本次重大资产重组相关的议案；

  ３、２０１２年３月２６日，本公司与中国银泰、自然人侯仁峰、自然人王水、自然人李红磊签署了《重组协议》及《利润补偿协议》。

  八、本次交易尚需履行的审批程序

  除前述已履行的程序外，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

  ２、获得中国证监会对本次交易的核准。

  本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  九、特别提示

  （一）主要风险因素

  除前述审批风险外，本次交易所涉及的主要风险因素如下：

  １、本次重大资产重组的交易风险

  ①拟购买资产的估值风险

  根据拟购买资产的评估结果，本次交易科学城拟购买的玉龙矿业６９．４６８５％股份所对应的净资产账面价值为３７，００１．８４万元，评估值为２２９，２６７．０４万元，增值额为１９２，２６５．２０万元，评估值增值率为５１９．６１％。其中，评估增值主要来源于拟购买资产的采矿权增值。

  截至本报告书签署之日，玉龙矿业已建成满足３０００吨／日采选工作的相关生产设备（包含正在办理环评验收手续的１６００吨／日产能），本次评估中评估机构考虑未来新增采暖设备使生产天数提高到２８０天，以此为假设条件下确定的采矿权评估值为２６２，５７７．３３万元；如不考虑新增采暖设备，则玉龙矿业每年生产天数为１８０天左右，以此进行简单测算的采矿权评估值约为１７．１４亿元。即：对本次拟购买资产采矿权的评估结果是基于其储量、品位、现有生产能力及提升计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来拟购买资产的盈利水平，进而影响其采矿权评估结果以及拟购买资产的评估结果。

  同时，本次对玉龙矿业所拥有的“内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿外围（Ｉ区）详查” 探矿权进行评估时，由于玉龙矿业正在办理该项探矿权转采矿权的手续，预计最早可于２０１２年６月３０日前取得采矿权证并于２０１４年投入生产运营，因此本次评估中采用折现现金流法对该项探矿权进行评估，该项探矿权的账面价值为７，５３９．５２万元，评估价值为１２，７４６．１０万元。如该项探矿权无法按期投入生产运营，将对该项探矿权的未来现金流量造成一定影响，进而影响到该项探矿权的评估结果以及拟购买资产的评估结果。

  此外，根据现行企业会计准则，拟购买资产的大幅评估增值将导致交易完成后上市公司合并报表的相关资产金额大幅增加，资产折旧和摊销费用将相应增加，进而对上市公司合并报表中的利润核算产生一定影响。

  ②盈利预测风险

  中喜会计师对科学城及玉龙矿业的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的玉龙矿业２０１２年预测净利润金额为２７，２１７．２３万元，科学城备考２０１２年预测净利润金额为１８，５６７．９７万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，科学城及玉龙矿业的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  ③环保核查风险

  根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［２００７］１０５号）等文件的相关要求，上市公司在董事会批准本次重组方案后，将向环保主管部门提出环保核查申请。是否能顺利通过环保主管部门的环保核查，以及环保主管部门出具环保核查意见的时间存在不确定性。

  ２、本次交易完成后上市公司的风险

  ①行业周期性风险

  本次交易完成后，本公司主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。有色金属矿石行业的下游行业是有色金属冶炼业，当国民经济处于稳定发展期时，经济发展对有色金属的需求将相应增加，冶炼企业对有色金属矿石的需求也将随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，冶炼企业对有色金属矿石的需求也将随之减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

  ②有色金属价格波动风险

  本次交易完成后，公司主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，银、铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。如果银、铅、锌等有色金属市场未来发生较大变化而导致铅精粉、铅精粉（含银）、锌精粉等产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

  ③安全生产风险

  玉龙矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会形成安全隐患。虽然玉龙矿业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会对公司未来的正常生产经营带来重大不利影响。

  ④环保风险

  根据环发［２０１０］７８号《环境保护部关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》，要求各省级环保部门对通过环保核查的上市公司建立环保核查后督查管理制度，上市公司应于每年发布年度环境报告书。年度环境报告书应包括产业政策、环评和“三同时”制度、达标排放和总量控制、排污申报和缴纳排污费、清洁生产审核、重金属污染防治、环保设施运行、有毒有害物质使用和管理、环境风险管理等环境管理制度的执行情况。

  有色金属采选业属于重污染行业，玉龙矿业在重组过程中需进行环保核查，重组完成后公司每年须发布年度环境报告书，若重组完成后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。

  此外，随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，以及近期发生的国内企业重大环境污染事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高有色金属采选企业环保达标水平，有色金属采选行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使玉龙矿业在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

  ⑤探矿权、采矿权续期风险

  截至本报告书签署之日，玉龙矿业所拥有的花敖包特银铅矿采矿权，以及周边两个探矿权已到期或即将到期。根据有关法律法规，玉龙矿业在采矿权、探矿权期满之时需要办理延续登记手续。若玉龙矿业将来不能顺利办理采矿权、探矿权延续手续，则有可能对生产经营产生不利影响。

  ⑥主要销售客户集中的风险

  玉龙矿业２０１０年以及２０１１年向前五大客户的销售金额合计为２７，４４７．２７万元与４３，３６９．２２万元，占当年度总销售收入的比例分别为７４．３１％与６７．０３％，销售客户相对集中。如其中单一客户发生变动，则可能对玉龙矿业的经营业绩造成一定影响。

  ⑦税收政策变化风险

  矿产资源属于不可再生资源，国家和地方政府可能会动用税收杠杆，提高资源税费，抬高资源产品成本，抑制资源产品需求，以达到鼓励全社会节约资源的目的。如果国家和地方政府提高资源税费而公司无法完全转嫁到下游企业则会对公司的经营产生不利影响。

  ⑧下游行业企业集中的风险

  国家发改委于２０１１年３月２７日发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》中，作为本次拟购买资产下游行业之一的“铅冶炼项目（单系列５万吨／年规模及以上，不新增产能的技改和环保改造项目除外）”和“单系列１０万吨／年规模以下锌冶炼项目（直接浸出除外）”被列为限制类产业。如铅锌冶炼行业因国家产业政策因素进行大规模并购、整合，将大幅提高该行业的议价能力，从而对拟购买资产的业务运营带来一定影响。

  ⑨玉龙矿业与生产经营相关的行政审批事项风险

  截至本报告书签署之日，玉龙矿业玉龙矿业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等事项，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复，本报告书“第四章 拟购买资产情况”之“二、（十）、８、所涉及的立项、环保、用地等各行政审批事项情况”披露了已取得的批复情况。未来如玉龙矿业无法顺利通过相关行政审批事项，则可能对玉龙矿业的生产经营造成一定影响。

  ⑩相关房屋、土地权属证明尚未办理完毕的风险

  截至本报告书签署之日，玉龙矿业尚有若干项房屋及土地的权属证明仍在办理过程中，目前已取得了当地国土部门出具的受理证明，相关手续尚未完全办理完毕。该等房屋及土地的数量、面积及金额比例均较小，不会对玉龙矿业正常生产经营及本次交易的评估值造成重大不利影响，但其权属证明的取得时间存在一定的不确定性。

  除上述风险外，本公司在本报告书“第十四章 风险因素”中披露了本次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  （二）本次交易不构成借壳上市

  本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳重组，如下：

  １、本次交易前后，上市公司控股股东未发生变更

  本次交易前，中国银泰持有科学城３４．４７％股份，为公司控股股东；本次交易完成后，中国银泰将持有科学城２４．３９％股份（按向中国银泰发行５０００万股股份募集配套资金计算），仍为科学城第一大股东和控股股东。因此，本次交易并未导致公司控股股东发生变化。

  ２、科学城董事会的控制权不会发生变化

  目前科学城董事会共有９名董事，除３名独立董事外的其他董事会成员中５名由中国银泰提名、推荐的董事（其中一名董事的任期为公司股东大会审议通过之日起）；本次重大资产重组完成后，科学城将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。因此，本次重组并未导致科学城董事会的控制权发生变更。根据相关法规的规定，中国银泰仍拥有上市公司控制权。

  ３、本次交易中拟购买资产的交易对方不存在关联关系，亦非一致行动人

  本次交易的拟购买资产交易对方王水、侯仁峰、李红磊之间不存在关联关系。

  侯仁峰、王水、李红磊目前同为玉龙矿业股东，合计持有玉龙矿业６９．４６８５％股份，三人之间并不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除玉龙矿业之外并不存在三人以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

  因此，侯仁峰、王水、李红磊不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

  ４、侯仁峰、王水、李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。

  侯仁峰、王水及李红磊已于２０１２年３月２６日出具承诺函，承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实。

  综上，本次重大资产重组并不会导致科学城控制权发生变更，因此并不构成借壳上市。

  （三）解决上市公司潜在资金占用所采取的措施

  银泰酒店公司目前存在向上市公司借款５．９５亿元，由于本次交易完成后银泰酒店公司将成为中国银泰之子公司，为避免形成大股东占用上市公司资金的情形，该项借款将由中国银泰代为偿付。中国银泰将于支付本次资产出售价款的同时，将该笔借款全额偿付予科学城。

  科学城及中国银泰均已出具承诺函，承诺在取得中国证监会核准本次重大资产重组的批文后，科学城将先向中国银泰收取银泰酒店公司的借款及股权转让价款，之后再办理银泰酒店公司的产权过户及工商变更登记手续。该等承诺可切实、有效避免出现控股股东占用上市公司资金的情形。

  (下转D18版)