证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１２－０３０

南方科学城发展股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“科学城”或“公司”）第五届董事会第三次会议通知于２０１２年３月２０日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于２０１２年３月２６日上午１０：００在公司会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持，本次会议应出席董事８人，实出席董事７人，董事林毅建先生因公务未能亲自出席本次会议，特委托独立董事郭卫东先生代为出席并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司经过自查论证后，认为已具备重大资产重组及非公开发行股票的要求及各项条件。

该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；

本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”），其持有公司股份２１４，７１９，８９６股，持股比例为３４．４７％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平为关联董事，回避表决该议案。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案；

公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：

（一）本次重大资产重组的方案概要

公司拟将全资子公司北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”）１００％股权出售予控股股东中国银泰，由中国银泰以现金收购；公司拟以现金及发行股份的方式购买侯仁峰、王水、李红磊合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）６９．４６８５％股份；同时公司拟向中国银泰发行股份募集配套资金。上述三个事项为公司本次重大资产重组不可分割的三个部分。

该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）重大资产出售的具体方案

１、交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰。其中，科学城为银泰酒店公司１００％股权的出售方，中国银泰为购买方。

２、交易标的

本次交易标的为公司拥有的银泰酒店公司１００％股权。

３、定价原则

本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与中国银泰双方协商确定。截至２０１１年１２月３１日，银泰酒店公司１００％股权的评估值为４８，３１２．８６万元，经公司与中国银泰协商一致，交易价格确定为４８，３２２万元。

４、对价支付方式

中国银泰将以现金方式向科学城支付对价。

５、评估基准日

本次交易评估基准日为２０１１年１２月３１日。

６、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，银泰酒店公司的收益或亏损均由科学城享有或承担。

７、关于债务清偿问题

截至本次董事会召开日，银泰酒店公司向上市公司借款约５．９５亿元。由于本次交易后银泰酒店公司将成为中国银泰的全资子公司，为避免占用上市公司资金，中国银泰在向公司支付银泰酒店公司股权转让款的同时，将代银泰酒店公司偿还其欠上市公司的约５．９５亿元借款。

该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）重大资产购买的具体方案

１、交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：科学城、侯仁峰、王水、李红磊。其中，侯仁峰、王水、李红磊为玉龙矿业６９．４６８５％股份的出售方，科学城为购买方。

２、交易标的

本次交易标的为侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股份。

３、定价原则

本次交易以具备相应资质的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础。根据中联评估出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日，玉龙矿业６９．４６８５％股份对应的净资产评估值为２２９，２６７．０４万元，经科学城、侯仁峰、王水、李红磊协商一致，交易价格确定为２２９，２６７．０４万元。

４、对价支付方式

公司向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，向王水发行１９８，０１８，１３２股，向李红磊发行１６，６３８，１４３股；向王水支付现金２２９，４５０，２１０元。

５、评估基准日

本次交易评估基准日为２０１１年１２月３１日。

６、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，玉龙矿业在过渡期间产生的收益由公司按拟持有的玉龙矿业股份比例享有，在过渡期间产生的亏损由侯仁峰、王水、李红磊承担。

由于本事项为公司本次重大资产重组中不可分割的三个部分之一，因此涉及关联交易，公司关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平需回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（四）发行股份募集配套资金

公司拟向中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过２．５亿元，用于提高公司本次重组后的整合绩效和补充玉龙矿业生产所需资金。

该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（五）逐项表决发行股份具体方案

鉴于本次重大资产重组构成关联交易，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决，其他４名非关联董事对本议案１０个表决事项进行了逐项表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

１、发行的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

２、发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会核准后选择适当时机依法发行。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

３、发行数量

公司向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，向王水发行１９８，０１８，１３２股，向李红磊发行１６，６３８，１４３股；公司向中国银泰募集配套资金发行股份总数不超过５，０００万股。

具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向侯仁峰、王水、李红磊和中国银泰发行的股份数量。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

４、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，确定为５．００元／股。最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行底价。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

５、发行对象及认购方式

公司本次发行对象为侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰。

侯仁峰以其持有的玉龙矿业２９．９９５４％股份认购，王水以其持有的玉龙矿业３０％股份认购，李红磊以其持有的的玉龙矿业２．５２０７％股份认购。

中国银泰以现金认购公司本次募集配套资金发行的股份。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

６、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

７、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

８、有效期

审议本次发行的公司股东大会决议自相关议案经公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

９、购入资产的定价依据

以中联评估出具的玉龙矿业截至２０１１年１２月３１日净资产评估报告所确定的评估价值作为定价基础，由科学城、侯仁峰、王水、李红磊按照公平、公允的原则协商确定。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

１０、锁定期安排

侯仁峰、王水、李红磊因本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，但发生《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》约定的股份回购补偿情形除外；非经公司书面许可，不质押给任何他方，亦不以托管、信托等其他方式将股东权利委托或让渡给任何他方。

中国银泰以现金认购公司本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

四、审议通过了关于《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网的公告。

该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了关于签订《南方科学城发展股份有限公司、侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》的议案；

该协议对本次交易主体、交易方式、发行的定价依据及发行股份数、资产与对价的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易对方的承诺、税费承担、协议生效条件等方面进行了约定。

该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了关于签订《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的议案；

在该协议中，侯仁峰、王水、李红磊对玉龙矿业２０１２年、２０１３年、２０１４年的净利润数进行了承诺，并对玉龙矿业实际净利润数不能达到承诺净利润数时的补偿情况进行了约定。

该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了关于公司重大资产重组涉及的相关财务报告、盈利预测报告的议案；

公司董事会审议通过了本次拟售出的银泰酒店公司截至２０１１年末的财务报告，以及根据上市公司重大资产重组有关规定编制的备考合并财务报告以及备考合并盈利预测报告。（详见同日披露于巨潮资讯网的公告）

该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

天健兴业对本次拟出售的银泰酒店公司１００％股权截至２０１１年１２月３１日的净资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（２０１２）第１３４号资产评估报告书；中联评估对本次拟购买的玉龙矿业６９．４６８５％股份截至２０１１年１２月３１日的净资产价值进行了评估，并出具了中联评报字［２０１２］第１６０号评估报告；中联评估对玉龙矿业所拥有的采矿权及探矿权进行了评估，并出具了中联评矿报字［２０１２］第１５４号、中联评矿报字［２０１２］第１５５号、中联评矿报字［２０１２］第１５６号、中联评矿报字［２０１２］第１５７号、中联评矿报字［２０１２］第１５８号、中联评矿报字［２０１２］第１５９号评估报告。

公司董事会认为：１、公司聘请的天健兴业、中联评估均具有证券从业资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。２、本次拟出售资产与拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。３、本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。４、本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

综上所述，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

九、审议通过了关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条所列的四项规定作出了审慎判断，内容如下：

１、截至本次董事会召开之日，玉龙矿业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等事项，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复；《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易涉及的有关主管部门的报批情况，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

２、交易对方侯仁峰、王水、李红磊持有的玉龙矿业的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。玉龙矿业合法设立、有效存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

３、公司通过本次交易将银泰酒店公司１００％股权出售给中国银泰；公司拟购买的玉龙矿业６９．４６８５％股权产权清晰。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、通过本次重大资产重组，公司主营业务将由餐饮住宿变更为银、铅锌矿开采利用及矿产品销售。由于矿产资源的不可再生性，随着经济的发展矿产资源会越来越稀缺，矿产资源类企业盈利前景较好。而玉龙矿业所从事银、铅锌矿开采利用及矿产品销售，未来亦将具有很强盈利能力。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。

表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权。

十、审议通过了关于《南方科学城发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案；

本公司董事会认为，本公司本次重大资产重组所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。（详见同日披露于巨潮资讯网的公告）

表决结果：８票同意；０票反对；０票弃权。

十一、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案；

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

４、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

５、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记事宜；

６、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

７、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：８票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了公司《内部控制规范实施工作方案》的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网的公告。

表决结果：８票同意；０票反对；０票弃权。

十三、审议通过了关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

公司拟召开２０１２年第一次临时股东大会，会议的有关事项如下：

（一）会议时间：

１、现场会议时间：２０１２年５月２１日（星期一）下午１４：００开始，会期半天。

２、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１２年５月２０日１５：００ 至２０１２年５月２１日１５：００ 期间的任意时间。

（二）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（三）会议地点：北京法官进修学院

（四）股权登记日：２０１２年５月１５日

（五）会议审议事项

１、审议关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案；

２、审议关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；

３、审议关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案；

４、审议关于《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

５、审议关于签订《南方科学城发展股份有限公司、侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》的议案；

６、审议关于签订《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的议案；

７、审议关于公司重大资产重组涉及的相关财务报告、盈利预测报告的议案；

８、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案。

详见同日披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：８票同意；０票反对；０票弃权。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１２－０３２

南方科学城发展股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于２０１２年３月２０日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于２０１２年３月２６日上午１１：３０在公司会议室召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事３人，实出席监事３人。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案；

公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：

（一）本次重大资产重组的方案概要

公司拟将全资子公司北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”）１００％股权出售予控股股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”），由中国银泰以现金收购；公司拟以现金及发行股份的方式购买侯仁峰、王水、李红磊合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）６９．４６８５％股份；同时公司拟向中国银泰发行股份募集配套资金。上述三个事项为公司本次重大资产重组不可分割的三个部分。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）重大资产出售的具体方案

１、交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰。其中，科学城为银泰酒店公司１００％股权的出售方，中国银泰为购买方。

２、交易标的

本次交易标的为公司拥有的银泰酒店公司１００％股权。

３、定价原则

本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与中国银泰双方协商确定。截至２０１１年１２月３１日，银泰酒店公司１００％股权的评估值为４８，３１２．８６万元，经公司与中国银泰协商一致，交易价格确定为４８，３２２万元。

４、对价支付方式

中国银泰将以现金方式向科学城支付对价。

５、评估基准日

本次交易评估基准日为２０１１年１２月３１日。

６、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，银泰酒店公司的收益或亏损均由科学城享有或承担。

７、关于债务清偿问题

截至本次董事会召开日，银泰酒店公司向上市公司借款约５．９５亿元。由于本次交易后银泰酒店公司将成为中国银泰的全资子公司，为避免占用上市公司资金，中国银泰在向公司支付银泰酒店公司股权转让款的同时，将代银泰酒店公司偿还其欠上市公司的约５．９５亿借款。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）重大资产购买的具体方案

１、交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：科学城、侯仁峰、王水、李红磊。其中，侯仁峰、王水、李红磊为玉龙矿业６９．４６８５％股份的出售方，科学城为购买方。

２、交易标的

本次交易标的为侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股份。

３、定价原则

本次交易以具备相应资质的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础。根据中联评估出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日，玉龙矿业６９．４６８５％股份对应的净资产评估值为２２９，２６７．０４万元，经科学城、侯仁峰、王水、李红磊协商一致，交易价格确定为２２９，２６７．０４万元。

４、对价支付方式

公司向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，向王水发行１９８，０１８，１３２股，向李红磊发行１６，６３８，１４３股；向王水支付现金２２９，４５０，２１０元。

５、评估基准日

本次交易评估基准日为２０１１年１２月３１日。

６、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，玉龙矿业在过渡期间产生的收益由公司按拟持有的玉龙矿业股份比例享有，在过渡期间产生的亏损由侯仁峰、王水、李红磊承担。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（四）发行股份募集配套资金

公司拟向中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过２．５亿元，用于提高公司本次重组后的整合绩效和补充玉龙矿业生产所需资金。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（五）逐项表决发行股份具体方案

１、发行的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会核准后选择适当时机依法发行。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

３、发行数量

公司向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，向王水发行１９８，０１８，１３２股，向李红磊发行１６，６３８，１４３股；公司向中国银泰募集配套资金发行股份总数不超过５，０００万股。

具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向侯仁峰、王水、李红磊和中国银泰发行的股份数量。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

４、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，确定为５．００元／股。最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行底价。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

５、发行对象及认购方式

公司本次发行对象为侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰。

侯仁峰以其持有的玉龙矿业２９．９９５４％股份认购，王水以其持有的玉龙矿业３０％股份认购，李红磊以其持有的的玉龙矿业２．５２０７％股份认购。

中国银泰以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

６、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

７、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

８、有效期

审议本次发行的公司股东大会决议自相关议案经公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

９、购入资产的定价依据

以中联评估出具的玉龙矿业截至２０１１年１２月３１日净资产评估报告所确定的评估价值作为定价基础，由科学城、侯仁峰、王水、李红磊按照公平、公允的原则协商确定。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

１０、锁定期安排

侯仁峰、王水、李红磊因本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，但发生《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》约定的股份回购补偿情形除外；非经公司书面许可，不质押给任何他方，亦不以托管、信托等其他方式将股东权利委托或让渡给任何他方。

中国银泰以现金认购公司本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过了关于《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网的公告。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了关于签订《南方科学城发展股份有限公司、侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》的议案；

该协议对本次交易主体、交易方式、发行的定价依据及发行股份数、资产与对价的交付条件、过渡期间的损益归属和相关安排、交易对方的承诺、税费承担、协议生效条件等方面进行了约定。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了关于签订《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的议案；

在该协议中，侯仁峰、王水、李红磊对玉龙矿业２０１２年、２０１３年、２０１４年的净利润数进行了承诺，并对玉龙矿业实际净利润数不能达到承诺净利润数时的补偿情况进行了约定。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了关于公司重大资产重组涉及的相关财务报告、盈利预测报告的议案；

详见同日披露于巨潮资讯网的公告。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了公司《内部控制规范实施工作方案》的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网的公告。

表决结果：３票同意；０票反对；０票弃权。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司监事会

二○一二年三月二十六日

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１２－０３３

南方科学城发展股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向自然人侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，占重组完成后公司总股本的１８．２４％；向自然人王水发行１９８，０１８，１３２股，占重组完成后公司总股本的１８．２４％。

侯仁峰、王水目前同为内蒙古玉龙矿业股份有限公司股东，不存在通过协议或其他安排，在内蒙古玉龙矿业股份有限公司的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除内蒙古玉龙矿业股份有限公司之外并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

因此，侯仁峰、王水不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

侯仁峰、王水将根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，随后披露《权益变动报告书》。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

二○一二年五月三日

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１２－０３１

南方科学城发展股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案，现将有关会议安排事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

１、现场会议时间：２０１２年５月２１日（星期一）下午１４：００开始，会期半天。

２、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１２年５月２０日１５：００至２０１２年５月２１日１５：００期间的任意时间。

（三）会议地点：北京法官进修学院

（四）股权登记日：２０１２年５月１５日

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截止２０１２年５月１５日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

２、公司全体董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案；

２、审议关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；

３、审议关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案；

４、审议关于《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

５、审议关于签订《南方科学城发展股份有限公司、侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》的议案；

６、审议关于签订《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的议案；

７、审议关于公司重大资产重组涉及的相关财务报告、盈利预测报告的议案；

８、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案。

上述议案全部需公司关联股东回避表决，且需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

上述议案内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、现场会议登记方法

会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于２０１２年５月１８日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在２０１２年５月１８日１７：００前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座２１０３公司董事会办公室。

电话：０１０－８５１７１８５６

传真：０１０－６５６６８２５６

联系人：李铮 王佳

邮编：１０００２２

其他事项：本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、本次临时股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９７５；投票简称：科学城投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０９７５；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

备注：１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案３的子议案需逐项表决，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１ 元代表议案３中子议案１，３．０２ 元代表议案３中子议案２，依此类推。

（４）输入委托股数：１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月２０日１５：００至２０１２年５月２１日１５：００期间的任意时间。

（三）计票规则

１、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

３、同一表决权既通过深交所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

                  二○一二年三月二十六日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本公司）出席南方科学城发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

本人／本公司对本次股东大会议案的表决意见：

注：１、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：         委托人身份证号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托日期：

法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。